上海飞科电器股份有限公司
2019 年年度股东大会
(材料汇编)
2020 年 5 月 18 日
飞科电器 2019 年年度股东大会文件
上海飞科电器股份有限公司
2019 年年度股东大会会议
目 录
2019 年年度股东大会会议议程 ............................................................................................ 2
2019 年年度股东大会会议须知 ............................................................................................ 3
2019 年年度股东大会股东问题函........................................................................................ 5
2019 年年度股东大会议案 ..................................................................................................... 6
议题一 公司 2019 年度董事会工作报告 ..................................................................................... 6
议题二 公司 2019 年度监事会工作报告 ................................................................................... 11
议题三 公司 2019 年度财务决算报告 ........................................................................................ 14
议题四 公司 2019 年年度报告及其摘要 ................................................................................... 19
议题五 关于公司 2019 年度利润分配的预案 .......................................................................... 20
议题六 关于公司 2020 年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案 ........................ 21
议题七 关于修订《公司章程》 及附件《董事会议事规则》 的议案 ........................... 22
议题八 关于修订《独立董事工作制度》的议案 .................................................................... 28
2019 年度独立董事述职报告 ............................................................................................... 30
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2019 年年度股东大会会议议程
现场召开时间：2020 年 5 月 18 日 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投
票时间为 2020 年 5 月 18 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为 2020 年 5 月 18 日 9:15-15:00。
召开地点：上海市松江区茸悦路 208 弄（上海富悦大酒店）
主持人：公司董事长、总裁李丐腾先生
会议议程：
一、宣读大会须知
二、宣布大会开始
三、审议、报告会议议题
1、 审议《公司 2019 年度董事会工作报告》
2、审议《公司 2019 年度监事会工作报告》
3、审议《公司 2019 年度财务决算报告》
4、审议《公司 2019 年年度报告及其摘要》
5、审议《关于公司 2019 年度利润分配的预案》
6、审议《关于公司 2020 年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》
7、审议《关于修订<公司章程>及附件<董事会议事规则>的议案》
8、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
9、听取《2019 年度独立董事述职报告》
四、股东提问，相关人员回答股东的有关问题
五、主持人宣布对各项议案投票表决
六、监事宣布现场投票结果
七、主持人宣布现场会议结束
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2019 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
公司 2019 年年度股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》、
《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会
议须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各
项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
四、如有股东或代理人要求发言的，请在场外发言登记处登记，出示持股的
有效证明，填写《股东问题函》，截止时间到 14:15 分。
五、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并
填写《股东问题函》，经大会主持人许可后，始得发言。
六、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。
发言应围绕本次会议议题进行，每位股东发言时间一般不超过三分钟。
七、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易
所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册
的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决
权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表
决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
八、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明
的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同
意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
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九、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向
参加本次会议的股东发放礼品。
十、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
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董 事 会
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2019 年年度股东大会股东问题函
致各位股东：
欢迎出席上海飞科电器股份有限公司 2019 年年度股东大会，并热切盼望您
能为公司的发展留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会采取书面
提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处，并交与我
们的工作人员，我们会及时将您的问题转交相关人员，以便在集中回答问题时，
能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的关注！
您的意见、建议或问题：
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董 事 会
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2019 年年度股东大会议案
议题一 公司 2019 年度董事会工作报告
各位股东：
2019 年，根据股东大会审议通过的《2018 年度董事会工作报告》，董事会
积极开展各项工作，具体工作情况报告如下：
一、报告期内的总体经营工作
2019 年，面对竞争激烈的市场环境，在董事会领导下，公司继续加强技术
研发、优化产品结构、大力推进电子商务发展，全年实现营业收入 375,936.78
万元，归属于上市公司股东的净利润 68,582.37 万元。
二、股东大会召开情况
2019 年度，董事会共组织召开股东大会 1 次，共听取了 1 项报告事项，审
议并通过了 7 项议案。具体如下：
会议届次 召开时间 会议议案名称
《公司 2018 年度董事会工作报告》；《公司 2018
年度监事会工作报告》；《公司 2018 年度财务决
算报告》；《公司 2018 年年度报告及其摘要》；
2018 年年度 《关于公司 2018 年度利润分配的预案》；《关于
2019 年 4 月 18 日
股东大会 公司 2019 年度续聘财务审计机构及内控审计机
构的议案》；《关于公司及子公司继续对经营性流
动资金进行现金管理的议案》；听取《2018 年度
独立董事述职报告》
三、董事会工作情况
（一）董事会会议情况
2019 年度，董事会共召开 4 次会议，共听取了 3 项报告事项，审议并通过
了 20 项议案，具体如下：
会议届次 召开时间 会议议案名称
听取《公司 2018 年度总裁报告》；《公司 2018
年度董事会工作报告》；《公司 2018 年度财务决
算报告及 2019 年度财务预算报告》；《公司 2018
第三届董事会
2019 年 3 月 27 日 年年度报告及其摘要》；《关于会计政策变更的议
第二次会议
案》；《关于公司 2018 年度利润分配的预案》；
《关于公司 2018 年度财务审计及内控审计费用的
议案》；《关于公司 2019 年度续聘财务审计机构
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及内控审计机构的议案》；《关于公司 2018 年高
级管理人员年度绩效奖金及 2019 年年度薪酬的议
案》；《公司 2018 年度内部审计及内控检查监督
工作报告》；《公司 2018 年度内部控制评价报告
及内部控制审计报告》；《公司 2018 年度董事会
审计委员会履职报告》；《关于公司及子公司继续
对经营性流动资金进行现金管理的议案》；《关于
公 司使用 部分闲 置募集资 金进行 现金管 理的 议
案》；《公司 2018 年度募集资金存放和实际使用
情况的专项报告》；《关于公司召开 2018 年年度
股东大会的议案》；听取《2018 年独立董事述职
报告》
第三届董事会 《关于会计政策变更的议案》；《公司 2019 年第
2019 年 4 月 22 日
第三次会议 一季度报告》
听取《公司 2019 年上半年总裁工作报告》；《公
第三届董事会
2019 年 8 月 21 日 司 2019 年半年度报告及摘要》；《公司 2019 年
第四次会议
半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》
第三届董事会
2019 年 10 月 29 日 《公司 2019 年第三季度报告》
第五次会议
（二）董事会执行股东大会决议情况
公司董事会全体成员能够遵照相关法律、法规及《公司章程》的规定，勤勉
尽职，认真执行股东大会的决议，完成了股东大会授权的各项工作任务。
根据2017年年度股东大会审议通过的《关于公司及子公司继续对经营性流
动资金实施现金管理的议案》及2018年年度股东大会审议通过的《关于公司及
子公司继续对经营性流动资金进行现金管理的议案》的决议，2019年公司向商
业银行滚动进行委托理财39.84亿元，其中单日最高使用额度未超过15亿元，使
用资金在股东大会规定的额度内。
（三）董事会专门委员会工作情况
董事会专门委员会按照实施细则，积极发挥各专门委员会的作用，对董事会
审议的重要事项进行基础性研究，并提出专业咨询和意见，供董事会决策参考，
提高董事会运作效率。
1、审计委员会工作情况
（1）2019 年 1 月 10 日召开了第三届董事会审计委员会第一次会议，会议
听取年审注册会计师关于 2018 年财务报表预审情况的报告及关于年度审计工作
计划与安排的汇报，并审议通过了《2018 年度内部审计及内控检查监督工作报
告》。
（2）2019 年 3 月 13 日召开了第三届董事会审计委员会第二次会议，会议
听取经营管理层关于 2018 年度生产经营情况和财务审计工作的汇报，与年审会
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计师沟通审计中发现的问题并督促年报审计工作，审计委员会委员及独立董事与
外审机构进行了单独沟通。
（3）2019 年 3 月 20 日召开了第三届董事会审计委员会第三次会议，会议
听取立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司 2018 年度审计工作情况报告，
审议通过了《关于会计政策变更的议案》、《公司 2018 年年度报告及其摘要》、
《关于公司 2018 年度财务审计及内控审计费用的议案》、《关于公司 2019 年
度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》、《公司 2018 年度内部控制评价
报告及内部控制审计报告》及《公司 2018 年度募集资金存放和实际使用情况的
专项报告》，并同意将议案提交董事会审议。
（4）2019 年 4 月 18 日召开了第三届董事会审计委员会第四次会议，会议
审议通过了《关于会计政策变更的议案》，并同意将议案提交董事会审议。
（5）2019 年 8 月 21 日召开了第三届董事会审计委员会第五次会议，会议
审议通过了《公司 2019 年半年度财务报告》、《公司 2019 年半年度募集资金
存放和实际使用情况的专项报告》及《公司 2019 年上半年内部审计及内控检查
监督工作报告》，并同意将议案提交董事会审议。
2、薪酬与考核委员会工作情况
2019 年 3 月 20 日召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，会
议审议通过了《公司 2018 年高级管理人员年度绩效奖金及 2019 年年度薪酬的
议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
（四）信息披露及投资者关系管理工作
报告期内，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求，完成 2018
年年度报告、2019 年半年报及各季度报告，在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露了定期报告 4 次、临
时公告 44 份。
公司严格执行公司《内幕信息知情人管理制度》等相关规定，及时履行内幕
信息及知情人的登记、备案以及交易窗口提示等事项，相关保密措施健全得当，
知情人登记报备工作规范有序，未发现公司内幕信息泄露、利用内幕信息违规买
卖公司股票等情况。
报告期内，公司认真开展投资者关系管理，接待国内外投资者访谈调研、接
听投资者电话，还通过“上证 e 互动”、公司邮箱等多种方式保持与投资者的沟
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飞科电器 2019 年年度股东大会文件
通与互动，聆听投资者意见并传递公司信息，切实维护投资者的合法权益。
（五）学习及培训工作
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员通过自学等方式及时了解相关法
律、法规的修订，不断提升公司治理水平和自身的法规意识，确保公司规范运作，
稳定发展。
四、募集资金使用情况
1、募集资金投资项目情况
根据2012年年度股东大会决议，公司将募集资金分别投资于个人护理电器
松江生产基地扩产项目、个人护理电器检测及调配中心项目、研发及管理中心项
目以及个人护理电器芜湖生产基地扩产项目。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 710,552,107.01 元，
募集资金尚余 24,977,443.69 元（含存款利息）。所有募集资金投资项目建设均
顺利进行，建设进度有一定的延期，但不存在与可行性研究报告发生巨大变化或
募集资金投资项目发生变更的情况。
2、使用部分闲置募集资金购买理财产品
根据公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于公司使用部分闲置募集
资金进行现金管理的议案》，2019年度公司滚动使用闲置募集资金人民币7,500
万元投资理财产品，已赎回人民币6,000万元。截至2019年12月31日，公司使用
部分闲置募集资金购买理财产品的余额为人民币1,500万元，使用资金控制在股
东大会规定的额度范围内。
五、内控体系建设工作情况
2019年，公司按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配
套指引、上海证券交易所有关内部控制的相关规定，组织各相关部门，梳理完善
各项业务的管理制度和控制措施，确保每个流程中各工作节点得到确认、工作内
容得到明确，力求形成更加规范的管理系统。报告期内，公司内部各项制度得到
有效执行。
六、2020 年工作计划
1、结合公司重大事项及特定事项履行各专门委员会、董事会、股东大会相
关审议程序。根据股东大会、董事会的权限，对公司的经营、投资等重大事项进
行科学决策，不断提升公司治理水平和管理能力。
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2、根据中国证监会和上海证券交易所有关上市公司的相关规定，合规合法
做好公司信息披露、投资者关系管理等工作。
3、在 2019 年度内控工作开展基础上继续推进内控体系建设，在实现控制
目标的过程中，树立全面、全员、全过程控制的理念，同时在保证经营管理合法
合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果的基础上，
着力促进企业实现战略发展目标。
4、组织董事、监事、高级管理人员参加监管部门安排的培训，进一步提高
董事、监事、高级管理人员的合规意识和履行职务的能力。
2020 年，公司将继续保持管理运作的规范性，加强公司管理能力水平，提
升公司社会知名度与美誉度。董事会积极履行应尽职责，严格执行股东大会决议，
加强对经营管理层落实董事会决议的监督检查和信息反馈，促进公司持续、健康、
快速发展。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。
提请各位股东审议。
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议题二 公司 2019 年度监事会工作报告
各位股东：
2019年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、公司章程以及《监事
会议事规则》等规定和要求，依法独立行使职权，维护公司利益和股东权益。监
事认真履行监督职责，通过出席股东大会及列席董事会，了解和掌握公司的生产
经营情况，促进公司规范运作和健康发展，主要工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2019年度，监事会共召开了4次会议，全体监事均亲自出席会议，并按照《监
事会议事规则》对全部议案进行了审议，履行了监事的职责，具体情况如下：
1、2019 年 3 月 27 日，召开了第三届监事会第二次会议，会议审议并全票
通过了《公司 2018 年度监事会工作报告》、《公司 2018 年度财务决算报告》、《公
司 2018 年年度报告及其摘要》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司 2018
年度利润分配的预案》、《公司 2018 年度内部控制评价报告及内部控制审计报
告》、《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《公司 2018 年度
募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。
2、2019 年 4 月 22 日，召开了第三届监事会第三次会议，会议审议并通过
了《关于会计政策变更的议案》、《公司 2019 年第一季度报告》。
3、2019 年 8 月 21 日，召开了第三届监事会第四次会议，会议审议并通过
了《公司 2019 年半年度报告及其摘要》、《公司 2019 年半年度募集资金存放和
实际使用情况的专项报告》。
4、2019 年 10 月 29 日，召开了第三届监事会第五次会议，会议审议并通
过了《公司 2019 年第三季度报告》。
二、监事会其他工作情况
监事会逐步完善工作机制，针对贯彻落实董事会决策、深入研究公司财务及
经营风险、评估重大事项和加强内部控制等给出了相关建议，从整体上增强了对
公司依法经营和规范运作的了解和监督。
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会出席了公司 2019 年召开的所有股东大会会议及列席了各次董事会会
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议，对公司股东大会、董事会的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会对股
东大会决议的执行情况，以及 2019 年公司董事、高级管理人员执行职务情况等
进行了监督。监事会认为公司董事会、股东大会各项决策程序合法，公司董事会
运作规范、决策合理，认真执行股东大会的各项决议，董事及高级管理人员均能
尽心尽力履行职责，未发现损害公司利益和违反法律法规的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会坚持以财务监督为中心，围绕公司经营目标和精细化管理要求，对公
司财务情况进行监督，依托公司审计监察部重点对公司财务行为是否严格遵照公
司财务管理和内控制度，以及公司财务报告的真实性和完整性等几个方面进行检
查，监事会认为公司财务制度健全、财务运作规范，财务报告真实、客观地反映
了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
募集资金使用合法、合规，使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资
金、使用部分闲置募集资金购买理财产品、募集资金投资项目增加实施主体、使
用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目等事项，均履行了合法的程
序。
4、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会对董事会审议通过的《2019年度内部控制评价报告》进行了认真
审阅。监事会认为公司内部控制制度健全、有效，该报告符合有关法规和证券监
管部门的要求，符合公司实际情况，能如实反映公司内部控制建立和实施情况。
监事会要求公司持续不断完善和健全内部控制体系建设，使之得到有效执行。
5、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的有关要求，针对各
定期报告及涉及公司的经营、财务信息等事宜，实施内幕信息保密管理和内幕信
息知情人登记备案，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经
核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内
幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
三、2020年度工作计划
为全面完成公司全年各项工作任务，提高企业经济效益，担负起监事会监督
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飞科电器 2019 年年度股东大会文件
职责，维护公司和股东的合法权益，根据公司运作的相关法律和制度的规定，制
订监事会 2020 年度工作目标和计划。
1、严格依照《公司法》和公司章程依法照章办事。通过列席董事会会议、
定期召开监事会会议等有效途径，对公司的重大决策、生产经营管理、财务管理
等方面，充分发挥好监事会的监督作用，促进公司决策程序的科学化、民主化、
规范化，推动公司经济平稳较快发展。
2、推动公司内控体系建设和检查监督。为进一步规范公司的各项规章制度，
提出意见和建议，对公司订立的各项规章制度的执行情况进行系统检查和总体评
价，对重点业务领域展开专项调查。关注和揭示现实和潜在的风险，提出解决风
险的政策建议。
3、以维护股东利益和提高公司经济效益为出发点，更主动深入公司生产经
营各环节，及时了解公司运营情况，对监督中发现的问题，有针对性的提出合理
意见。
2020 年，监事会成员将不断提高工作能力，履职尽责。继续加强监事会的
思想、组织建设，努力提高监事会的履职能力、监督工作水平，促进监事会运作
效率的持续提升，增强监督检查的效果，认真履行好监事会的工作职能。
本议案已经公司第三届监事会第六次会议审议通过。
提请各位股东审议。
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监 事 会
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议题三 公司 2019 年度财务决算报告
各位股东：
上海飞科电器股份有限公司 2019 年度财务报表经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计验证，已出具标准无保留意见的审计报告。根据一年来公司生产
经营情况和财务状况，结合公司合并报表数据，公司 2019 年度财务决算情况如
下：
一、2019 年度公司合并报表范围
公司名称 公司类型 持股比例
上海飞科电器股份有限公司 母公司
上海飞科个人护理电器有限公司 子公司 100%
芜湖飞科电器有限公司 子公司 100%
芜湖飞科生活电器有限公司 子公司 100%
浙江飞科电器有限公司 子公司 100%
飞科采购服务有限公司 子公司 100%
博锐电器有限公司 子公司 100%
深圳飞科机器人有限公司 子公司 70%
二、报告期末公司主要会计数据和财务指标
单位：元
本年比
主要会计数据 2019 年 2018 年
上年增减
营业收入 3,759,367,800.79 3,976,555,487.40 -5.46%
利润总额 910,777,685.35 1,123,817,351.76 -18.96%
归属于母公司股东的净利润 685,823,718.67 844,896,937.70 -18.83%
归属于母公司股东的扣除非经常
623,277,247.04 777,029,009.71 -19.79%
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 467,322,821.80 553,978,994.79 -15.64%
本年比
2019 年 2018 年
上年增减
资产总计 3,694,158,863.59 3,697,094,837.93 -0.08%
归属于母公司所有者权益合计 2,629,667,659.34 2,601,691,888.42 1.08%
总股本(或注册资本) 435,600,000.00 435,600,000.00 不变
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飞科电器 2019 年年度股东大会文件
主要财务指标 2019 年 2018 年 本期比上年增减(%)
基本每股收益（元／股） 1.57 1.94 -19.07
稀释每股收益（元／股） 1.57 1.94 -19.07
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 1.43 1.78 -19.66
加权平均净资产收益率（%） 27.38 34.46 减少 7.08 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
24.89 31.70 减少 6.81 个百分点
（%）
三、财务状况
1、资产结构
单位：元
资 产 2019 年末 2018 年末 同比增减
流动资产：
货币资金 227,396,940.29 973,385,320.54 -76.64%
交易性金融资产 729,678,776.97 不适用
应收账款 571,218,451.15 547,313,897.79 4.37%
预付款项 16,804,169.97 25,598,430.81 -34.35%
其他应收款 15,889,497.22 17,322,407.52 -8.27%
存货 692,623,706.08 563,364,250.09 22.94%
其他流动资产 29,065,056.58 431,610,921.48 -93.27%
流动资产合计 2,282,676,598.26 2,558,595,228.23 -10.78%
固定资产 625,360,030.07 591,377,693.91 5.75%
在建工程 520,696,307.46 243,214,961.68 114.09%
无形资产 213,442,901.94 220,723,071.29 -3.30%
长期待摊费用 6,476,401.16 9,893,034.03 -34.54%
递延所得税资产 43,757,893.70 32,353,814.58 35.25%
其他非流动资产 1,748,731.00 40,937,034.21 -95.73%
非流动资产合计 1,411,482,265.33 1,138,499,609.70 23.98%
资产总计 3,694,158,863.59 3,697,094,837.93 -0.08%
2019 年末余额较 2018 年末余额变动超过 30%的说明：
① 货币资金：主要是期末理财产品余额增加；
② 交易性金融资产：主要是执行新金融工具准则影响；
③ 预付账款：主要是模具预付款减少；
④ 其他流动资产：主要是执行新金融工具准则影响；
⑤ 在建工程：主要是家用电器松江生产基地项目及浙江丽水丽景园产业基
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飞科电器 2019 年年度股东大会文件
地项目投入增加；
⑥ 长期待摊费用：主要是报告期摊销所致；
⑦ 递延所得税资产：主要是计入递延收益的政府补助产生的时间性差异增
加所致；
⑧ 其他非流动资产：主要是预付工程款余额减少。
2、债务结构
单位：元
负 债 2019 年末 2018 年末 同比增减
流动负债：
应付账款 737,638,231.68 819,727,691.86 -10.01%
预收款项 40,242,730.54 29,842,183.45 34.85%
应付职工薪酬 54,066,442.92 63,973,485.51 -15.49%
应交税费 100,609,452.72 116,568,942.34 -13.69%
其他应付款 28,427,429.54 17,689,761.26 60.70%
流动负债合计 960,984,287.40 1,047,802,064.42 -8.29%
预计负债 17,855,776.72 17,391,975.86 2.67%
递延收益 77,734,233.45 28,450,293.13 173.23%
递延所得税负债 7,639,499.87 不适用
非流动负债合计 103,229,510.04 45,842,268.99 125.18%
负债合计 1,064,213,797.44 1,093,644,333.41 -2.69%
2019 年末余额较 2018 年末余额变动超过 30%的说明：
① 预收款项：主要是预收经销商订货款增加；
② 其他应付款：主要是应付促销费的余额增加；
③ 递延收益：主要是收到与资产相关的政府补助增加；
④ 递延所得税负债：主要是税法可以税前列支的固定资产折旧形成。
3、股东权益
单位：元
2019 年末 2018 年末 同比增减
实收资本（或股本） 435,600,000.00 435,600,000.00 不变
资本公积 688,045,028.34 688,045,028.34 不变
盈余公积 217,800,000.00 217,800,000.00 不变
未分配利润 1,288,222,631.00 1,260,246,860.08 2.22%
归属于母公司所有者权益
2,629,667,659.34 2,601,691,888.42 1.08%
（或股东权益）合计
所有者权益（或股东权益）合计 2,629,945,066.15 2,603,450,504.52 1.02%
四、经营业绩
1、营业收入
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飞科电器 2019 年年度股东大会文件
单位：元
项 目 2019 年度 2018 年度 同比增减
营业收入 3,759,367,800.79 3,976,555,487.40 -5.46%
营业成本 2,307,845,844.24 2,422,095,984.51 -4.72%
2、期间费用
单位：元
项 目 2019 年 2018 年 同比增减
销售费用 389,536,250.27 346,657,857.81 12.37%
管理费用 120,987,177.87 104,629,040.76 15.63%
研发费用 84,889,972.83 52,886,643.62 60.51%
财务费用 -3,076,770.05 -15,362,116.69 79.97%
合计 592,336,630.92 488,811,425.50 21.18%
有关说明：
① 销售费用变动原因说明：主要为促销费及工资福利费增加；
② 管理费用变动原因说明：主要为工资及福利费增加。
③ 研发费用变动原因说明：主要为研发模具材料投入增加，研发人员工资
增加；
④ 财务费用变动原因说明：主要为存款利息收入减少，汇兑收益减少。
3、盈利水平
单位：元
项 目 2019 年 2018 年 同比增减
营业利润 860,202,053.97 1,084,319,238.10 -20.67%
利润总额 910,777,685.35 1,123,817,351.76 -18.96%
减：所得税费用 227,258,041.22 280,161,797.96 -18.88%
净利润 683,519,644.13 843,655,553.80 -18.98%
归属于母公司所有者的净利润 685,823,718.67 844,896,937.70 -18.83%
五、现金流量
单位:元
项 目 2019 年 2018 年 同比增减
经营活动产生的现金流量净额 467,322,821.80 553,978,994.79 -15.64%
投资活动产生的现金流量净额 -560,721,620.88 448,317,236.51 -225.07%
筹资活动产生的现金流量净额 -652,600,000.00 -650,400,000.00 -0.34%
变动数据超过 30%的说明：
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飞科电器 2019 年年度股东大会文件
投资活动产生的现金流量净额：主要是本报告期滚动赎回及购买的短期理财
产品本金减少。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。
提请各位股东审议。
上海飞科电器股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 18 日
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飞科电器 2019 年年度股东大会文件
议题四 公司 2019 年年度报告及其摘要
各位股东：
根据中国证监会和上海证券交易所的要求，本公司编制了《上海飞科电器股
份有限公司 2019 年年度报告及其摘要》，《2019 年年度报告》已于 2020 年 4
月 24 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）全文披露，《2019 年
年度报告摘要》也于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券
日报》和上海证券交易所网站披露。
《公司 2019 年度内部控制评价报告》作为《2019 年年度报告》附件同时
披露。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。
提请各位股东审议。
上海飞科电器股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 18 日
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飞科电器 2019 年年度股东大会文件
议题五 关于公司 2019 年度利润分配的预案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照《企业会计准则》规定编
制的2019年度财务会计报告审计，2019年母公司实现净利润630,208,067.31元，
加 上 2019 年 初 未 分 配 利 润 1,116,121,490.18 元 ， 扣 减 本 年 度 对 股 东 的 分 红
653,400,000.00元，期末可供股东分配的利润为1,092,929,557.49元。
根据《公司章程》的规定，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，
可以不再提取。期初法定盈余公积余额为217,800,000.00元，为注册资本的50%，
本年度不再提取法定盈余公积。
本年度利润分配的预案为：拟以2019年12月31日的总股本435,600,000股为
基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），共计分配现金红利
435,600,000.00元。
2019年度不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。
提请各位股东审议。
上海飞科电器股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 18 日
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飞科电器 2019 年年度股东大会文件
议题六 关于公司 2020 年度续聘财务审计机构及内控审计
机构的议案
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计”）在担任公司
2019 年度财务审计机构及内控审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立
审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，完成了公司 2019 年度财
务审计及内控审计工作。为了保持审计工作的连续性，董事会审计委员会提议续
聘立信会计担任 2020 年度财务审计及内控审计机构，聘期为一年。同时，提请
股东大会授权董事会根据业务工作量确定 2020 年度审计费用并支付。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。
提请各位股东审议。
上海飞科电器股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 18 日
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飞科电器 2019 年年度股东大会文件
议题七 关于修订《公司章程》 及附件《董事会议事规则》
的议案
各位股东：
根据新修订的《证券法》及相关法律法规规定，公司拟对《公司章程》及附
件《董事会议事规则》进行修订，主要修订条款如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行： 择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
其中，公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
份的，应当经股东大会决议。公司依照本章 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
程第二十三条规定收购本公司股份后，属于 章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
的，应当在 6 个月内转让或者注销。 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
公司依照本章程第二十三条第（三）项规定 议决议。
收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司
22
飞科电器 2019 年年度股东大会文件
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
内转让给职工。 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。 持有的本公司股份。
上市公司持有百分之五以上股份的股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员，以
及其他持有公司首次公开发行前发行的股份
或者上市公司向特定对象发行的股份的股
东，转让其持有的本公司股份的，不得违反
法律、行政法规和国务院证券监督管理机构
关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出
方式、信息披露等规定，并应当遵守上海证
券交易所的业务规则。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
6 个月时间限制。 以上股份以及有国务院证券监督管理机构规
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 间限制。
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
讼。 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
有责任的董事依法承担连带责任。 质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
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飞科电器 2019 年年度股东大会文件
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 定向人民法院提起诉讼。
公司的董事、监事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者公司章程的
规定给公司造成损失，公司的控股股东、实
际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损
失，投资者保护机构持有公司股份的，可以
为公司的利益以自己的名义向人民法院提起
诉讼，持股比例和持股期限不受《中华人民
共和国公司法》及本条第一款规定的限制。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算及变
（三）本章程的修改； 更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划； 30%的；
（六）调整或变更利润分配政策； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）调整或变更利润分配政策；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （七）对公司因本章程第二十三条第（一）
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
作出决议；
24
飞科电器 2019 年年度股东大会文件
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 规或者国务院证券监督管理机构规定设立的
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 投资者保护机构，可以作为征集人，自行或
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 者委托证券公司、证券服务机构，公开请求
低持股比例限制。 公司股东委托其代为出席股东大会，并代为
行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致上
市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。
履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
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飞科电器 2019 年年度股东大会文件
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整； 整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 董事、监事和高级管理人员无法保证证券发
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 行文件和定期报告内容的真实性、准确性、
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 完整性或者有异议的，应当在书面确认意见
规定的其他勤勉义务。 中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，董事、监事和高级管理人员
可以直接申请披露。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记
名投票表决。 名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用通讯方式进行并作出决议， 前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。 并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会决
议承担责任。董事会决议违反法律、法规或
者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
以上为本次修订的主要条款，其他条款的修订详见同时披露于上海证券交易
所网站的《公司章程（2020 年 4 月修订）》。
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飞科电器 2019 年年度股东大会文件
附件《董事会议事规则》修订如下：
修订前 修订后
第十一条 会议的召开 第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。 行；如董事会拟审议的事项涉及法律法规、
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘 《公司章程》或本议事规则规定的应由三分
书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会 之二以上的董事出席或表决同意的情形，则
议主持人认为有必要的，可以通知其他有关 该次董事会应由三分之二以上的董事出席方
人员列席董事会会议。 可举行。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘
书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会
议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。
提请各位股东审议。
上海飞科电器股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 18 日
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飞科电器 2019 年年度股东大会文件
议题八 关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
公司拟对《独立董事工作制度》进行修订，主要修订条款如下：
修订前 修订后
第二十条 独立董事除履行第十七条所述职 第二十条 独立董事除履行第十七条所述职
责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见： 会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企 （四）需披露的关联交易；
业对本公司现有或新发生的总额高于 300 万 （五）公司的股东、实际控制人及其关联企
元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的 业对本公司现有或新发生的总额高于 300 万
借款或其他资金往来，以及公司是否采取有 元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的
效措施回收欠款； 借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
（五）重大资产重组方案、股权激励计划； 效措施回收欠款；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益 （六）对外担保
的事项； （七）重大资产重组方案；
（七）国家法律、法规和《公司章程》规定 （八）股权激励计划；
的其他事项。 （九）公司回购股份方案；
（十）公司董事、监事、高级管理人员、员
工或者其所控制或者委托的法人或者其他组
织，拟对公司进行收购或者通过间接收购取
得本公司控制权；
（十一）变更募集资金投资项目或用途；
（十二）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十三）财务报告被注册会计师出具非标准
审计意见；
（十四）独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项；
（十五）国家法律、法规和《公司章程》规
定的其他事项。
以上为本次修订的主要条款，其他条款的修订详见同时披露于上海证券交易
所网站的《独立董事工作制度（2020 年 4 月修订）》。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。
提请各位股东审议。
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飞科电器 2019 年年度股东大会文件
上海飞科电器股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 18 日
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飞科电器 2019 年年度股东大会文件
2019 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为上海飞科电器股份有限公司（以下简称“飞科电器”或“公司”）的独
立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规，
以及《上海飞科电器股份有限公司章程》和《上海飞科电器股份有限公司独立董
事工作制度》等规定，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的职责，本着独立、
客观和公正的原则，积极出席公司 2019 年度召开的相关会议，认真审阅各项议
案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司的利益及股东尤其是中小股东
的合法权益。现将 2019 年度履职情况述职如下：
一、现任独立董事的基本情况
蔡曼莉 女，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中央财经大学管
理学硕士，中国注册会计师、中国注册税务师。曾任职于中国证券监督管理委员
会从事上市公司监管工作，先后担任并购监管二处副处长、监管一处处长，并担
任上市公司监管部会计与评估小组组长。曾任北京雅迪传媒股份有限公司独立董
事，现任和易瑞盛资产管理有限公司总经理、金杜律师事务所高级顾问、四川新
网银行股份有限公司外部监事、中兴通讯股份有限公司独立董事、河南四方达超
硬材料股份有限公司独立董事、湖北省广播电视信息网络股份有限公司独立董
事、新希望六和股份有限公司独立董事和本公司独立董事。
金鉴中 男，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，正
高级会计师。曾任黄浦区房产管理局财务科长，新黄浦集团总会计师、总裁助理、
副总裁，上海地产集团财务总监，绿地集团财务副总监兼财务部总经理，现任东
方资产管理公司旗下东兴投资控股公司财务总监和本公司独立董事。
张兰丁 男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，巴黎 HECParis
高级工商管理硕士。曾担任（美国）奥迪玛集团公司总经理，现任矽亚投资 CEO、
宁波通商银行股份有限公司董事、中颖电子股份有限公司独立董事、中原内配集
团股份有限公司独立董事和本公司独立董事。
黄培明 女，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，美国伊利诺伊理
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飞科电器 2019 年年度股东大会文件
工大学国际法与跨国法专业法学硕士、中国政法大学诉讼法学硕士。曾任上海鸿
祥律师事务所和上海沪中律师事务所律师、上海勋业律师事务所和上海铭森律师
事务所合伙人，现任上海正策律师事务所高级合伙人、江苏雅克科技股份有限公
司独立董事、易百信息技术（上海）股份有限公司独立董事、江苏微导纳米科技
股份有限公司独立董事、上海罗曼照明科技股份有限公司独立董事和本公司独立
董事。
作为公司的独立董事，我们符合《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律法规的独立性的要求，不存在影响独立履职
的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开董事会 4 次，股东大会 1 次。我们严格依照有关规
定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态
度行使表决权。
参加董事会情况 参加股东大会情况
独董姓名 本年应参加 亲自出席 委托出席 出席股东大会的次
缺席次数
次数 次数 次数 数
蔡曼莉 4 4 0 0 1
金鉴中 4 4 0 0 1
张兰丁 4 4 0 0 1
黄培明 4 4 0 0 1
同时，我们分别作为董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会委员，依
照公司《董事会专门委员会工作细则》的规定履行职责，为公司重大事项决策提
供重要意见和建议。
（二）日常工作情况
除参加公司董事会、各专门委员会会议外，为充分发挥独立董事的作用，我
们还通过电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财
务管理、资金往来、内部控制等情况，并与公司管理层保持良好沟通，掌握公司
动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风
险并就相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。
同时，能结合各自专业优势，为公司战略发展积极出谋划策，为董事会及经
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飞科电器 2019 年年度股东大会文件
营层科学决策提供专业依据。
（三）现场考察情况
2019 年度，我们认真履行独立董事职责，定期对公司的生产经营和财务状
况等情况进行了实地考察了解，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、
内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治
理、生产经营管理和发展等状况。
三、年度履职重点关注事项的情况
2019 年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、财务、
经营管理等方面的经验和专长。独立董事特别关注公司对外担保及资金占用、募
集资金使用、利润分配、董事会及下属专门委员会运作等重大事项，并就相关事
项充分独立地发表专业见解。
（一）对外担保及资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会联合发布
的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
的规定和要求，我们对上海飞科电器股份有限公司与关联方的资金往来和对外担
保事项进行了了解。经了解，截至 2019 年 12 月 31 日, 公司不存在被控股股东
及其他关联方非经营性占用情况，公司也未提供任何形式的担保。
（二）募集资金使用
1、使用部分闲置募集资金购买理财产品
作为公司独立董事，我们在审议第三届董事会第二次会议《关于公司使用部
分闲置募集资金进行现金管理的议案》后，发表独立意见，一致同意公司在第二
届董事会第十五次会议授权到期后一年内（即 2019 年 5 月 24 日-2020 年 5 月
23 日）使用额度不超过人民币 2,000 万元闲置募集资金适时投资保本型理财产
品有关事项。
2、募集资金存放和实际使用情况
作为公司独立董事，我们在分别审议第三届董事会第二次会议《公司 2018
年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》及第三届董事会第四次会议《公
司 2019 年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》后认为报告内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映
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飞科电器 2019 年年度股东大会文件
了公司募集资金存放与实际使用情况。公司募集资金存放和实际使用情况符合中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相
关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。
（三）利润分配
作为公司独立董事，我们对 2018 年度利润分配预案进行了认真审核，认为
利润分配事项符合《公司章程》有关利润分配条款的规定，同意公司利润分配预
案。
（四）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信
会计”）为公司 2019 年度财务审计机构并聘任其为公司 2019 年度内控审计机构，
以上议案均经董事会审议通过并经股东大会批准。
独立董事认为立信会计在担任公司 2018 年度财务审计机构期间严格遵循
了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，
完成了公司 2018 年度财务审计工作。为了保持审计工作的连续性，同意续聘立
信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。与此同时，立信
会计具有证券业务从业资格，且具有多年为上市公司提供内控审计服务的经验与
能力，符合为公司提供 2019 年度内控审计的要求，同意聘任其担任 2019 年度
内控审计机构。
（五）高级管理人员薪酬情况
报告期内，薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的履职情况进行了考评，
并将《高级管理人员 2018 年度绩效奖金及 2019 年度薪酬议案》提交董事会审
议。我们认为 2018 年度绩效奖金及 2019 年度薪酬方案的相关审议、审批程序
符合相关法律、法规的规定，同意《公司 2018 年高级管理人员绩效奖金及 2019
年年度薪酬的议案》。
（六）闲置自有资金管理情况
作为公司独立董事，我们在审议第三届董事会第二次会议《关于公司及子公
司继续对经营性流动资金进行现金管理的议案》后，发表独立意见，一致同意公
司及子公司继续使用额度不超过人民币 15 亿元的自有资金购买金融机构低风
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飞科电器 2019 年年度股东大会文件
险、收益相对稳定的产品。
（七）会计政策变更
作为独立董事，我们在审议第三届董事会第二次会议《关于会计政策变更的
议案》后发表独立意见，我们认为公司的会计政策是根据财政部颁布的规定进行
的合理变更，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是
中小股东利益情形，同意公司的会计政策变更。
（八）内部控制体系建设情况
作为公司独立董事，我们认为公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实
际，公司 2018 年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的
建立、健全情况。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东及关联方按要求履行承诺，未发现违规情形。
（十）信息披露的执行情况
公司信息披露依法合规，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照监管规定，董事会严格把握信息披露时点，真实、
准确、完整、及时、公平地向广大投资者披露公司经营情况，保护了股东、债权
人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。
（十一）董事会及下属专门委员会运作情况
2019 年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规
则》等法律法规和规范性文件的要求召开董事会会议，公司董事按时出席会议，
勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，
为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设提名委员会、审计委员会、
战略委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在 2019 年内认真开展各项工作，
充分发挥专业职能，为董事会作出科学决策提供了必要的协助，为经营层实现高
效管理作出了积极的贡献。
四、总体评价
报告期内，我们作为独立董事能够认真履行法律法规和《公司章程》、《独立
董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加股东大会、董事
会会议及各专门委员会会议，能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决
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飞科电器 2019 年年度股东大会文件
策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。
2020 年，我们将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对
股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发
挥独立董事的作用。一方面加强自身学习，特别是有关规范公司法人治理结构和
保护中小投资者权益方面的法规学习和理解；另一方面，进一步加强与公司董事
会、监事会及经营层的沟通合作，凭借业务专长，为公司发展献计献策，以促进
董事会决策的科学性和高效性。
特此报告。
上海飞科电器股份有限公司
独立董事：金鉴中、蔡曼莉、张兰丁、黄培明
2020 年 5 月 18 日
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