新智认知：北京国枫律师事务所关于新智认知数字科技股份有限公司实施2022年员工持股计划的法律意见书2022-11-29
北京国枫律师事务所
关于新智认知数字科技股份有限公司
实施 2022 年员工持股计划的法律意见书
国枫律证字[2022]AN256-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
新智认知数字科技股份有限公司，曾用名“北部湾旅游股份有限
公司”，公司上市时证券简称“北部湾旅”，2018 年 7 月 25 日经
新智认知、公司 指
上海证券交易所审核，公司证券简称由“北部湾旅”变更为“新
智认知”，证券代码“603869”保持不变
本次员工持股计划 指 新智认知数字科技股份有限公司 2022 年员工持股计划
本所 指 北京国枫律师事务所
《公司章程》 指 《新智认知数字科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《监管指引 1 号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《新智认知数字科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草
《持股计划（草案）》 指
案）》
《持股计划管理办 《新智认知数字科技股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办
指
法》 法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香港特
中国、境内 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
广西 指 广西壮族自治区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因造成。
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北京国枫律师事务所
关于新智认知数字科技股份有限公司
实施 2022 年员工持股计划的法律意见书
国枫律证字[2022]AN256-1号
致：新智认知数字科技股份有限公司（以下称“公司”“新智认知”）
本所接受新智认知数字科技股份有限公司的委托，担任公司本次员工持股计
划的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次员工持股计
划的有关文件和事实进行了查验，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次持股计划的下述有关方面的事实
及法律文件进行了核查与验证：
1．新智认知实施本次持股计划的主体资格；
2．新智认知本次持股计划的基本内容；
3．新智认知本次持股计划的实质条件；
4．本次持股计划涉及的法定程序；
5．本次持股计划的信息披露；
6．本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引1号》等法律、
法规、规范性文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法
律意见；
2．本所律师已根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》的相关规定严格履行法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用的原则，对新智认知本次持股计划所涉及有关方面的事实进行
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查验，就本次持股计划是否符合《指导意见》《监管指引1号》作出了分析和判
断；
3．新智认知已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗
漏及误导性陈述，公司提供的文件资料的所有签字及印章均是真实的，其所提供
的复印件与原件具有一致性；
4．本法律意见书仅对本次持股计划所涉及的法律事项出具法律意见，并不
对其他非法律事项发表法律意见；
5．本法律意见书仅供新智认知本次持股计划目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法
律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和
事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、新智认知实施本次持股计划的主体资格
1．经查验，新智认知系于2010年12月23日由新奥海洋运输有限公司整体变更
设立的股份有限公司。
2．经查验，经中国证监会《关于核准北部湾旅游股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2015]307号）批准，公司于2015年3月11日向社会公
众首次公开发行5,406万股每股面值1.00元的人民币普通股（A股），并于2015年3
月26日在上交所上市交易，股票简称为“北部湾旅”，股票代码为“603869”；2018
年7月25日经上交所审核，公司证券简称由“北部湾旅”变更为“新智认知”，证
券代码“603869”保持不变。
2．根据新智认知现持有的北海市行政审批局核发的统一社会信用代码为
“914505001993014674”的《营业执照》，新智认知住所为北海市四川南路铁路
桥以南新奥大厦，注册资本为50,450.0508万元，公司类型为其他股份有限公司（上
市），经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
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术转让、技术推广；文艺创作；数字内容制作服务（不含出版发行）；计算机系
统服务；信息系统集成服务；会议及展览服务；安防设备销售；工艺美术品及礼
仪用品销售（象牙及其制品除外）；金属材料销售；建筑装饰材料销售；摩托车
及零配件零售；汽车零配件零售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；电气
机械设备销售；五金产品零售；劳动保护用品销售；导航、测绘、气象及海洋专
用仪器销售；电子产品销售；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）”。
根据新智认知《营业执照》《公司章程》及其披露的公告文件并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/index.html，查
询日期：2022年11月28日），截至本法律意见书出具日，新智认知不存在依据有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
综上，本所律师认为，新智认知为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指
导意见》规定的实施本次持股计划的主体资格。
二、新智认知本次持股计划的基本内容
2022 年 11 月 28 日，新智认知召开第四届董事会第二十一次会议，该次会
议审议通过了《关于审议公司<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于审议公司<2022 年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等与本次持股计划相关的
议案。根据经该次董事会审议通过的《持股计划（草案）》，本次持股计划的基本
内容为：
1．本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通
股股票。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，本次员工持股计划专用
账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票 673.4687 万
股，其中预留份额对应股票数量为 134.5087 万股，预留部分约占本次员工持股
计划持股总数的 19.97%；预留份额的持有人、认购价格、考核标准及解锁安排
由本次员工持股计划管理委员会审议确定。
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2．本次员工持股计划首次授予部分的参与对象为公司董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员、核心骨干人员。所有参加对象均需在公司（含控股子公司，
下同）任职，并与公司或控股子公司签署劳动合同。参加本次员工持股计划的公
司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干人员，总人数不超过
30 人（不含预留授予人员及未来拟再分配人员），其中董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员不超过 7 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。预
留份额的参与对象应符合本次员工持股计划规定的要求，可以为已持有本次员工
持股计划的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工，但若获授前述份额的人员
为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董
事会审议确定。
3．本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、大股东提供
有偿借款及法律、行政法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、
借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加
持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
4．本次员工持股计划拟认购股份数不超过 673.4687 万股，约占公司目前股
本总额的 1.33%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求
及时履行信息披露义务。本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所
持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计
划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括持有人在公司
首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权
激励获得的股份）。
5．本次员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展
期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本次员工持股
计划的股票全部出售完毕，可提前终止。本次员工持股计划的存续期届满前，如
持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
6．本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 15 个月后开
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始分三期解锁，具体如下：第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过
户至本次员工持股计划名下之日起算满 15 个月，解锁股份数为本次员工持股计
划所持标的股票总数的 30%；第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票
过户至本次员工持股计划名下之日起算满 27 个月，解锁股份数为本次员工持股
计划所持标的股票总数的 35%；第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股
票过户至本次员工持股计划名下之日起算满 39 个月，解锁股份数为本次员工持
股计划所持标的股票总数的 35%。预留部分的解锁安排由管理委员会确定。
本次员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
7．本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理
权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工
持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东
权利。
三、新智认知本次持股计划的实质条件
根据新智认知陈述并经查验《持股计划（草案）》等资料，本所律师对照《指
导意见》的规定，对本次持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1．根据新智认知陈述并经查阅《持股计划（草案）》，新智认知实施本次持
股计划时将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时
地实施信息披露，不存在利用本次持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券
欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项和《监管指引 1 号》第
6.6.1 条“依法合规”原则的要求。
2．根据新智认知陈述并经查验《持股计划（草案）》，新智认知本次持股计
划遵循公司自主决定，员工自愿参加，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制
员工参加本次持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项和《监管
指引 1 号》第 6.6.1 条“自愿参与”原则的要求。
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3．根据《持股计划（草案）》，本次持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，
符合《指导意见》第一部分第（三）项和《监管指引 1 号》第 6.6.1 条“风险自
担”原则的要求。
4．根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的首次授予参与对象为公司董
事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干人员，所有参加对象均需
在公司任职，并与公司或控股子公司签署劳动合同，符合《指导意见》第二部分
第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5．根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪
酬、自筹资金、大股东提供有偿借款及法律、行政法规允许的其他方式，符合《指
导意见》第二部分第（五）项中关于员工持股计划所需资金的规定。
6．根据《持股计划（草案）》，本次持股计划标的股票来源为公司回购专用
账户回购的公司 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项中关
于员工持股计划股票来源的规定。
7．根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的存续期为 60 个月，自公司公
告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，自公司公告最后一
笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 15 个月后开始分三期解锁，符
合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期限的规定。
8．根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟认购股份数不超过 673.4687
万股，约占公司目前股本总额的 1.33%。本次员工持股计划实施后，全部有效的
员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持
有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包
括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的
股份及通过股权激励获得的股份），符合《指导意见》第二部分第（六）项关于
员工持股计划持股数量的要求。
9．根据《持股计划（草案）》，本次持股计划由新智认知自行管理且制定了
《持股计划管理办法》，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会
议，持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，
监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，符合《指导意见》
第二部分第（七）项的相关规定。
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10．经查阅《持股计划（草案）》，本次持股计划已经对以下主要事项作出了
明确规定：
（1）本次员工持股计划的目的；
（2）本次员工持股计划的基本原则；
（3）本次员工持股计划的参加对象及确定标准；
（4）本次员工持股计划股票来源、规模、资金来源和购买价格；
（5）本次员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核；
（6）存续期内公司融资时持股计划的参与方式；
（7）员工持股计划的管理模式；
（8）员工持股计划的资产构成；
（9）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（10）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（11）员工持股计划的会计处理；
（12）实施员工持股计划的程序。
基于上述，本所律师认为，本次持股计划之《持股计划（草案）》的内容符
合《指导意见》第三部分第（九）项和《监管指引 1 号》第 6.6.5 条关于持股计
划草案内容的相关要求。
综上所述，本所律师认为，新智认知本次持股计划符合《指导意见》和《监
管指引 1 号》的有关规定。
四、本次持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据新智认知提供的会议文件并经新智认知确认，截至本法律意见书出具日，
新智认知为实施员工持股计划已经履行了如下程序：
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1．新智认知于 2022 年 11 月 28 日召开了 2022 年第二次职工代表大会，就
拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）
项和《监管指引 1 号》第 6.6.7 条第一款的规定。
2．新智认知于 2022 年 11 月 28 日召开第四届董事会第二十一次会议，非关
联董事审议通过了《关于审议公司<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于审议公司<2022 年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等与本次持股计划
相关的议案，符合《指导意见》第三部分第（九）项和《监管指引 1 号》第 6.6.4
条第一款的规定。
2022 年 11 月 28 日，新智认知相关独立董事就本次持股计划发表独立意见，
认为：“公司 2022 年员工持股计划的内容符合《中华人民共和国公司法》《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规和《公司章程》的
规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《中华人民共和国公司法》
《公司章程》等有关规定。不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司 2022
年员工持股计划的参加对象系自愿参与、风险自担，符合相关法律规定。员工持
股计划已通过职工代表大会等组织征求员工意见，不存在摊派、强行分配等方式
强制员工参与员工持股计划的情形。公司实施 2022 年员工持股计划有利于进一
步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；建立和完善公司与
员工的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进长期、稳定发
展；充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人员和业务骨干，提
高公司员工的凝聚力和公司竞争力。因此，我们同意公司实施 2022 年员工持股
计划，并同意将员工持股计划有关议案提交公司股东大会审议。”符合《指导意
见》第三部分第（十）项和《监管指引 1 号》第 6.6.4 条第三款关于独立董事对
员工持股计划发表意见的规定。
3．新智认知于 2022 年 11 月 28 日召开第四届监事会第十六次会议，审议通
过了《关于审议公司<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关
于审议公司<2022 年员工持股计划管理办法>的议案》,符合《指导意见》第三部
分第（十）项和《监管指引 1 号》第 6.6.4 条第三款关于监事会对员工持股计划
发表意见的规定。
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4．公司已聘请本所对本次持股计划出具本法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项和《监管指引 1 号》第 6.6.6 条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新智认知已按照《指
导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
根据《指导意见》《监管指引 1 号》的相关规定，为实施本次持股计划，新
智认知尚需履行如下程序：
1．根据新智认知陈述，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体公告与员
工持股计划相关之职工代表大会决议、董事会决议、《持股计划（草案）》及其摘
要、独立董事意见、监事会决议。
2．公司将召开股东大会对本次持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。
五、本次持股计划的信息披露
根据《指导意见》的规定及公司陈述，随着本次持股计划的推进，公司将在
中国证监会指定的信息披露媒体公告与员工持股计划相关之职工代表大会决议、
董事会决议、《持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议，公司
尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．新智认知具备实施本次持股计划的主体资格；
2．本次持股计划符合《指导意见》《监管指引 1 号》的有关规定；
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3．截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》《监管指引 1 号》的
相关规定履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；
4．本次员工持股计划相关事宜尚需经公司股东大会审议通过；随着本次员
工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《监管指引 1 号》及其他法律、
法规、规章和规范性文件的有关规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新智认知数字科技股份有限公司实
施 2022 年员工持股计划的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
薛玉婷
张亦昆
2022 年 11 月 28 日
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