海通证券股份有限公司

            关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

 增资入股宁波太平鸟巢艺术文化传播有限公司暨关联交易

                             的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为宁波
太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“太平鸟”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》、 上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，
对于公司增资入股宁波太平鸟巢艺术文化传播有限公司（以下简称“太平鸟巢”）
暨关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下：


一、关联交易概述

     （一）本次交易的基本情况

    为进一步完善品牌生态圈，抢占时尚家居市场先机，发挥品牌协同效应，结
合公司经营发展规划，公司拟与太平鸟巢签署《增资入股协议》，以自有资金 2,325
万元人民币增资入股太平鸟巢；增资完成后，公司将持有太平鸟巢 51%的股权。

     （二）关联关系

    公司控股股东太平鸟集团有限公司（以下简称“太平鸟集团”）现持有太平
鸟巢 100%股权，公司实际控制人张江平先生、张江波先生间接持有太平鸟集团
100%股权，公司董事刘军先生担任太平鸟集团高级管理人员。根据《上海证券
交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

     （三）本次交易的审议程序
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    本次关联交易事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，关联董事
张江平、张江波、刘军均回避了表决。公司独立董事已发表了事前认可意见与独
立意见，保荐机构出具了专项核查意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次关联交易金额
与过去 12 个月内公司与同一关联人（实际控制人张江平、张江波）直接或间接
控制的企业发生的关联交易金额累计共 9,558 万元（已按累计计算原则履行股东
大会决策程序的交易，不纳入上述累计计算范围），未达到上市公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。


二、交易对方暨关联方介绍

    （一）基本信息

    企业名称：太平鸟集团有限公司

    企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    成立时间：1995 年 7 月 28 日

    注册资本：15,870 万元

    公司住所：宁波市海曙环城西路南段 776 号 3 幢

    法定代表人：张江平

    实际控制人：张江平、张江波

    主要业务：主要经营实业投资，是一家以服饰品牌的创意、设计和营销为产
业核心，同时发展汽车商城、供应链管理、商业投资为一体的多元化企业集团。
近三年经营业务发展良好。

    （二）与本公司的关联关系

    太平鸟集团持有公司 47.69%股份，系公司控股股东。故本次交易构成关联
交易。

    （三）最近一年主要财务指标
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    截至 2017 年 9 月 30 日，太平鸟集团资产总额为 121.54 亿元，资产净额为
30.69 亿元；2017 年前三季度营业收入为 109.46 亿元，净利润为 1,942 万元（上
述数据未经审计，太平鸟集团 2017 年度合并财务报表尚在编制中）。


三、关联交易标的基本情况

     （一）交易标的：太平鸟巢 51%的股权

    1、太平鸟巢公司基本情况

    公司名称：宁波太平鸟巢艺术文化传播有限公司

    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    成立时间：2011 年 8 月 9 日

    注册资本：4,200 万元

    法定代表人：楼甲子

    公司住所：浙江省宁波高新区菁华路 188 号 2 幢 152 室

    公司股东：太平鸟集团持有 100%股权

    主营业务：属于家居行业，主营产品包括家纺、香薰、餐厨和家饰等。

    截止 2017 年 12 月 31 日，太平鸟巢拥有 6 家自营门店，营业面积总计 800
平米，员工 80 人；2017 年度实现零售额 1545 万元，同比增加 19%。

    2、太平鸟巢 2017 年主要财务指标

    截至 2017 年 12 月 31 日，太平鸟巢资产总额为 1,965.58 万元，资产净额为
1,433.44 万元，2017 年营业收入为 1,346.83 万元，净利润为-1,201.34 万元，上述
数据经宁波科信会计师事务所有限公司（不具备证券、期货从业资格）审计。

    3、其他情况说明

    标的股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

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    公司不存在为太平鸟巢担保、委托理财等行为，太平鸟巢不存在占用公司资
金的情况。本次交易完成后，太平鸟巢将成为公司控股子公司，公司合并报表范
围发生变更。

    2017 年 7 月 18 日，太平鸟集团有限公司受让宁波太平鸟股份有限公司持有
的太平鸟巢出资，太平鸟巢的企业类型由其他有限责任公司变更为一人有限责任
公司（私营法人独资）。2017 年 12 月 21 日，太平鸟巢经太平鸟集团增资后注册
资本由 1,000 万元变更为 4,200 万元。

    除上述事项与本次交易事项外，太平鸟巢最近 12 个月内未有其他资产评估、
增资、减资或改制等事项。

     （二）关联交易定价及交易价格

    1、太平鸟巢评估情况

    具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司出具了银信评报字
（2018）沪第 0017 号《宁波太平鸟巢艺术文化传播有限公司拟增资扩股所涉及
的宁波太平鸟巢艺术文化传播有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

    在评估基准日 2017 年 12 月 31 日，公司资产账面值 1,965.59 万元，负债账
面值 532.15 万元，所有者权益账面值 1,433.44 万元。采用收益法，公司所有者
权益评估值 2,516.00 万元，评估增值 1,082.56 万元，增值率 75.52%。采用资产
基础法，公司所有者权益评估值 2,234.24 万元，评估增值 800.80 万元，增值率
55.87%。

    2、关联交易定价

    鉴于太平鸟巢目前尚未实现盈利，经交易双方协商一致，以资产基础法评估
结论下太平鸟巢的股东全部权益价值 2,234.24 万元作为公允价值参考基础，公司
以现金 2,325 万元增资入股，取得太平鸟巢 51%的股权。交易定价公平合理，不
存在损害公司及中小股东利益情形。


四、关联交易合同的主要内容和履约安排

                                       4
    1、增资协议（以下简称“本协议”）主体

    甲方（投资人）：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

    乙方（原股东）：太平鸟集团有限公司

    2、交易价格

    投资方（甲方）以增资的方式向目标公司（即“太平鸟巢”，下同）投资人
民币 2,325 万元（即“投资方增资价款”），认购目标公司 51%注册资本，增资完
成后，甲方持有标的公司太平鸟巢 51%的股权。

    3、支付方式及期限

    协议各方同意，在本协议签署日起 30 个工作日内，投资方一次性支付全部
增资价款。

    4、增资相关的登记手续

    协议各方同意，在本协议签署日起 30 个工作日内，目标公司负责办理本次
增资、章程修订等工商登记、备案手续；需向工商管理部门提交本次增资所需的
全部文件，各方应予以配合。自投资方支付全部增资价款且在工商部门完成股权
变更登记之日起，投资方即成为目标公司股东，可根据本协议及法律、公司章程
的规定根据其持股比例享有股东权利，包括但不限于依照公司章程规定分取红利、
参与公司决策、处置权等权利，并承担相应的股东义务。

    5、本次增资完成后的目标公司治理

    本次增资工商变更登记完成后，目标公司董事会由 3 名董事组成，其中，甲
方有权向目标公司委派董事 2 人，乙方委派董事 1 人；监事 1 人由乙方委派。董
事长应由甲方推荐，并在甲方委派的董事中选举产生；总经理应由甲方推荐，并
经董事会聘任。目标公司应在办理本次增资工商登记的同时，根据法律法规的规
定办理相关变更手续。

    6、其他约定事项




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    乙方已与太平鸟巢签订了商标转让协议，将其持有的 27 项“太平鸟巢”相
关注册商标转让给太平鸟巢，目前相关手续尚在办理中，双方将尽快完成上述注
册商标转让工作。

    本次交易完成后，太平鸟巢在人员、资产、财务上与乙方分开独立，乙方不
再经营与太平鸟巢相同的家居业务，以避免与甲方产生同业竞争。


五、本次关联交易的目的及对公司的影响

    （一）本次关联交易的目的

    1、完善太平鸟品牌生态圈

    随着互联网、物流体系的迅速发展和大数据、人工智能等先进技术手段的应
用，新零售的步伐不断加快，新生代消费者群体的购物习惯已经发生显著变化，
不再仅仅满足于传统的质量、便捷性和价格等商品特性，而是在消费过程中更注
重商品对自身生活观念、方式、价值观、审美和情绪的表达，因此对品牌的情感、
文化、象征性意义的要求越来越高。在这种背景下，传统服饰品牌围绕自身核心
品牌打造品牌生态圈，在专注自身主业的同时延伸品牌触角，为客户提供全方位
的独特消费体验和价值，有助于增强客户对品牌的认知和黏性，从而应对日益激
烈的市场竞争。因此公司近年来一直致力于打造太平鸟品牌生态圈，通过跨界合
作、开设品牌集合店、体验店等方式，不断提升客户太平鸟品牌的认可程度。

    家居行业因为与服饰行业在客户群体、时尚设计、原材料、供应链等方面具
有较强的相关性，成为各大服饰品牌打造品牌生态圈的优先选择。目前无论是国
外主流时尚品牌 ZARA、H&M 等还是国内知名服饰品牌海澜之家、江南布衣等
均已经进军国内家居行业。

    在上述背景下，公司拟通过设立与服饰品牌风格统一的家居产品线，为客户
提供兼具装饰性、实用性和时尚性的家居装饰类产品，进一步加大太平鸟品牌生
态圈的覆盖范围，提升太平鸟品牌的亲和力和客户体验，增强客户黏性。太平鸟
巢作为控股股东太平鸟集团精心培育的家居品牌，经过多年的发展已经具有了一
定知名度，其与太平鸟服饰品牌同宗同源，在品牌使命、企业文化、经营理念等

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方面与公司品牌具有较高的一致性。收购太平鸟巢，不仅能够降低自创品牌或收
购不熟悉品牌带来的失败风险，同时可以避免与控股股东产生同业竞争，不断完
善太平鸟品牌的生态圈。

    2、抢占时尚家居市场先机

    随着城市化进程的不断加快和居民收入的逐年提升，人民群众对高品质、设
计感强的时尚家居的需求也呈逐年增长之势。而与广阔的市场前景相比，家居市
场的集中度仍处于较低水平。根据欧睿国际(Euro monitor)的数据显示，目前在国
内家居市场中，宜家占比为 4.8%，而 ZARA HOME 的份额则不到 0.5%。广阔的
市场前景与较低的市场集中度，意味着进入时尚家居市场仍然具有较强的发展潜
力。此时进入家居市场，有助于公司通过太平鸟品牌的知名度和产品研发优势，
通过差异化的时尚家居产品，迅速抢占市场份额，在家居市场中占有一席之地。

    3、发挥品牌经营协同效应

    由于太平鸟巢与太平鸟服饰品牌在定位、客户群体等方面具有较高的相似性，
因此可以在市场拓展、产品开发、客户体验提升、供应链与物流管理等方面发挥
协同效应。在市场拓展方面，太平鸟巢将借助公司服饰品牌强大的渠道和推广能
力，在实现快速市场拓展的同时，最大程度节省市场开拓费用；在产品开发方面，
太平鸟巢将与公司服饰品牌风格保持统一，并通过开发合作产品系列等方式，为
客户提供更具个性化的时尚产品；在客户体验方面，太平鸟巢将与公司服饰品牌
在大型购物商场、购物中心等场地共同设立统一风格的集合店，不仅能够增加公
司在入驻位置与租赁价格等方面的议价能力，更有助于公司丰富产品选择、提升
客户购物体验；在供应链和物流方面，太平鸟巢的采购也将纳入公司供应链体系，
同时获得公司的云仓、O2O、门店大数据等系统支持，进而提升公司整体的经营
效率。

    （二）对公司的其他影响分析

    本次增资资金来源全部为公司自有或自筹资金，不会影响公司正常经营的资
金流动需求。太平鸟巢将在增资完成后成为公司控股子公司，纳入公司合并报表
范围。合并日后，公司与太平鸟巢之间的交易将不再属于公司的关联交易；如本

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公司关联方与太平鸟巢发生交易，则属于公司的关联交易，公司将根据有关规定
进行审批。本次交易不会对公司 2017 年度财务报告产生影响；同时因太平鸟巢
的资产规模、营业收入、净利润均相对较小，预计不会对公司 2018 年度的业绩
产生重大影响。

    本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次增资入股的定价为以
具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为依据，由交易双方结合实际
情况协商确定，符合公司和全体股东利益。本次交易不会使公司在独立性经营方
面受到影响，亦不会导致同业竞争。


六、独立董事对本次关联交易事项的专项意见

    公司独立董事在审阅文件后对本次关联交易发表了同意的事前认可意见及
独立意见，认为：此项关联交易严格按照有关要求履行了相关决策程序，在表决
过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。此项关联交易符合公司战略发
展需要，符合公司和全体股东利益。本次关联交易价格以具有证券期货相关业务
评估资格的银信资产评估有限公司对交易标的出具的评估结果参考定价，遵循自
愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不
会影响公司的独立性。我们对该项议案表示同意。


七、保荐机构对本次关联交易事项的专项意见

    经核查，保荐机构认为：上述关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事
回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合
《公司法》等法规以及《上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关
规定。本次交易以银信资产评估有限公司对交易标的出具的评估结果参考定价，
遵循了公平合理的原则，未损害公司及全体股东的利益。保荐机构对公司上述关
联交易事项无异议。




                                      8
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公
司增资入股宁波太平鸟巢艺术文化传播有限公司暨关联交易的核查意见》之签字
盖章页）




    保荐代表人：
                        孔令海                 姜诚君




                                                 海通证券股份有限公司

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