海通证券股份有限公司
关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2017 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为宁波
太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“太平鸟”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》、 上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，
对于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，核查意见如
下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2976 号）核准，向社会公开发行
人民币普 通股 55,000,000 股，发 行价格 为 21.30 元/ 股 ，募 集资金总 额为
1,171,500,000.00 元，扣除发行费用 90,873,018.89 元，实际募集资金净额为
1,080,626,981.11 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 1 月 3 日对
本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]
第 ZF10001 号），上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
（二）2017 年度募集资金使用及结余情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 133,499,149.39 元，明
细情况如下：
明细 金额
2017 年 1 月 3 日收到募集资金金额 1,104,210,000.00
加：利息收入 1,537,819.04
1
理财收入 3,359,623.19
减：支付上市发行费用（除承销费） 23,583,018.89
置换募集资金先期投入 571,430,000.00
本期募集资金支出 143,713,894.99
银行工本费及手续费等 2,818.72
2017 年 12 月 31 日募集资金余额 370,377,709.63
加：以自筹资金垫付募集资金项目支出尚未从募集资金账 33,381,439.76
户划转
减：闲置募集资金用于购买理财产品 270,260,000.00
2017 年 12 月 31 日募集资金专户余额 133,499,149.39
由于公司募集资金项目在使用过程中的金额较为零星、分散，故这部分募集
资金公司在使用过程中，采取了先用自有资金支付再由募集资金账户集中划转的
方式，从募集资金到位至 2017 年 12 月 31 日，以自筹资金垫付募集资金项目
支出尚未从募集资金账户划转的资金为 3,338.14 万元。截至目前，上述尚未划转
的资金 3,338.14 万元已从募集资金专户划转至公司一般户。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者权益，公
司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波太平
鸟时尚服饰股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管
理办法》，公司对募集资金实行专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以
及对其使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。
（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
2017 年 1 月 3 日，公司、海通证券分别与中国银行股份有限公司宁波市海
曙支行（账号：368872101833）、中国工商银行股份有限公司宁波新城支行（账
号：3901120129200014184）和中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行（账号：
33150198443600000267）签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金三方监管
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协议明确了各方权利和义务，上述签订的协议与上海证券交易所三方监管协议范
本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司有 3 个募集资金专户，募集资金存放情况如
下：
募集资金余额
账户名称 开户银行 银行账号 存储方式
（元）
中国银行股份有限公司
368872101833 104,093,285.60 活期
宁波市海曙支行
宁波太平鸟时
中国工商银行股份有限
尚服饰股份有 3901120129200014184 276,100.08 活期
公司宁波新城支行
限公司
中国建设银行股份有限
33150198443600000267 29,129,763.71 活期
公司宁波海曙支行
合计 133,499,149.39
截至 2017 年 12 月 31 日，使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产
品明细情况如下：
金额 收益起止日 年化收
公司名称 银行 理财产品名称 类型
（万元） 期 益率
“乾元”保本 型理财 保 本 浮 动 2017-10-24
2,363.00 4.10%
产品 2017 年第 67 期 收益型 至 2018-4-23
中国建设银行
“乾元”保本 型理财 保 本 浮 动 2017-11-1 至
股份有限公司 2,363.00 4.10%
宁波太平 产品 2017 年第 71 期 收益型 2018-1-30
宁波海曙支行
鸟时尚服 “乾元”保本 型理财 保 本 浮 动 2017-11-23
3,800.00 4.10%
饰股份有 产品 2017 年第 78 期 收益型 至 2018-3-1
限公司 保本浮动 2017-11-22
中 国 银 行 股 份 中银保本理财 10,000.00 3.60%
收益型 至 2018-2-23
有限公司宁波
保本浮动 2017-12-26
市海曙支行 中银保本理财 8,500.00 3.80%
收益型 至 2018-1-16
合计 27,026.00
三、本年度募集资金的实际使用情况
本报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募投项目的资金使用情况
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本报告期内，公司实际使用募集资金人民币 14,371.39 万元，具体情况详见
附件《募集资金使用情况对照表》。公司募集资金投资项目未出现异常情况。
公司募集资金投资项目“信息化系统建设项目”为增强公司业务的持续发展
能力，提高核心竞争力，提升公司管理水平和营运能力，实现公司稳步健康发展。
项目的效益将体现在公司整体经营业绩中，项目不直接产生营业收入，故无法单
独核算效益。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于 2017 年 2 月 20 日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金
805,598,149.07 元置换前期已预先投入的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普
通合伙）就此出具了信会师报字[2017]第 ZF10047 号《关于以募集资金置换预先
投入募投项目自筹资金的专项说明》，公司独立董事、公司监事会及保荐机构对
该事项均发表了意见，同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金。
为促进公司主业更加积极健康发展，推进品牌在全国营销渠道的开拓与布局，
提升品牌影响力，同时加快打造线上线下融合的营销和服务体系，建设具有国际
先进水平的集中式信息化管理平台，根据项目建设实际需要，经公司研究决定，
并经公司 2017 年 4 月 14 日第二届董事会第七次会议审议通过《关于部分已置换
募集资金继续投入募投项目的议案》，同意公司将原计划拟置换的不低于 23,416
万元继续留存在原来的募集资金专户，并将此笔资金用于继续投入营销网络建设
项目和信息化系统建设项目。
综上，公司募投项目实际募集资金置换金额情况如下：
单位：万元
计划募集资金 自筹资金预先 实际募集资金
序号 项目名称 计划投资金额
投入 投入金额 置换金额
1 营销网络建设项目 102,841.00 57,904.70 39,892.30 18,955.00
太平鸟慈东服饰整理配
2 47,900.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00
送物流中心项目
3 信息化系统建设项目 15,158.00 15,158.00 5,667.51 3,188.00
合计 165,899.00 108,062.70 80,559.81 57,143.00
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上述自筹资金 57,143.00 万元已于 2017 年 3 月 22 日从募集资金专户中转出。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
经公司 2017 年 4 月 14 日第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会
议审议通过《关于使用闲置募集资金与自有资金进行现金管理的公告》，同意公
司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，拟对暂时闲置募集
资金不超过 2 亿元额度进行现金管理，在上述额度内适时投资银行保本型理财产
品，资金可以在一年内进行滚动使用，投资额度自审议通过之日起一年内有效，
并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。公司独立董事、公司监事会及
保荐机构对该事项均发表了同意意见。
经公司 2017 年 10 月 30 日第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十
一次会议审议《关于调增闲置募集资金与自有资金现金管理额度的议案》，并经
公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过，同意公司在确保不影响募集资金项
目建设和募集资金使用的情况下，在原有闲置募集资金购买理财产品额度 2 亿元
的基础上，增加闲置募集资金购买理财产品额度 1 亿元，在上述额度内适时投资
银行保本型理财产品，资金可以在一年内进行滚动使用，投资额度自审议通过之
日起一年内有效，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。公司独立董
事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见。
公司本报告期内累计购买理财产品的金额为 82,930.00 万元，累计收回理财
产品的金额为 55,904.00 万元，取得的投资收益金额为 335.96 万元；截至 2017
年 12 月 31 日，公司闲置募集资金购买理财产品余额为 27,026.00 万元，存放情
况如下：
开户银行 余额（万元） 备注
中国银行股份有限公司宁波市海曙支行 18,500.00 银行理财
中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行 8,526.00 银行理财
合计 27,026.00
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
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公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
经公司 2017 年 2 月 20 日第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五
次会议审议《关于募投项目增加实施主体及延长实施期限的议案》，并于 2017
年 3 月 8 日经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司增加募集资
金项目实施主体及延长实施期限。其中，营销网络建设项目的实施主体由公司及
全资品牌子公司调整为公司及其全资子公司，并将实施期限延长至 2017 年 12
月。太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目实施期限延长至 2016 年 12 月。信息
化系统建设项目的实施主体由公司调整为公司及其全资子公司，并将实施期限延
长至 2017 年 12 月。
经公司 2017 年 10 月 30 日第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第
十一次会议审议《关于对募投项目实施方式作部分调整及延长实施期限的议案》，
并于 2017 年 11 月 15 日经公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过，同意公司
对募投项目中的营销网络建设项目和信息化系统建设项目作部分调整。其中，营
销网络建设项目在保持原项目总投资金额、门店数量、实施主体与整体实施方向、
实施方式、实施对象不变，且总面积不超过原计划面积的前提下，将项目的具体
实施方式，包括各家品牌的门店数量分布、在原定省市的选址、不同类型城市的
分布和各门店的面积等，改由公司经营层结合商业环境的变化和市场实际情况调
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整实施，并将实施期限从原来的 2017 年 12 月 31 日延长至 2018 年 6 月 30 日。
信息化系统建设项目的实施期限从原来的 2017 年 12 月 31 日延长至 2018 年 12
月 31 日。
（二）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使
用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重
大情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，认为：太平鸟公司
2017 年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方
面符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（证监会公告［2012］44 号）、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》（上证公字［2013］13 号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方
面如实反映了太平鸟公司募集资金 2017 年度实际存放与使用情况。
七、独立董事核查意见
公司独立董事认为：公司 2017 年度《关于公司募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏，真实、客观地反映了 2017 年度公司募集资金的存放与实际使用情况。公司
2017 年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的
行为，不存在损害公司和股东利益的情况。
八、保荐机构核查意见
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保荐机构核查了公司募集资金银行对账单，与公司管理层、内部审计部门以
及公司聘请的注册会计师等人员进行了沟通，查阅了公司关于募集资金使用情况
的相关公告。经核查，保荐机构认为：公司严格执行了募集资金专户存储制度，
有效执行募集资金三方监管协议；募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、
委托理财等情形；不存在违规使用或变相违规使用募集资金的情况；公司募集资
金的使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定。
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附件：
2017 年度募集资金使用情况对照表
单位： 万元
募集资金总额 108,062.70 本年度投入募集资金总额 71,514.39
变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 71,514.39
变更用途的募集资金总额比例
截至期末累
已变更项 是否 项目可行
截至期末承 截至期末累 计投入金额 截至期末投 项目达到预 本年度
承诺投 目，含部 募集资金承 调整后投资 本年度投入 达到 性是否发
诺投入金额 计投入金额 与承诺投入 入进度 (4) 定可使用状 实现的
资项目 分变更 诺投资总额 总额 金额 预计 生重大变
(1) (2) 金额的差额 ＝(2)/(1) 态日期 效益
（如有） 效益 化
(3)＝(2)-(1)
营销网
否
络建设 是[注 4] 57,904.70 57,904.70 57,904.70 13,430.05 32,385.05 -25,519.65 55.93% 2018-6-30 1,060.50 否
[注 5]
项目
慈东服
饰整理
否
配送物 是[注 4] 35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00 100.00% 已完工 1,920.34 否
[注 6]
流中心
项目
信息化
不适
系统建 是[注 4] 15,158.00 15,158.00 15,158.00 941.34 4,129.34 -11,028.66 27.24% 2018-12-31 不适用 否
用
设项目
合计 108,062.70 108,062.70 108,062.70 14,371.39 71,514.39 -36,548.31
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未达到计划进度原因（分具体募投项目） 1、营销网络建设项目：近年来，国民经济的快速发展、人民生活水平的不断提高，消费者的
消费模式、习惯也发生了显著变化，营销网络建设项目的开设方式、开设地点、门店类型也
需要根据环境变化而不断的动态完善，同时，在品牌建设方面，公司根据经营实际对现有子
品牌进行了适当整合，并对处于快速成长期的品牌加大投入。公司根据目前市场的实际情况，
结合自身经营战略发展目标，在不改变项目使用方向和用途的前提下，对项目的具体开设方
式、开设地点、品牌分布、门店类型适当调整，以提高对市场的反应速度，更合理、灵活的
推进公司营销网络布局，项目实施比原计划有所放缓。
2、信息化系统建设项目：目前公司已按照信息化系统建设项目完成了部分软硬件改造升级和
系统集成共享，但近年来，外部环境已发生了较大变化，为保证信息化系统建设项目能满足
公司未来战略目标需求，使项目所需的软件、硬件能适应未来新零售趋势的市场环境，公司
对信息化系统建设项目投入谨慎，项目实施有所放缓。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见三、（二）募投项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 4：部分实施内容变更详见上述“四、变更募投项目的资金使用情况”的说明。
注 5：由于募集资金到位晚于预期，公司营销网络建设项目投入晚于原计划，目前该项目尚处于建设期，2017 年新开店铺较多，店铺运营效益尚
未体现。
注 6：公司慈东服饰整理配送物流中心项目预计效益中的总成本费用不包括财务费用，但由于募集资金实际到位时间晚于预期，为保证项目进度，
公司先以自筹资金投入项目建设，由此产生的财务费用导致该项目 2017 年净利润未达到预计效益。
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公
司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孔令海 姜诚君
海通证券股份有限公司
年 月 日
11
