证券代码：603877           证券简称：太平鸟          公告编号：2018-019



                   宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
     关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
                   解除限售的限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称：“公司”）于 2018 年 4 月
20 日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限制的限制性
股票的议案》。鉴于激励计划中的激励对象强冲、王珍、梁苗、卢婷婷、徐菲菲
五人因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格应对其持有的尚未解除限售的
限制性股票合计 11.69 万股进行回购注销的处理。公司于 2017 年第二次临时股
东大会授权公司董事会实施股权激励回购注销、相应工商股本、注册资本等信息
变更事宜，故前述回购注销事项无需再提交公司股东大会审议。具体情况如下：
    一、回购注销部分限制性股票的原因
    公司于 2017 年第二次临时股东大会审议通过《公司 2017 年限制性股票激励
计划》等相关议案，并于 2017 年 9 月 14 日完成了 593.24 万股激励的限制性股
票登记工作。根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”的规定，鉴于激励对象中强冲、王
珍、梁苗、卢婷婷、徐菲菲五人因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，
应对其持有的尚未解除限售的限制性股票合计 11.69 万股进行回购注销处理。
    本次回购注销完成后，公司股份总数将48,093.24万股变更为48,081.55万股，
公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
    本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
    二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明
    1、回购数量
     本次回购注销完成后，公司股份总数将从 48,093.24 万股变更为 48,081.55
 万股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
     2、回购价格
     根据《激励计划》及签署的《激励协议书》规定，本次均为回购离职人员股
 份，由公司按授予价格 13.96 元/股回购注销。
     3、回购股份的资金来源
     本次回购公司需支付的总金额为 1,631,924 元，公司将使用自有资金进行回
 购。
        三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

                               本次变动前                  本次变动后

                       数量（万股）      比例（%）   数量（万股）   比例（%）
一、有限售条件股份       28,216.64           58.67    28,204.95         58.66
  股权激励限售股           593.24             1.23      581.55           1.21
    首发限售股           27,623.40           57.44    27,623.40         57.45
二、无限售条件股份       19,876.60           41.33    19,876.60         41.34
    三、股份总数         48,093.24          100.00    48,081.55           100


        四、对公司业绩的影响
     本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
 实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
 行工作职责，为股东创造价值。
        五、独立董事、监事会与律师意见
     （一）独立董事意见
     公司回购注销相关限制性股票本次符合中国证监会《上市公司股权激励管理
 办法》等法律、法规及《公司章程》、公司《2017 年限制性股票激励计划》的
 规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。我们同意
 本次回购注销部分限制性股票相关事项。
     （二）监事会意见
     本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制
 性股票符合相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。详见
 2018 年 4 月 24 日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体的《公司第二届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2018-014）
    （三）律师法律意见书结论性意见
    上海锦天城律师事务所律师认为：截至法律意见书出具日，除尚待按照《公
司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，公司本次回购注销部分
限制性股票已履行的程序、价格及数量均符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规章、规范性文件及本次激励计划的相关规定。
    六、备查文件
    （一）公司第二届董事会第十六次会议决议；
    （二）公司第二届监事会第十二次会议决议；
    （三）公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
    （四）海通证券股份有限公司《关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司回购
注销部分股权激励对象限制性股票的核查意见》；
    （五）上海锦天城（杭州）律师事务所《关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限
公司股权激励事宜的法律意见书》。




    特此公告。



                                        宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
                                                       2018 年 4 月 24 日