证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2018-017
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
关于 2018 年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次日常关联交易预计尚需提交2017年度股东大会审议
日常关联交易对上市公司的影响：不会对关联方形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2018 年 4 月 20 日，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二
届董事会第十六次会议对《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》按关联人进行
逐项审议并全部通过，并同意提交公司 2017 年度股东大会审议。关联董事回避了表
决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。张江平、太平鸟集团有限
公司、宁波禾乐投资股份有限公司、宁波鹏源资产管理有限公司等关联股东将在 2017
年度股东大会上对上述议案回避表决。
（二）2017 年度日常关联交易的预计和执行情况
公司 2016 年度股东大会审议通过了《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》。
2017 年，公司及子公司严格在股东大会审议确定的日常关联交易范围内执行交易，
交易公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。2017 年度公司（含
子公司）日常关联交易执行情况见下表：
预计金额与实际发生金
关联方 关联交易类别 2017 年预计金额 2017 年实际发生金额
额差异较大的原因
太平鸟集团 关联方提供担保 550,000,000.00 475,100,000.00
有限公司 小计 550,000,000.00 475,100,000.00
太平鸟集团 关联租赁-承租类 2,700,000.00 2,659,260.03 不适用（注 3）
有限公司 向关联方采购商品 100,000.00 42,141.03
(注 1) 小计 2,800,000.00 2,701,401.06
池州太平鸟 关联租赁-承租类 2,200,000.00 1,942,857.23
时尚创意发 关联租赁-出租类 80,000.00 66,666.69
展有限公司 小计 2,280,000.00 2,009,523.92
余姚恒发房 关联租赁-承租类 1,300,000.00 1,160,499.96
屋租赁服务
小计 1,300,000.00 1,160,499.96
有限公司
宁波太平鸟 向关联方采购商品 500,000.00 20,670.00
巢艺术文化 关联租赁-出租类 450,000.00 384,898.90
传播有限公
司 小计 950,000.00 405,568.90
（注 2）
注：1、2017 年 5 月，太平鸟集团有限公司吸收合并宁波太平鸟股份有限公司，并承继其相应权
利与义务。根据相关制度规定及水电费实际发生的趋势，经公司总经理办公会于 2017 年 10 月 31 日审
议批准，公司新增与太平鸟集团关联交易额度 15 万元，用于支付集团代扣代缴的水电费用，上述额度
审批通过后，公司与太平鸟集团间的关联租赁类额度合计为 270 万元。
2、2018 年 3 月 22 日，公司完成了对宁波太平鸟巢艺术文化传播有限公司的增资入股，后者
现为公司持股 51%的控股子公司。
3、2017 年度，公司严格依据相关法律法规、公司内部管理制度及上述预计金额对日常关联
交易进行审批，不存在与同一关联人进行同类交易的实际发生金额与上述预计金额差异达到 300 万元
人民币、且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的情况。
（三）2018 年度日常关联交易预计金额和类别
根据 2017 年关联交易实际执行情况，结合本年度公司经营计划、业务发展需要
以及市场情况，公司对 2018 年日常关联交易预计如下：
单位：元
本次预计金额与上
关联方 关联交易类别 2018 年预计金额 2017 年实际发生金额 年实际发生金额差
异较大的原因
根据公司未来经营
关联方提供担保 800,000,000.00 475,100,000.00
规划需要预计
太平鸟集团有限公 关联租赁-承租类 3,800,000.00 2,659,260.03
司 向关联方采购商品 200,000.00 42,141.03
向关联方销售商品 2,200,000.00 0 新增日常礼券采购
小计 806,200,000.00 477,801,401.06
关联租赁-承租类 2,200,000.00 1,942,857.23
池州太平鸟时尚创
关联租赁-出租类 200,000.00 66,666.69
意发展有限公司
小计 2,400,000.00 2,009,523.92
余姚恒发房屋租赁 关联租赁-承租类 1,300,000.00 1,160,499.96
服务有限公司 小计 1,300,000.00 1,160,499.96
宜昌太平鸟创意投 关联租赁-承租类 1,800,000.00 新增租赁费用
资有限公司 小计 1,800,000.00
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
关联人 注册资本 法定代表人 主营业务 关联关系
（万元）
实业投资；项目投资；投资咨
太平鸟集团有限公 询； 投资管理咨询；房地产开
15,870 张江平 控股股东
司 发；自有房屋租赁；物业管理；
家具、家居饰品；餐厨用具等
创意设计、投资、投资咨询服
池州太平鸟时尚创 控股股东直接
6,850 胡文萍 务、时尚家居饰品、床上用品
意发展有限公司 控制的公司
等
余姚恒发房屋租赁 实际控制人亲
500 毛剑平 房屋租赁服务
服务有限公司 属持股控制
以自有资产对创新项目投资；
宜昌太平鸟创意投 创业服务；科技成果推广；物 控股股东直接
3,100 胡文萍
资有限公司 业管理；商业管理；时尚家居 控制的公司
用品、家具研发、销售
2017 年 5 月太平鸟集团有限公司吸收合并宁波太平鸟股份有限公司，宁波太平鸟股份有
限公司已于 2017 年 6 月 1 日注销。
（二）关联方最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 净利润
关联人
2017.12.31 2017.12.31 2017 年度 2017 年度
太平鸟集团有限公司 392,601.65 -14,329.60 225,091.74 -11,710.52
池州太平鸟时尚创意发展有
11,853.36 6,455.23 206.64 -395.29
限公司
余姚恒发房屋租赁服务有限
1,056.92 372.53 0 0.63
公司
宜昌太平鸟创意投资有限公
8,254.36 -1,201 680.65 -292.28
司
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
回避表决的关
序号 关联人 交易内容
联董事
太平鸟集团有限 2018 年预计关联额度 806,200,000 元，其中集团为公司及子 张江平、张江
1
公司 公司提供抵押担保预计额度 800,000,000 元，向公司及子公 波、刘军
司购礼券 2,200,000 元；公司及子公司向集团物业租赁相关
预计 3,800,000 元，向集团采购商品预计 200,000 元。
池州太平鸟时尚 2018 年预计关联额度 2,400,000 元，其中公司及子公司承租
张江平、张江
2 创意发展有限公 相关预计 2,200,000 元，池州创意向公司及子公司承租相关
波、刘军
司 预计 200,000 元。
余姚恒发房屋租 2018 年预计关联额度 1,300,000 元，系公司及子公司租赁业 张江平、张江
3
赁服务有限公司 务。 波
宜昌太平鸟创意 2018 年预计关联额 1,800,000 元，系公司及子公司租赁预计 张江平、张江
4
投资有限公司 1,800,000 元 波、刘军
以上关联交易额度预计将按关联人逐项表决，对应关联董事回避表决。
（二）定价政策
公司及子公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的
原则下进行，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，不损害公
司及全体股东的利益。
（三）其他说明
本次预计的关联交易发生周期系 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，下年度
（1 月 1 日至 12 月 31 日）日常关联交易额度将参考上年实际发生额，结合实际经营
需求，提交下一年度的董事会、股东大会审议，具体额度以提交下年度审议通过额度
为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是基于公司及子公司与各关联方之间正常经营管理需要，均为公司
及子公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司及子公司与各关联方间
正常、合法的经济行为，遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件进行的，能够充
分利用关联方拥有的资源和主业优势，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力，
公司及子公司不会因此类关联交易而对关联人产生依赖性，不会对公司及子公司未来
的财务状况和经营成果及中小股东利益带来影响和损害。
五、独董董事、保荐机构的意见
（一）独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事在议案提交前对 2018 年日常关联交易预计情况的进行了事前审核，
并发表了同意的事前认可意见。在第二届董事会第十六次会议上，公司独立董事发表
了同意的独立意见，认为：此项关联交易是根据公司业务特点和业务经营的需要的正
常业务往来，能充分利用关联方拥有的资源，实现资源合理配置与合作共赢。本次关
联交易遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司和非关联股
东尤其是中小股东利益的情形，关联董事回避该项关联交易的表决，关联交易程序合
法有效，符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2018 年度日常关联交易预计情况是公司与各关联
方之间基于经营管理需要所开展的正常业务往来，以市场价格作为交易的定价基础，
遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项已经公
司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表事前认可意见以及明确同意意
见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规以及《公司章程》的规定。保荐机构对公司 2018 年度日常关联交易
预计情况无异议。
特此公告。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2018 年 4 月 24 日