海通证券股份有限公司
关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2018 年度日常关联交易预计的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为宁波
太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“太平鸟”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》、 上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，
对于公司 2018 年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2018 年 4 月 20 日，公司第二届董事会第十六次会议对《关于 2018 年度日
常关联交易预计的议案》按关联人进行逐项审议并全部通过，并同意提交公司
2017 年度股东大会审议。关联董事回避了表决，公司独立董事发表了事前认可
意见和同意的独立意见。关联股东张江平、太平鸟集团有限公司、宁波禾乐投资
股份有限公司、宁波鹏源资产管理有限公司将在 2017 年度股东大会上对上述议
案回避表决。
（二）2017 年度日常关联交易的预计和执行情况
公司 2016 年度股东大会审议通过了《关于 2017 年度日常关联交易预计的议
案》。2017 年，公司及子公司严格在股东大会审议确定的日常关联交易范围内执
行交易，交易公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。2017
年度公司（含子公司）日常关联交易执行情况见下表：
单位：元
2017 年预计金 2017 年实际发 预计与实际发生金额
关联方 关联交易类别
额 生金额 差异较大的原因
1
太平鸟集团有限 关联方提供担保 550,000,000 475,100,000
公司 小计 550,000,000 475,100,000
关联租赁-承租类 2,700,000 2,659,260
太平鸟集团有限
向关联方采购商品 100,000 42,141
公司（注 1）
小计 2,800,000 2,701,401
池州太平鸟时尚 关联租赁-承租类 2,200,000 1,942,857
创意发展有限公 关联租赁-出租类 80,000 66,667 不适用（注 3）
司 小计 2,280,000 2,009,524
余姚恒发房屋租 关联租赁-承租类 1,300,000 1,160,500
赁服务有限公司 小计 1,300,000 1,160,500
宁波太平鸟巢艺 向关联方采购商品 500,000 20,670
术文化传播有限 关联租赁-出租类 450,000 384,899
公司（注 2） 小计 950,000 405,569
注 1、2017 年 5 月，太平鸟集团有限公司吸收合并宁波太平鸟股份有限公司并承继其相应权
利与义务，根据相关制度规定及水电费实际发生的趋势，经公司总经理办公会于 2017 年 10
月 31 日审议批准，公司新增与太平鸟集团关联交易额度 15 万元，用于支付集团代扣代缴的
水电费用，上述额度审批通过后，公司与太平鸟集团间的关联租赁类额度合计为 270 万元。
注 2、2018 年 3 月 22 日，公司完成了对宁波太平鸟巢艺术文化传播有限公司的增资入股，
后者现为公司持股 51%的控股子公司。
注 3、2017 年度，公司严格依据相关法律法规、公司内部管理制度及上述预计金额对日常关
联交易进行审批，不存在与同一关联人进行同类交易的实际发生金额与上述预计金额差异达
到 300 万元人民币、且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的情况。
（二）2018 年度日常关联交易预计金额和类别
根据 2017 年关联交易实际执行情况，结合本年度公司经营计划、业务发展
需要以及市场情况，公司对 2018 年日常关联交易预计如下：
单位：元
2018 年预计金 2017 年实际发 预计与上年实际发生
关联方 关联交易类别
额 生金额 金额差异较大的原因
关联方提供担保 800,000,000 475,100,000 据未来经营规划需要
关联租赁-承租类 3,800,000 2,659,260
太平鸟集团有限
向关联方采购商品 200,000 42,141
公司
向关联方销售商品 2,200,000 - 新增日常礼券采购
小计 806,200,000 477,801,401
池州太平鸟时尚 关联租赁-承租类 2,200,000 1,942,857
创意发展有限公 关联租赁-出租类 200,000 66,667
司 小计 2,400,000 2,009,524
余姚恒发房屋租 关联租赁-承租类 1,300,000 1,160,500
赁服务有限公司 小计 1,300,000 1,160,500
宜昌太平鸟创意 关联租赁-承租类 1,800,000 新增租赁费用
投资有限公司 小计 1,800,000
2
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
注册资本 法定代
关联人 主营业务 关联关系
（万元） 表人
实业投资；项目投资；投资咨询； 投资
太平鸟集团有限
15,870 张江平 管理咨询；房地产开发；自有房屋租赁； 控股股东
公司
物业管理；家具、家居饰品；餐厨用具等
池州太平鸟时尚
创意设计、投资、投资咨询服务、时尚家 控 股 股 东 直 接
创意发展有限公 6,850 胡文萍
居饰品、床上用品等 控制的公司
司
余姚恒发房屋租 实际控制人亲
500 毛剑平 房屋租赁服务
赁服务有限公司 属持股控制
以自有资产对创新项目投资；创业服务；
宜昌太平鸟创意 控股股东直接
3,100 胡文萍 科技成果推广；物业管理；商业管理；时
投资有限公司 控制的公司
尚家居用品、家具研发、销售
2017 年 5 月太平鸟集团有限公司吸收合并宁波太平鸟股份有限公司，宁波
太平鸟股份有限公司已于 2017 年 6 月 1 日注销。
（二）关联方最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 净利润
关联人
2017.12.31 2017.12.31 2017 年度 2017 年度
太平鸟集团有限公司 392,601.65 -14,329.60 225,091.74 -11,710.52
池州太平鸟时尚创意发展有限公司 11,853.30 6,455.23 206.64 -395.29
余姚恒发房屋租赁服务有限公司 1,056.92 372.53 - 0.63
宜昌太平鸟创意投资有限公司 8,254.36 -1,201.00 680.65 -292.28
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
序号 关联人 交易内容 回避表决
2018 年预计关联额度 806,200,000 元，其中集团为公司及
太平鸟集团有限 子公司提供抵押担保预计额度 800,000,000 元，向公司及 张江平、张
1
公司 子公司购礼券 2,200,000 元；公司及子公司向集团物业租 江波、刘军
赁相关预计 3,800,000 元，向集团采购商品预计 200,000 元。
池州太平鸟时尚 2018 年预计关联额度 2,400,000 元，其中公司及子公司承
张江平、张
2 创意发展有限公 租相关预计 2,200,000 元，池州创意向公司及子公司承租
江波、刘军
司 相关预计 200,000 元。
3
余姚恒发房屋租 2018 年预计关联额度 1,300,000 元，系公司及子公司租赁 张江平、张
3
赁服务有限公司 业务。 江波
宜昌太平鸟创意 2018 年预计关联额 1,800,000 元，系公司及子公司租赁预 张江平、张
4
投资有限公司 计 1,800,000 元 江波、刘军
以上关联交易额度预计将按关联人逐项表决，对应关联董事回避表决。
（二）定价政策
公司及子公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公
允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，
不损害公司及全体股东的利益。
（三）其他说明
本次预计的关联交易发生周期系 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，下
年度（1 月 1 日至 12 月 31 日）日常关联交易额度将参考上年实际发生额，结合
实际经营需求，提交下一年度的董事会、股东大会审议，具体额度以提交下年度
审议通过额度为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易均为公司及子公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，
是公司及子公司与各关联方之间基于经营管理需要，开展的正常、合法的经济行
为，遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件，能够充分利用关联方拥有的资
源和主业优势，推动公司业务发展，提升公司市场竞争力。公司及子公司不会因
此类关联交易而对关联方产生依赖性，也不会对公司及子公司未来的财务状况和
经营成果及中小股东利益带来影响和损害。
五、独立董事意见
公司独立董事在议案提交前对 2018 年日常关联交易预计情况的进行了事前
审核，并发表了同意的事前认可意见。在第二届董事会第十六次会议上，公司独
立董事发表了同意的独立意见，认为：此项关联交易是根据公司业务特点和业务
经营的需要的正常业务往来，能充分利用关联方拥有的资源，实现资源合理配置
与合作共赢。本次关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允合理，不
4
存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，关联董事回避该项关联
交易的表决，关联交易程序合法有效，符合证监会、上交所和《公司章程》的有
关规定。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司 2018 年度日常关联交易预计情况是公司与各
关联方之间基于经营管理需要所开展的正常业务往来，以市场价格作为交易的定
价基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上
述事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表事前认可意
见以及明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。保荐机构对公
司 2018 年度日常关联交易预计情况无异议。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公
司 2018 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孔令海 姜诚君
海通证券股份有限公司
年 月 日
6
