太平鸟：关联交易管理制度2018-04-24
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关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）与
各关联方发生的关联交易行为，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《宁波
太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公
司实际情况，制订本制度。
第二条 公司处理关联交易事项，应当定价公允、决策程序合规、信息披露
规范，并遵循下列原则：
（一） 诚实信用的原则；
（二） 公开、公平、公正的原则；
（三） 依据客观标准判断的原则；
（四） 实质重于形式的原则。
公司应当尽量减少关联交易，避免发生不必要的关联交易。
第三条 公司董事会审计委员会应当积极履行公司关联交易控制和日常管
理的职责。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易
的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准
则第36号——关联方披露》的规定。
第二章 关联方与关联关系
第五条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
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（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述（一）项法人直接或间接控制的除本公司及控股子公司以
外的法人或其他组织；
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高
级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而
形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董
事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联
人：
（一）根据与本公司或本公司关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安
排生效后，或在未来十二个月内，将具有前述本制度第六条、第七条规定情形之
一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条、第七条规定情形之一的。
第九条 公司与关联方的关联关系的判断或者确认，应当根据关联方对公司
进行控制或者影响的具体方式、途径、程度以及其他有关事项来进行。
第三章 关联人报备
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第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十一条 公司审计委员会应当确认上市公司关联人名单，并及时向董事会
和监事会报告。
第十二条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报
或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十三条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与上市公司存在的关联关系说明等。
上市公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与上市公司存在的关联关系说明等。
第十四条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易与价格
第十五条 公司与关联方之间的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司
关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 购买原材料、燃料、动力；
（三） 销售产品、商品；
（四） 提供或者接受劳务；
（五） 委托或者受托销售；
（六） 在关联人的财务公司存贷款；
（七） 关联双方共同投资；
（八） 提供财务资助；
（九） 提供担保；
（十） 租入或者租出资产；
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（十一） 委托或者受托管理资产和业务；
（十二） 赠与或者受赠资产；
（十三） 债权或债务重组；
（十四） 转让或者受让研究与开发项目；
（十五） 签订许可使用协议；
（十六） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（十七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项，包括向与关联
人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向
与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第十六条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同
公司的行为。
第十七条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按
变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、
资产等的交易价格。
第十八条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十九条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
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（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第二十条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第二十一条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价
款；
（二）公司财务管理中心应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清交易价
款；
（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，采购（供应）、销
售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录，并向公司其他有关部门通
报。
第五章 关联交易的审批权限
第二十二条 公司关联交易应当履行以下审议程序,且关联方应当回避表决：
（一）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上（公司提供担保、受赠
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），且占公司最近一期经审计净资产绝
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对值的5%以上的关联交易，应当提交公司股东大会审议。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上、低于人民币
3000万元（公司提供担保除外）；或公司与关联法人发生的交易金额在人民币300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上，并低于人民币
3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易（公司提供担保
除外）的关联交易，由公司董事会审批。如董事会认为有必要的，可提交公司股
东大会审批。
（三）未达到前述标准的关联交易由公司总经理办公会决议审批。如总经理
办公会认为有必要的，可提交公司董事会审议。
（四）公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关
股东应当在股东大会上回避表决。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十三条 关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，
应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
并按照第二十二条规定履行相关义务。已经按照累计计算原则履行股东大会决策
程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与关联方共同出资设立公司、合营企业或联营企业的，应当以公司的出
资额作为关联交易金额，适用本制度的规定。
公司与关联方共同或者公司单方向已持有股权的公司、合营企业或联营企业
增资的，应当以公司增资额作为关联交易金额，适用本制度的规定。
公司向非关联方收购某目标公司股权（关联方是该公司股东之一），导致公
司出现与关联方共同投资结果的，公司还应当以公司的收购金额作为关联交易金
额，适用本制度的规定。
公司与关联方共同出资收购某目标公司股权的，公司还应当以公司的收购金
额作为关联交易金额，适用本制度的规定。
公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以
公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度的规定。
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公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用本制度的规定。
第二十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用第二十二条规定：
（一） 与同一关联方进行的交易；
（二） 与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联方包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第二十五条 公司拟与关联人发生的交易金额人民币300万元以上或占公司
最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，应当由全体独立董事二分之
一以上同意后，提交董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。
第二十六条 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书
面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出
具报告，作为其判断的依据。
第六章 关联交易的决策程序
第二十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在
会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使
表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当
将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
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（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
第二十八条 属于第二十二条规定的应由公司股东大会审议批准的关联交
易（公司获赠现金资产和提供担保、单纯减免公司义务的债务除外），公司应当
聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评
估；但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者
评估。
若关联交易标的为公司股权，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格
的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截
止日距协议签署日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其他非现金资
产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，
评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第二十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，
视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过
半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应由非关联股东代
表参加计票、监票。股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
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者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六） 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（七） 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。
第三十条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进
行监督并在年度报告中发表意见。
第七章 关联人及关联交易的披露
第三十一条 公司应当依照《公司法》、《证券法》、《企业会计准则第36
号——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规
范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保
除外）、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司披露关联交易事项时，应当按照相关规定向上海证券交易所提交下列文
件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉
及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或评估值以
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及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与
定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应
当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方
向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联
人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和
必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《上海证券交易所股票上市规则》第9.13条规定的其他内容；
（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他
内容。
公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的，除披露前款规定的内容外，
还应当包括截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提
供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第八章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十二条 公司与关联方进行第十五条第（二）项至第（七）项所列日常
关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议和披露程序：
（一）已经股东大会或者董事会、总经理办公会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报
告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应
当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事
会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披
露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会、总经理办公会审议，
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露
后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；
（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关
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联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交总经理办公会、董事会或者股
东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发
生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交总经理办公会、董事
会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度
报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当
根据超出量重新提请总经理办公会、董事会或者股东大会审议并披露。
第三十三条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易
价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。
第三十四条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十五条 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式进行审议和披露：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东会（或股东大会）决议领取股息、红利或报酬；
（四） 证券交易所认定的其他情况。
第三十六条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的
关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和
披露。
第三十七条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所
有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第三十八条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国
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人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，
公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第三十九条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且
不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海
证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第四十条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交
易所认可的其他情形，按《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密
的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》披
露或者履行相关义务。
第十章 附则
第四十一条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高
于”不含本数。
第四十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章
程相抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第四十三条 本制度由董事会拟定，经股东大会审议批准后生效，由公司董
事会负责解释。
