2018 年年度股东大会资料 老百姓大药房连锁股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议资料 股票代码:603883 二零一九年五月 1 / 69 2018 年年度股东大会资料 目 录 一、会议须知 二、会议议程 三、会议议案 1. 2018 年度董事会工作报告 2. 2018 年度监事会工作报告 3. 关于审议公司 2018 年年度报告及摘要的议案 4. 公司 2018 年财务决算报告 5. 关于公司 2018 年度利润分配预案的议案 6. 关于续聘 2019 年公司审计机构的议案 7. 关于审议公司 2018 年度董事、监事和高级管理人员报酬总额的议案 8. 关于公司及子公司 2019 年度申请银行综合授信额度及提供担保的议案 9. 关于修订《公司章程》及办理工商登记变更的议案 四、公司独立董事 2018 年度履职报告 2 / 69 2018 年年度股东大会资料 老百姓大药房连锁股份有限公司 2018 年年度股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会顺 利进行,老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”)根据中国证券监督管 理委员会〔2016〕22 号《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》等文件的有关要求, 制定本须知。 一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行,请参会人员自 觉维护会议秩序,防止不当行为影响其他股东合法权益。 二、参会股东及股东代理人须携带身份证明文件(股票账户卡、身份证等)及相 关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明文件并办理登记的,不 得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、 公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其 他人员进入会场。 三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记终止,未登记的股东及股东代理人无权参加会议表决。 四、本次大会谢绝股东及股东代理人个人录音、拍照及录像,对扰乱会议的正常 秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为,会议工作人 员有权予以制止,并及时报有关部门处理。 五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。参会股东及 股东代理人可以针对会议审议的议案发言,要求发言的参会股东及股东代理人应当先 向会议主持人提出申请,并经主持人同意后方可发言。公司董事、监事和高管人员负 责作出答复和解释,对涉及公司商业秘密的质询,公司董事、监事或高管人员有权不 予以回答。进行股东大会表决时,参会股东及股东代理人不得进行大会发言。 六、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式,公司通过上海证 券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时 3 / 69 2018 年年度股东大会资料 间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下: 1、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并 签名。 2、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票,行使表决权。在全部 议案宣读后的审议表决阶段,与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席申请提出 自己的质询或意见。 3、每个议案的表决意见分为:同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请 按表决票的说明填写,未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,视为“弃权”。 4、全部议案审议表决结束后,本次股东大会工作人员将表决票收回。 5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式,如同一股份通过现场 和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的,均以第 一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的 证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com) 进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。 七、股东大会结束后,股东如有任何问题或建议,请与本公司证券事务部联系。 4 / 69 2018 年年度股东大会资料 会 议 议 程 一、会议时间、地点及网络投票时间 1、现场会议 日期、时间:2019 年 5 月 24 日下午 14:00 地点:长沙市星沙开元西路一号老百姓大药房六楼会议室 2、网络投票 网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间:自 2019 年 5 月 24 日至 2019 年 5 月 24 日 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大 会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票 平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、股权登记日 2019 年 5 月 20 日 三、会议主持人 董事长谢子龙先生 四、现场会议安排 (一) 参会人员签到,股东或股东代理人登记 (二) 主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况 (三) 董事会秘书宣读会议须知 (四) 推选现场会议的计票人、监票人 (五) 审议议案 (六) 股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问 (七) 股东投票表决 (八) 休会、工作人员统计表决结果 (九) 主持人宣读表决结果 (十) 律师宣读法律意见书 (十一) 主持人宣布会议结束 5 / 69 2018 年年度股东大会资料 议案一: 2018 年度董事会工作报告 各位股东: 2018 年度,老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”或“LBX”)董事会严格按 照《公司法》、《证券法》、《上交所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规 则》的规定和要求,勤勉尽责,积极履职,贯彻执行了股东大会的各项决议。现就 2018 年度工作 报告如下: 一、经营业绩 2018 年度,公司实现营业收入 94.71 亿元,同比增长 26.26%;归属于母公司股东净利润 4.35 亿元,同比增长 17.32%。公司直营门店数达 3,289 家,较 2017 年底净增 919 家。 1、主要经营数据(单位:元) 本期比上年同期 主要会计数据 2018 年 2017 年 2016 年 增减(%) 营业收入 9,471,089,288 7,501,432,326 26.26% 6,094,431,275 归属于上市公司股东的净利润 435,036,736 370,800,158 17.32% 296,895,435 归属于上市公司股东的扣除非经常 416,228,594 346,101,355 20.26% 285,359,939 性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 913,025,557 497,731,548 83.44% 313,257,834 本期末比上年同 2018 年末 2017 年末 2016 年末 期末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 3,046,174,961 2,930,827,300 3.94% 1,850,390,528 总资产 8,484,775,059 6,698,890,574 26.66% 4,909,689,483 2、主要财务指标 主要财务指标 2018 年 2017 年 本期比上年同期增减(%) 2016 年 基本每股收益(元/股) 1.53 1.38 10.87% 1.11 稀释每股收益(元/股) 1.53 1.38 10.87% 1.11 扣除非经常性损益后的基本每股收益 1.46 1.29 13.24% 1.07 (元/股) 加权平均净资产收益率(%) 14.87% 18.10% 减少 3.23 个百分点 14.06% 扣除非经常性损益后的加权平均净资 14.26% 17.00% 减少 2.74 个百分点 13.55% 产收益率(%) 3、其他重要事项 (1)董事会换届选举:公司第二届董事会任期已满,第三届董事会于 2018 年 2 月选举产生、 平稳运行。 (2)实施 2017 年度利润分配:以公司总股本 284,945,266 股为基数,每 10 股派送现金红 利 10 元(含税),共计分红 284,945,266 元(含税)。 6 / 69 2018 年年度股东大会资料 (3)可转换公司债券:公司拟发行 3.27 亿可转换为股份的公司债券获批。 4、对外投资情况 报告期内,公司对外投资情况如下: 序 收购金额 标的名称 购买方 门店数 号 (万元) 1 广西源芝堂医药有限公司 老百姓大药房连锁(广西)有限公司 610 11 2 常州市 6 家单体药店 常州万仁大药房有限公司 1,460 6 3 宁夏福德堂医药连锁有限公司 兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司 490 13 4 郴州市华盛仁康大药房 LBX 700 13 资产 安徽省邻加医康复大药房连锁有限 5 安徽药膳堂大药房连锁有限公司 2,829 16 收购 公司 6 广西参芝林药业有限公司 老百姓大药房连锁(广西)有限公司 2,200 16 7 安徽政通大药房连锁有限公司 安徽百姓缘大药房连锁有限公司 3,200 12 长沙市芙蓉区奕君华日大药房等 9 8 LBX 3,107 9 家单体店 序 收购股权 投资金额 标的名称 购买方 号 比例 (万元) 1 老百姓大药房连锁广东有限公司 LBX 40.20% 2,500 芜湖市新市民大药房连锁有限公 2 安徽百姓缘大药房连锁有限公司 51% 1,388 司 3 常州金坛新千秋大药房有限公司 常州市万仁大药房有限公司 65% 1,755 股权 4 江苏海鹏医药连锁有限公司 LBX 55% 7,975 收购 江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公 5 无锡三品堂医药连锁有限公司 55% 3,300 司 6 宁夏同盛祥同济堂医药有限公司 兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司 19.92% 1,071 7 临沂仁德大药房连锁有限公司 LBX 51% 6,834 二、董事会及各专门委员会履职及运作情况 2018 年度,公司董事会规范运作,董事会常设机构执行委员会和董事会下设审计委员会、战 略委员会、提名与薪酬考核委员会等专门委员会认真履职;相关委员会委员勤勉尽责。 报告期内,公司共召开 13 次董事会,对 70 项议案进行了表决;提请召开了 3 次股东大会, 对 29 项议案进行了表决。公司董事会专门委员会召开了 8 次董事会专门委员会会议,对 31 项议 案进行了表决。 三、信息披露与投资者关系管理 公司董事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规,认真自觉履行信息披 露义务,信息披露真实、准确、及时、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 报告期内, 公司共披露 4 份定期报告,87 份临时公告,在上海证券交易所信息披露工作评价中取得了“A” 级评级。 报告期内,公司通过公司网站的投资者关系专栏、投资者专线电话、投资者关系管理专用邮 7 / 69 2018 年年度股东大会资料 箱等平台以增进投资者对公司的了解和认同;采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大 会,并在会上与各位股东进行了友好互动;加强了与投资者、潜在投资者间的信息沟通,切实保 护投资者合法权益,为公司在资本市场树立了良好的形象。 四、2019 年工作重点 2019 年,公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用,不断提高董事会的决策能力,提 高公司的治理水平,推进公司战略落地,并切实保护投资者利益,努力实现公司价值最大化和股 东利益最大化。 本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过,现提请各位股东审议。 老百姓大药房连锁股份有限公司董事会 2019 年 5 月 24 日 8 / 69 2018 年年度股东大会资料 议案二: 2018 年度监事会工作报告 各位股东: 根据中国证监会《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定,老百姓大药房 连锁股份有限公司(以下简称“公司”)监事本着对公司股东负责的态度,恪尽职守、勤勉尽责, 保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整,维护了公司及股东的合法权益。现对 2018 年度监 事会工作履职汇报如下: 一、 监事会的基本情况: 公司第二届监事会由三名监事组成。监事张浩文先生由公司 2014 年第一次临时股东大会选 举产生、并于公司第二届监事会第九次会议推举为监事会主席;监事周正晖女士由公司 2016 年第 一次股东大会选举产生;职工代表监事周霞光先生由公司第四届职工代表大会第四次会议选举产 生。公司第二届监事会监事任期三年。 鉴于公司第二届监事会任期已满,公司于 2018 年 2 月 27 日推选出第三届监事会。第三届监 事会由三名监事组成,监事王呈祥先生、饶浩先生由公司 2018 年第一次临时股东大会选举产生, 王呈祥先生由第三届监事会第一次会议推举为监事会主席;监事谭坚由公司第四届职工代表大会 第六次会议选举产生。公司第三届监事会监事任期三年。 二、 会议召开情况 报告期内,共召开 6 次监事会,会议的召集和召开程序符合法定要求,会议提出的各项事项 的决策程序合法有效。 具体情况如下: 序 应 实 召开日期 审议通过的议案 号 到 到 1 2018/2/2 3 3 关于公司监事会换届选举的议案 2 2018/2/28 3 3 关于选举老百姓大药房连锁股份有限公司第三届监事会主席的议案 公司 2017 年度监事会工作报告、公司 2017 年年度报告及其摘要、公 司 2017 年财务决算报告、公司 2017 年度利润分配预案、公司 2017 年度内部控制评价报告、公司 2017 年募集资金存放及使用情况的专 项报告、未来三年(2018-2020 年)股东回报规划议案、关于公司符 合公开发行可转换公司债券条件的议案、关于公司公开发行可转换公 司债券方案的议案、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案、 3 2018/3/28 3 3 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的 议案、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案、关于公司公开发 行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案、关于 全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司公开发行可 转换公司债券填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案、关 于《老百姓可转换公司债券持有人会议规则》的议案 9 / 69 2018 年年度股东大会资料 序 应 实 召开日期 审议通过的议案 号 到 到 4 2018/4/18 3 3 关于审议公司 2018 年一季度报告的议案 关于审议公司 2018 年半年度报告及摘要的议案、公司 2018 年半年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于调整公司公开发行可 转换公司债券方案的议案、关于公司公开发行可转换公司债券预案 5 2018/8/29 3 3 (修订稿)的议案、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用 的可行性分析报告(修订稿)的议案、关于公司公开发行可转换公司 债券摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的议案 6 2018/10/23 3 3 关于审议公司 2018 年第三季度报告的议案 三、 监事会履职情况 1、公司依法运作及监事履职情况 报告期内,公司监事列席了公司股东大会、董事会的历次会议,对各项会议的召开、表决、 决策程序和董事会运作过程等进行了监督检查,认为:报告期内,公司各项决策和经营活动均合 法合规;公司董事、高级管理人员认真履职,未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利 益和股东权益的行为。 2、公司财务情况 监事会认为:报告期内公司财务制度健全,财务运作合理合规,财务状况良好,公司的财务 报告真实、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果,无重大遗漏和虚假记载。普华永 道中天会计师事务所对公司 2017 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计意见真实、公允的反 映了公司的财务状况和经营成果。 3、其他重大事项 换届选举。监事会认为:公司监事会换届选举监事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、 《公司章程》等法律法规规定,合法有效。监事候选人任职资格符合相关规定。 募集资金。监事会认为:报告期内,公司严格按照 《募集资金管理办法》对募集资金进行 管理,募集资金的使用符合公司决策审批程序,不存在违规占用募集资金行为。公司发生的关联 交易程序合规、定价公允,不存在损害公司和非关联股东利益的情形。 公开发行可转换公司债券。监事会认为:公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关 于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。 内控自我评价报告。经审阅公司 2018 年度内部控制自我评价报告,监事会认为:公司内控 自我评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况,对董事会内部控制自我评价 报告无异议。 2019 年,公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定, 勤勉履职,进一步促进公司的规范运作、稳健发展,维护公司和股东的合法利益。 本议案已经公司第三届监事会第九次会议审议通过,现提请各位股东审议。 10 / 69 2018 年年度股东大会资料 老百姓大药房连锁股份有限公司监事会 2019 年 5 月 24 日 11 / 69 2018 年年度股东大会资料 议案三: 关于审议公司 2018 年年度报告及摘要的议案 各位股东: 根据中国证券监管委员会对上市公司的 2018 年年报编制要求及上海证券交易所制订的行业 信息披露指引-零售行业,公司编制了 2018 年度报告及其摘要,提请各位董事审议。普华永道中 天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过,现提请各位股东审议。 附件:《公司 2018 年年度报告摘要》 老百姓大药房连锁股份有限公司董事会 2019 年 5 月 24 日 12 / 69 2018 年年度股东大会资料 附件: 公司代码:603883 公司简称:老百姓 老百姓大药房连锁股份有限公司 2018 年年度报告摘要 13 / 69 2018 年年度股东大会资料 一 重要提示 1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来 发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告 全文。 2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准 确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责 任。 3 公司全体董事出席董事会会议。 4 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2018 年度实现合并口径归属 于上市公司股东的净利润 435,036,736 元,提取法定盈余公积金 9,340,250 元后,公司 2018 年末累计可供股东分配的利润合计为 1,358,509,314 元。 董事会拟以公司实施 2018 年度利润分配时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5 元(含税),不送红股,不进行资本公积金转增股本,剩余未分 配利润结转至以后年度进行分配。 二 公司基本情况 1 公司简介 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上交所 老百姓 603883 无 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张钰 田荔 办公地址 湖南省长沙市经济技术开发区(星 湖南省长沙市经济技术开发 沙)开元西路一号 区(星沙)开元西路一号 电话 0731-84035189 0731-84035189 电子信箱 ir@lbxdrugs.com ir@lbxdrugs.com 2 报告期公司主要业务简介 (一)主要业务概述 老百姓大药房是国内规模领先的药品零售连锁企业之一,公司主要通过构建营销网络从 事药品及其他健康相关商品的销售,经营品类包括中西成药、中药饮片、养生中药、健康器 材、健康食品、普通食品、个人护理品和生活用品等。除药品零售外,公司兼营药品批发与 制造(主要为中成药及中药饮片制造),在致力于传统经营管理模式的同时,公司与时俱进, 不断创新发展,近年来大力发展药店加盟及 DTP 专业药房、中医馆连锁等业态、积极探索 O2O 业务,不断为公司未来发展寻找新动能。 截至 2018 年 12 月 31 日,公司构建了覆盖 全国 19 个省共计 3,864 家门店的营销网络,其中直营门店 3,289 家、加盟门店 575 家,经 营的商品品规达 5.9 万余种。 14 / 69 2018 年年度股东大会资料 (二)经营模式: 公司的主营业务流程如下图所示: 1、采购模式:公司采购流程主要包含预算制定、细化方案、供应商选择、商品审核、 供应商管理几个重要步骤。通过采购线各品类买手与商品管理部门、质量管理部门的协同配 合,确保商品优质、采购高效以及流程的廉洁。 2、物流配送模式:公司物流配送体系主要包括仓库管理、订单管理、运输管理三个主 要流程。公司通过先进的 WMS 系统、WCS 系统、ASRS 系统、DPS 系统、MCS 系统和 ERP 系统实现了物流配送中心商品出入库管理的自动化操作,有效提升物流配送效率和时效性, 成为企业的核心竞争力。门店请货订单在全国范围内实现了门店 ERP 自动请货。大型配送中 心实现了 TMS 订单调配、车辆调度、运费结算的信息化、可视化管理。 3、销售模式:公司的销售模式为自营购销和加盟,即由物流配送中心统一采购商品并 进行统一配送,待购销商品验收进入门店后,作为零售药店的库存,与商品所有权相关的风 险和收益均由零售药店承担。自营购销模式下,购销差价是主要利润来源。加盟主要利润来 源为配送购销差价、加盟费、管理费和软件使用费。 公司依靠直营门店和加盟店进行药品零售业务,为了向消费者提供优质的商品及购物体 验,公司制订了一系列操作规范对门店销售进行管理。此外,公司通过官网商城、大型电商 平台旗舰店、微信公众号及手机移动端等多渠道发展电商业务,探索和发展 O2O 业务模式。 4、盈利模式:目前公司主营业务为药品及健康相关商品的零售连锁业务,主要盈利来 自进销差价。 (三)行业情况: 1、报告期公司所处行业发展阶段报告期内,随着国家医药卫生体制改革和“健康中国” 战略的持续推动,医药行业政策频出,一致性评价工作的推进、带量采购的启动、新药审评 审批加速,推动了医药行业的加速整合。期间,药品零售行业总体销售规模稳定增长。据商 务部统计数据,2017 年药品零售市场销售额为 4,003 亿元,同比增长 9.0%,增速同比下降 0.5 个百分点;销售额前 100 位的药品零售企业门店总数达到 58,355 家,占全国零售药店门 店总数的 12.9%;销售总额 1,232 亿元,占零售市场总额的 30.8%,同比上升 1.7 个百分点。 药品零售市场进一步扩容。与此同时,随着各层面监管政策不断出台,对零售药店的规范化 经营要求不断提升,未来将进一步带动零售药店行业整合,加速行业洗牌。大型药品零售连 锁企业继续借助资本力量加快扩张和布局,实现跨区域发展和规模化经营的同时,部分中小 型零售连锁企业选择重组或联盟的方式实现连锁化经营,提高抗风险能力。未来药品零售市 场规模总体呈现增长态势但增速放缓,结构调整优化升级、兼并重组步伐加快、行业集中度 和流通效率进一步提升,创新和服务能力逐步增强,行业整体进入结构趋优、动能转换的新 常态。 2、所处行业周期性特点 医药消费具有刚需性质。基于国内老龄化加速、二孩政策全 面放开、城镇化建设提速等客观条件,居民的医药需求仍然旺盛,对优质医疗资源的追求没 有改变,且对健康商品和专业服务的需求持续增加;医药行业仍处于平稳增长期,医药零售 市场的整体规模有望持续增加。总体而言,药品零售行业相对于其他一般零售行业经济周期 性较弱,受宏观经济环境影响相对较小,经济周期性不明显。 (四)公司的行业地位 根据中康资讯中国药品零售发展研究中心评选,老百姓大药 房从 2008 年至 2017 年期间 7 次获得“中国药品零售企业综合竞争力”第一名。2018 年获得“中 国药品零售企业综合竞争力”品牌力冠军。 15 / 69 2018 年年度股东大会资料 3 公司主要会计数据和财务指标 3.1 近 3 年的主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上 2018年 2017年 年 2016年 增减(%) 总资产 8,484,775,059 6,698,890,574 26.66 4,909,689,483 营业收入 9,471,089,288 7,501,432,326 26.26 6,094,431,275 归 属于上市 公司股东 的 435,036,736 370,800,158 17.32 296,895,435 净利润 归 属于上市 公司股东 的 416,080,819 346,101,355 20.22 285,359,939 扣 除非经常 性损益的 净 利润 归 属于上市 公司股东 的 3,046,174,961 2,930,827,300 3.94 1,850,390,528 净资产 经 营活动产 生的现金 流 913,025,557 497,731,548 83.44 313,257,834 量净额 基本每股收益(元/股) 1.53 1.38 10.87 1.11 稀释每股收益(元/股) 1.53 1.38 10.87 1.11 加 权平均净 资产收益 率 14.87 18.10 减少3.23 14.06 (%) 个百分点 3.2 报告期分季度的主要会计数据 单位:元 币种:人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 (1-3 月份) (4-6 月份) (7-9 月份) (10-12 月份) 营业收入 2,210,763,292 2,226,482,605 2,334,723,994 2,699,119,397 归属于上市公司股东的净利润 130,543,384 90,721,041 103,398,639 110,373,672 归属于上市公司股东的扣除非 125,800,299 87,484,932 95,586,900 107,356,463 经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 227,872,561 137,693,104 221,789,992 325,669,900 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 4 股本及股东情况 4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表 单位: 股 截止报告期末普通股股东总数(户) 12,408 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 10,373 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户) 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(户) 前 10 名股东持股情况 持有有限售 质押或冻结情况 股东名称 报告期内增 期末持股数 比例 股东 条件的股份 股份 (全称) 减 量 (%) 数量 性质 数量 状态 16 / 69 2018 年年度股东大会资料 老百姓医药集团 99,180,844 34.8 17,945,266 质押 69,185,910 境内非国有 有限公司 1 法人 泽星投资有限公 -7,501,980 85,338,680 29.9 无 境外法人 司 5 交通银行股份有 640,237 6,348,325 2.23 无 未知 限公司-国泰金 鹰增长灵活配置 混合型证券投资 基金 陈秀兰 -3,066,921 5,733,600 2.01 质押 3,000,000 境内自然人 石展 -124,900 5,315,633 1.87 无 境内自然人 中国建设银行股 384,296 4,988,896 1.75 无 未知 份有限公司-国 泰价值经典灵活 配置混合型证券 投资基金(LOF) 中国工商银行股 2,188,510 2,603,510 0.91 无 未知 份有限公司-泓 德远见回报混合 型证券投资基金 中国工商银行股 2,152,303 2,278,003 0.80 无 未知 份有限公司-中 海医疗保健主题 股票型证券投资 基金 中国建设银行股 840,046 2,190,000 0.77 无 未知 份有限公司-华 商盛世成长混合 型证券投资基金 中国建设银行股 2,084,903 2,084,903 0.73 无 未知 份有限公司-国 泰互联网+股票型 证券投资基金 上述股东关联关系或一致行动 2018 年 4 月 23 日前,谢子龙、陈秀兰夫妇和 EQT 为本公司共同实际 的说明 控制人。其中,谢子龙、陈秀兰夫妇通过医药集团间接持有公司股份, 陈秀兰直接持有公司股份;EQT 通过一系列的特殊目的公司间接持有 泽星投资 99.3%股份,泽星投资直接持有公司股份。2018 年 4 月 23 日共同控制协议终止后,公司的实际控制人变更为谢子龙、陈秀兰夫 妇。除此之外,公司未知上述其他股东是否存在关联关系或属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》所规定的一致行动人。 表决权恢复的优先股股东及持 无 股数量的说明 17 / 69 2018 年年度股东大会资料 4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 4.4 报告期末公司优先股股东总数及前 10 名股东情况 □适用 √不适用 5 公司债券情况 √适用 □不适用 5.1 公司债券基本情况 单位:元 币种:人民币 还本 债券 发行 到期 交易 简称 代码 债券余额 利率 付息 名称 日 日 场所 方式 老 百 16 老 136561.SH 2016 2021 800,000,000 3.53 按 年 上 海 姓 大 百姓 年 7 年 7 付息、 证 券 药 房 月 19 月 19 到 期 交 易 连 锁 日 日 一 次 所 股 份 还本 有 限 公 司 2016 年 公 18 / 69 2018 年年度股东大会资料 司 债 券 5.2 公司债券付息兑付情况 √适用□不适用 1、公司于 2018 年 7 月 19 日足额兑付了 2017 年 7 月 19 日至 2018 年 7 月 18 日期间的 利息,详见公司于 2018 年 7 月 13 日在上交所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体上披露的 公告《老百姓大药房连锁股份有限公司 2016 年公司债券 2018 年付息公告》(公告编号: 2018-039)。 2、公司于 2017 年 7 月 19 日足额兑付了 2016 年 7 月 19 日至 2017 年 7 月 18 日期间的 利息,详见公司于 2017 年 7 月 13 日在上交所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体上披露的 公告《老百姓大药房连锁股份有限公司 2016 年公司债券 2017 年付息公告》(公告编号: 2017-032)。 5.3 公司债券评级情况 √适用 □不适用 根据中国证券监督管理委员会和上交所有关规定,本公司委托新世纪资信对公司发行的 2016 年公司债券进行资信跟踪评级。根据相关要求,新世纪资信将在本期债券存续期内, 每年进行一次定期跟踪评级,并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。持 续跟踪评级结果于上交所网站 www.sse.com.cn 及新世纪资信的网站 www.shxsj.com 上公 布。根据新世纪资信于 2018 年 5 月 15 日出具的跟踪评级报告,公司的主体信用等级为 AA, 公司债项的信用等级为 AA,与上年度评级结果维持一致。上述信用等级表明公司偿还债务 的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。报告期内,新世纪资信未对公司 及公司债券进行不定期评级。 报告期内,公司未在中国境内发行其他债券、债务融资工具,故不存在公司主体评级差 异的情况。 5.4 公司近 2 年的主要会计数据和财务指标 √适用 □不适用 本期比上年同期增减 主要指标 2018 年 2017 年 (%) 资产负债率(%) 60.29 54.00 11.65 EBITDA 全部债务比 0.17 0.20 -17.17 利息保障倍数 12.33 10.90 13.14 三 经营情况讨论与分析 1 报告期内主要经营情况 2018 年度,公司实现营业收入 947,108.93 万元,同比增长 26.26%;实现归属于上市公 司股东净利润 43,503.67 万元,同比增长 17.32%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润为 41,608.08 万元,同比增长 20.22%;实现经营活动产生的现金流量净额 91,302.56 万元,同比增长 83.44%。 截止 2018 年 12 月 31 日,公司总资产为 848,477.5 万元,比上年年末 66,988.91 万元增 加 26.66%;负债为 511,544.3 万元,比上年年末 359,777.9 万元增加 42.18%;股东权益为 336,933.2 万元,比上年年末 310,111.1 万元增加 8.65%。 19 / 69 2018 年年度股东大会资料 1、报告期内,公司坚持以自建门店与并购模式双轮驱动、健康加盟助力的方式不断优 化市场布局。截至 2018 年 12 月 31 日,公司拥有门店 3,864 家,其中直营门店 3,289 家, 加盟店 575 家。报告期内新增直营和并购门店 919 家,其中:新建直营门店 506 家,并购门 店 413 家,因经营策略调整关闭门店 64 家。对于新开门店,公司进一步贯彻“近医院,进 乡镇”的渗透型拓展方针。一方面继续加大院边店的拓展,严格控制好医院新店质量,加强 平台建设,整合各方资源;另一方面摸索县域店的发展之路,尤其是对重点拓展省份进行详 细规划,实现院边店和县域市场强劲的业绩增长。对于并购发展层面,公司在“目标共担、 资源要共享、困难要帮扶、业务要改善、管理要放权”原则指导下,坚持并购模式多样化、 不同区域不同策略的并购思路,新完成了芜湖新市民、无锡三品堂、江苏海鹏、常州金坛新 千秋、安徽药膳堂、广西参芝林等并购项目。与此同时,公司加盟业务“健康药房”加大了 在空白区域版图扩张力度,新开加盟门店 290 家,加盟门店已覆盖全国 15 个省市。 2、报告期内,公司从“一切围绕着消费者”的角度出发,进一步打造公司专业化服务 能力,提升消费者满意度。报告期内,公司通过处方药专业运营,推动专业化慢病管理,通 过建立病种日,由慢病专员通过开展患者教育等多种方式,指导会员合理用药、合理膳食。 同时为提升对会员的便利性,公司加大力度推广微信办卡和微信绑定会员卡等工作,通过和 会员建立互联网触点,及时向会员推送消息提示消费情况、进行用药指导以及设置用药提醒 等信息,同时微信服务号新增多项服务,例如在线查找附近门店、申请稀缺药代购、登入在 线商城等,为顾客提供更多的便利。截至 2018 年末,公司拥有活跃会员数 1,029 万,会员 销售占比 74.9%,来客数占比达 61.3%。 3、报告期内,顺应医药政策变化和医院处方药外流的风向,公司调整供应链组织管控 模式,建立了从消费者需求出发的“买手制”商品采购体系,致力打造的“金链条”商品保 障体系更加快速响应和满足顾客需求。同时,进一步强化质量是企业生命线意识,严格遵守 国家 GSP 标准执行商品采购、物流及销售的全过程,进一步保证了商品质量安全。 4、报告期内,公司进一步推广视频点检系统,通过全民点检加强对门店管理;继续优 化督导体系,制定《新督导体系方案》,通过服务监督员对门店专业服务“六必决”执行情 况进行检核并提交检核结果。通过线上+线下督导确保公司各项标准制度、营销活动在门店 的落地执行,督促总部各部门快速响应支持门店需求,提高门店卖场表现力,以温暖服务和 专业服务为提升方向,打造新的考核和激励模式。 5、报告期内,公司继续推进信息化建设,全面应对各环节业务信息化需求。信息化建 设工作主要体现在加强公司内部业务模块的信息化建设,提高工作效率;通过开发 SRM 供应 商平台,使供应链资源更有效的整合,提升供应商合作效率;LMS 房租管理系统建设全面完 成及推广,完善对各租赁合同、租赁附件及租赁物业押金条以及房屋租金支付的智能管理, 做好提前预警;新增一百余个 BI 报表模块,每日自动更新数据,提高工作效率、节省用工 成本,逐步实现从人工数据分析到智能决策辅助的转移。 6、报告期内,公司进行了有效的组织变革,以建设长期可持续发展的业务生态圈。新 的组织结构下,集团着重于战略规划、策略研究、品牌建设、对省区进行赋能;通过集群化 组织立足主营业务的创新业务孵化;实现了集团职能资源与管理聚焦、平台共享、协作运行、 消除壁垒;在福利关怀方面,公司通过成立千万困难救助基金 V2.0、员工父母养老秩序培 优计划、员工持续学习计划等,打造“按需定制”、“有温度”的员工关爱体系,致力于不断 20 / 69 2018 年年度股东大会资料 提升老百姓人的工作幸福感。 7、报告期内,公司组建药师咨询团队,与平台方合作上线免费用药咨询服务,为门店 所在的城市所有医药健康板块顾客提供免费的用药指导,每日为 1200+位顾客解决用药咨询 问题,在通过咨询引导稳步提升了集团销售的同时也为集团树立专业、平价口碑;通过平台 商家学院、经营数据分析等优化当前活动类型、配送范围,提高曝光数据、下单转化。会员 零钱包全国上线以及小程序 1.0 版开发完成,其中店长知识库搭建及应用,以店长岗位试点 搭建知识库模型,与员工助手 APP 实现无缝对接,确保知识传承与共享,打造老百姓百科。 2 导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 3 面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用□不适用 1、本公司根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会 [2018]15 号)及其解读,公司已按照上述通知编制 2018 年度的财务报表,比较财务报表已 相应调整,对 2017 年度财务报表的影响列示如下: 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名 本集团 本公司 称 本集团及本公司将应收票据 应收账款 (798,681,971) (120,335,830) 和应收账款合并计入应收票 应收票据 (7,132,393) (164,148) 据及应收账款项目。 应收票据及应收账款 805,814,364 120,499,978 本集团及本公司将应收利 应收利息 - - 息、应收股利和其他应收款 应收股利 - (64,707,500) 合并计入其他应收款项目。 其他应收款 - 64,707,500 本集团及本公司将应付票据 应付账款 (879,024,215) - 和应付账款合并计入应付票 应付票据 (837,484,293) (512,800,000) 据及应付账款项目。 应付票据及应付账款 1,716,508,508 512,800,000 本集团及本公司将应付利 应付利息 (12,708,000) (12,708,000) 息、应付股利和其他应付款 应付股利 (585,000) - 合并计入其他应付款项目。 其他应付款 13,293,000 12,708,000 本集团及本公司将原计入管 研发费用 998,509 - 理费用项目的研发费用单独 管理费用 (998,509) - 列示为研发费用项目。 2、本集团及本公司将收到的与资产相关的政府补助款项从收到其他与投资活动有关的 现金重分类至收到其他与经营活动有关的现金,2017 年度影响金额分别为 5,600,000 元和 5,600,000 元。 21 / 69 2018 年年度股东大会资料 5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用√不适用 6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。 √适用□不适用 本年度纳入合并范围的主要子公司详见附注九,本年度新纳入合并范围的子公司主要有 镇江华康大药房连锁有限公司(以下简称“镇江华康”)、泰州市隆泰源医药连锁有限公司 (以下简称“隆泰源”)、南通普泽大药房连锁有限公司(以下简称“南通普泽”)、安徽省邻 加医康复大药房连锁有限公司(以下简称“邻加医”)、芜湖市新市民大药房有限公司(以下 简称“新市民”)、湖南药简单科技有限公司(以下简称“药简单”)、常州金坛新千秋大药 房有限公司(以下简称“金坛新千秋”)、无锡三品堂医药连锁有限公司(以下简称“三品 堂”)及江苏海鹏医药连锁有限公司(以下简称“江苏海鹏”)详见附注八(1)。 本财务报表由本公司董事会于 2019 年 4 月 27 日批准报出。 22 / 69 2018 年年度股东大会资料 议案四: 公司 2018 年财务决算报告 各位股东: 2018 年,公司实现营业收入 947,109 万元,同比增加 26.26%;实现归属于上市公司普 通股股东的净利润 43,504 万元,同比增长 17.32%。公司经营情况和财务情况保持良好态势。 一、主要会计数据和财务指标(单位:元) 主要会计数据 2018 年 本期比上年同期增减(%) 营业收入 9,471,089,288 26.26 归属于上市公司股东的净利润 435,036,736 17.32 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 416,080,819 20.22 经营活动产生的现金流量净额 913,025,557 83.44 2018 年末 本期末比上年同期末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 3,046,174,961 3.94 总资产 8,484,775,059 26.66 主要财务指标 2018 年 本期比上年同期增减(%) 基本每股收益(元/股) 1.53 10.87 稀释每股收益(元/股) 1.53 10.87 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 1.46 13.18 加权平均净资产收益率(%) 14.87% 减少 3.23 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 14.26% 减少 2.74 个百分点 本报告期,营业收入比上年增长 26.22%,主要原因是老店同比增长及新开、收购等新 增门店的贡献;归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润比上年分别增长 17.32%和 20.22%,主要原因是收入增长且费用得到有效控制;经营 活动产生的现金流量净额比上年增长 83.44%,主要是本期收入较上期增长,以及调整了部 分商品的结算方式和支付方式所致;归属于上市公司股东的净资产和总资产比上年分别增加 3.94%和 26.66%,主要是报告期公司归属于上市公司股东的净利润增加,以及新增的并购业 务所致。 二、主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动情况(单位:元) 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 营业收入 9,471,089,288 7,501,432,326 26.26 营业成本 6,136,578,599 4,852,873,700 26.45 销售费用 2,157,424,014 1,668,055,669 29.34 管理费用 451,333,165 392,771,873 14.91 研发费用 6,232,239 998,509 524.15 23 / 69 2018 年年度股东大会资料 财务费用 42,537,092 58,414,000 -27.18 经营活动产生的现金流量净额 913,025,557 497,731,548 83.44 投资活动产生的现金流量净额 -1,413,152,179 -634,692,590 122.65 筹资活动产生的现金流量净额 218,058,909 524,303,638 -58.41 2、成本变动情况(单位:元) 上年同期占 本期金额较 成本构 本期占总成 分行业 本期金额 上年同期金额 总成本比例 上年同期变 成项目 本比例(%) (%) 动比例(%) 医药零售 商品 5,213,981,510 84.97 4,232,173,966 87.21 23.20 医药制造 产成品 26,908,926 0.44 49,632,994 1.02 -45.78 医药批发 商品 843,488,169 13.75 523,158,183 10.78 61.23 其他 52,199,994 0.85 47,908,557 0.99 8.96 合计 6,136,578,599 100.00 4,852,873,700 100.00 26.45 上年同期占 本期金额较 成本构 本期占总成 分产品 本期金额 上年同期金额 总成本比例 上年同期变 成项目 本比例(%) (%) 动比例(%) 中西成药 商品 5,145,205,637 83.84 3,919,346,865 80.76 31.28 中药 商品 343,052,988 5.59 335,551,263 6.91 2.24 非药品 商品 578,367,871 9.42 545,324,695 11.24 6.06 其他 69,952,103 1.14 52,650,877 1.08 32.86 合计 6,136,578,599 100.00 4,852,873,700 100.00 26.45 成本分析其他情况说明:医药批发业务成本较上年增加 61.23%,主要是因为并购了批 发业务,对外批发销售增长了 71.37%,成本相应增加。医药制造下降 45.78%,主要是因药 圣堂搬迁,过渡期产能未能全部释放所致。 三、资产及负债情况(单位:元) 本期期 上期期 本期期末 末数占 末数占 金额较上 项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明 期期末变 的比例 的比例 动比例(%) (%) (%) 其他应收 65,938,002 0.78 45,379,618 0.68 45.30 主要系公司本期支付的押 款 金,及代付的工会经费增 加所致 存货 1,711,071,081 20.17 1,311,446,521 30.47 主要系公司规模扩大,存 货相应增加所致 一年内到 21,547,114 0.25 16,319,844 0.24 32.03 主要系公司并购及新开门 期的非流 店的房屋租赁押金增加所 动资产 致 可供出售 65,980,000 0.78 - - - 主要系公司本期对达嘉维 24 / 69 2018 年年度股东大会资料 金融资产 康和新橙信息的投资所致 长期股权 2,362,727 0.03 - - - 主要系公司本期对盛祥同 投资 济堂的投资所致 固定资产 463,560,894 5.46 260,389,899 3.89 78.03 主要系养生中药厂房项目 投入使用转固,以及新建 老百姓医药健康产业园购 置机器设备和办公设备等 固定资产所致 在建工程 343,830,738 4.05 173,423,026 2.59 98.26 主要系老百姓医药健康产 业园项目尚在建设期,持 续建设增加所致 开发支出 1,407,774 0.02 - - - 主要系本期中药制剂开发 项目投入所致 商誉 1,987,440,571 23.42 1,521,120,659 22.71 30.66 主要系本期并购项目增加 所致 长期待摊 464,595,586 5.48 314,306,202 4.69 47.82 主要系公司规模扩大,门 费用 店租入房屋装修费用、租 金增加所致 其他非流 410,827,578 4.84 81,535,060 1.22 403.87 主要系公司子公司发祥地 动资产 公司本期预付土地款所致 短期借款 816,360,000 9.62 174,200,000 2.60 368.63 主要系本期短期银行贷款 增加所致 应付票据 2,485,716,571 29.30 1,716,508,508 25.62 44.81 主要系公司规模扩大,应 及应付账 付货款相应增加所致 款 应交税费 82,705,039 0.97 59,276,052 0.88 39.53 主要系收入增长,相应税 费增加所致 一年内到 807,010,468 9.51 11,960,000 0.18 6,647.58 主要系本期应付债券根据 期的非流 会计准则要求,调整至一 动负债 年内到期的非流动负债所 致 其他流动 13,329,661 0.16 7,886,614 0.12 69.02 主要系授予顾客的积分增 负债 加所致 应付债券 - - 793,572,152 11.85 -100.00 主要系本期应付债券根据 会计准则要求,调整至一 年内到期的非流动负债所 致 递延收益 22,640,301 0.27 7,199,053 0.11 214.49 主要系本期收到与资产相 关的政府补贴所致 递延所得 34,624,528 0.41 21,998,565 0.33 57.39 主要系并购资产增值确认 税负债 增加所致 本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过, 现提请各位股东审议。 25 / 69 2018 年年度股东大会资料 老百姓大药房连锁股份有限公司董事会 2019 年 5 月 24 日 26 / 69 2018 年年度股东大会资料 议案五: 关于公司 2018 年度利润分配预案的议案 各位股东: 经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2018 年度实现合并口径归 属于母公司股东的净利润 435,036,736 元,提取法定盈余公积金 9,340,250 元后,公司 2018 年末累计可供股东分配的利润合计为 1,358,509,314 元。 董事会拟以公司实施 2018 年度利润分配时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5 元(含税),不送红股,不进行资本公积金转增股本。 本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过, 现提请各位股东审议。 老百姓大药房连锁股份有限公司董事会 2019 年 5 月 24 日 27 / 69 2018 年年度股东大会资料 议案六: 关于续聘 2019 年公司审计机构的议案 各位股东: 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为全球著名的审计机构,具备拥有证券、 期货相关业务从业资格,有丰富的大型上市公司和大型跨国企业专业服务经验。 该所自 2010 年以来一直担任我公司审计机构,服务期间,严格遵循了《中国注册会计 师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求,遵照独立、客观、公正的执业准则,勤 勉尽责的进行审计,公允合理的发表独立审计意见。出具的各项报告客观真实地反映了公司 的财务状况和经营成果,对公司的规范运作给予了积极的建议和帮助。 鉴于审计工作的延续性及该所的服务意识和专业能力,公司决定续聘其为 2019 年度审 计机构和内部控制审计机构,聘期一年。并提请公司股东大会授权经营管理层依照市场公允 合理的定价原则、参照 2018 年费用标准,与审计机构协商确定其 2019 年度审计费用。 本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过, 现提请各位股东审议。 老百姓大药房连锁股份有限公司董事会 2019 年 5 月 24 日 28 / 69 2018 年年度股东大会资料 议案七: 关于审议公司 2018 年度董事、监事和高级管理人员报酬总 额的议案 各位股东: 根据公司第二届董事会第一次会议、2014 年第二次临时股东大会,第三届董事会第一 次会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过的董事、监事津贴标准,以及公司《高级管 理人员薪酬管理办法》的相关规定,经公司提名、薪酬与考核委员会审核,我们制定了《2018 年度董事、监事和高级管理人员报酬总额统计表》,如下: 报告期内的税前 姓名 职务(注) 发放依据 报酬总额(万元) 谢子龙 董事长 216 高级管理人员薪酬管理办法 在关联公司任职;依据董事、监事津贴标 莫昆庭 董事 0 准不发放津贴 AmitKakar 董事 11.9 Bjarne Mumm 董事 11.9 武滨 董事 11.9 黄玕 董事 0 董事、监事津贴标准 黄伟德 独立董事 9.92 单喆慜 独立董事 9.92 周京 独立董事 9.92 在关联公司任职;依据董事、监事津贴标 王呈祥 监事会主席 0 准不发放津贴 谭坚 职工代表监事 32 饶浩 监事 19 王黎 董事/执行总裁 114 张林安 副总裁 119 张钰 董事会秘书 34 高级管理人员薪酬管理办法 胡健辉 副总裁 120 朱景炀 财务负责人、副总裁 51 杨芳芳 副总裁 125 王琴 副总裁 74 欧阳长恩(离任) 原独立董事 1.98 徐家耀(离任) 原独立董事 1.98 董事、监事津贴标准 杨海余(离任) 原独立董事 1.98 在关联公司任职;依据董事、监事津贴标 张浩文(离任) 原监事会主席 0 准不发放津贴 29 / 69 2018 年年度股东大会资料 周正晖(离任) 原监事 16 周霞光(离任) 原职工代表监事 26 冯砚祖(离任) 原执行总裁 303 高级管理人员薪酬管理办法 余勇(离任) 原副总裁 81 刘星武(离任) 原副总裁 76 合计 - 1477.40 本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过, 现提请各位股东审议。 老百姓大药房连锁股份有限公司董事会 2019 年 5 月 24 日 30 / 69 2018 年年度股东大会资料 议案八: 关于公司及子公司 2019 年度申请银行综合授信额度及提 供担保的议案 各位股东: 为满足子公司业务发展中流动资金的需求,结合公司 2019 年实际经营情况和总体发展 规划,在确保运作规范和风险可控的前提下,2019 年度,公司及子公司拟向银行申请不超 过 13 亿元的银行综合授信额度(最终以各家银行实际审批的授信额度为准),有效期自公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止有效,本次授信的 额度不等同于实际融资金额,具体融资金额将视同公司及子公司经营的实际资金需求来确 定,在授信额度内以公司及子公司实际发生的融资金额为准。该授权额度在授权范围及有效 期内可循环使用。 同时,公司预计为控股孙公司内蒙古通辽泽强医药有限公司(以下简称“内蒙古泽 强”) 向银行申请授信提供最高不超过 4,000 万元的连带责任担保、为控股子公司兰州惠 仁堂药业连锁有限责任公司(以下简称“惠仁堂”)向银行申请授信提供最高不超过 6,000 万元的连带责任担保。上述两项合计占公司 2018 年度经审计净资产的 2.97%。超出上述综 合授信额度及担保条件范围外的授信或担保,将重新提交董事会或股东大会审议。 惠仁堂因资产负债率超过 70%,其向银行申请授信由我公司提供的对外担保需股东大 会审议通过后方可实施。 一、担保情况概述 兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司(以下简称“惠仁堂”)是本公司的控股子公司, 因经营资金需要向中国光大银行股份有限公司兰州分行申请授信金额 6,000 万元,由本公司 提供最高不超过 6,000 万元人民币连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。本担保事 项需公司股东大会审议通过后生效。 二、被担保人基本情况 名称:兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司 股东情况:本公司持有 65%股权,自然人张虎持有 35%股权。 注册地址:甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段(街)5505 号 法定代表人:王黎 公司主要业务:药品及健康相关商品的零售等 截止 2018 年 12 月 31 日,惠仁堂资产总额 64,908.07 万元,负债总额 43,009.30 万元, 其中流动负债总额 34,639.30 万元,净资产 21,898.77 万元。2018 年度经审计的营业收入 91,680.51 万元,净利润 5,020.84 万元。 31 / 69 2018 年年度股东大会资料 三、担保主要内容 担保金额 担保人 被担保人 担保类型 反担保情况 期限 (万元) 老百姓大药房连 连带责任 担保期限以银行授信批复为 惠仁堂 6,000 少数股东张虎夫妇提供反担保 锁股份有限公司 担保 准。 截至 2019 年 4 月 29 日,公司对外担保(均为子/孙公司)担保余额合计 55,990 万元, 占公司最近一期经审计净资产的 17.80%。,无对外担保和逾期担保。 详见公司于 2019 年 4 月 29 日于上交所官网披露的《公司关于对外担保的公告》(公告 编号:2019-041)。 本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过, 现提请各位股东审议。 老百姓大药房连锁股份有限公司董事会 2019 年 5 月 24 日 32 / 69 2018 年年度股东大会资料 议案九: 关于修订《公司章程》及办理工商登记变更的议案 各位股东: 鉴于老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”)2019 年度限制性股票激励 计划授予事项已实施完成,并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证 券变更登记证明》,公司总股本由 284,945,266 股变更为 286,556,365 股。根据《公司法》、 《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,公司董事会对对《老百姓大药房连锁股 份有限公司章程》(2019 年 3 月)中相关条款进行修订。 公司章程修订情况如下: 条款 修订前 修订后 公司注册资本为人民币28,494.5266万 公司注册资本为人民币28,655.6365万 第六条 元。 元。 公司的股份总数为28,494.5266万股,全 公司的股份总数为28,655.6365万股,全 第十九条 部为人民币普通股。 部为人民币普通股。 本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过, 现提请各位股东审议并授权公 司管理层办理相关工商变更登记备案的手续。 附件:《公司章程(2019 年 4 月修订)》(草案) 老百姓大药房连锁股份有限公司董事会 2019 年 5 月 24 日 33 / 69 2018 年年度股东大会资料 附件: 老百姓大药房连锁股份有限公司 章 程 (草案) 二〇一九年四月 34 / 69 2018 年年度股东大会资料 目 录 第一章 总 则 ......................................................................................................... 37 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 37 第三章 股 份 ............................................................................................................ 38 第一节 股份发行 ................................................................................................... 38 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 39 第三节 股份转让 ................................................................................................... 40 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 40 第一节 股 东 ....................................................................................................... 40 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................. 42 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................ 44 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................. 45 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................ 46 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................. 48 第五章 董事会 ............................................................................................................ 51 第一节 董事 .......................................................................................................... 51 第二节 董事会 ....................................................................................................... 53 第六章 总裁及其他高级管理人员 .............................................................................. 55 第七章 监事会 ............................................................................................................ 57 第一节 监 事 ....................................................................................................... 57 第二节 监事会 ....................................................................................................... 57 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................... 58 第一节 财务会计制度 ............................................................................................ 58 第二节 内部审计 ................................................................................................... 59 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 61 第九章 通知和公告 .................................................................................................... 61 第一节 通知 .......................................................................................................... 61 第二节 公告 .......................................................................................................... 62 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................ 62 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................................... 62 35 / 69 2018 年年度股东大会资料 第二节 解散和清算 ............................................................................................... 63 第十一章修改章程 ........................................................................................................ 64 第十二章附则 ............................................................................................................... 65 36 / 69 2018 年年度股东大会资料 老百姓大药房连锁股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经湖南省商务厅批准,由老百姓大药房连锁有限公司整体变更设立,在湖南省 工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:91430000782853875C。 公司于 2017 年 8 月 18 日经中国证监会核准,以非公开发售方式向特定投资者发 行人民币普通股(A 股)17,945,266 股。 第三条 公司于 2015 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 6700 万股,于 2015 年 4 月 23 日在 上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:老百姓大药房连锁股份有限公司。 英文名称:LBX Pharmacy Chain Joint Stock Company 第五条 公司住所:湖南省长沙市开福区青竹湖路 808 号,邮政编码 410152。 第六条 公司注册资本为人民币 28,655.6365 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 37 / 69 2018 年年度股东大会资料 第十二条 公司的经营宗旨:坚持“一切为了老百姓”的宗旨,按照市场需求,发 展医药零售连锁业务及相关业务,在报效社会的同时,使股东的利益得到最大化。 第十三条 西药零售;中药材零售;中药饮片零售;中成药零售;化学药制剂零售; 抗生素制剂零售;生化药品零售;生物制品销售;门诊部;一类医疗器械零售;二类医 疗器械零售;三类医疗器械零售;水生野生动物的经营利用;预包装食品(含冷藏冷冻 食品)销售;预包装食品(含酒类)销售;散装食品(不含冷藏冷冻食品)销售;保健 食品销售;特殊医学用途配方食品的销售;婴幼儿配方乳粉销售;其他婴幼儿配方食品 的销售,预包装饮料酒批发;药品、医疗器械互联网信息服务;互联网药品交易;第二 类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务);贸 易代理;生物技术开发服务;充值卡销售;健康管理;眼镜零售;消毒剂销售;卫生消 毒用品零售;日用品销售;化妆品零售;小家电经营;食盐零售;以特许经营方式从事 商业活动;柜台租赁;企业营销策划;市场营销策划服务;品牌策划咨询服务;商品信 息咨询服务;货物和技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司由老百姓大药房连锁有限公司按照经审计的截至 2010 年 12 月 31 日止的账面净资产值折股整体变更而来,发起人以其持有的老百姓大药房连锁有限公司 股权所对应的净资产出资认购公司设立时的全部股份,发起人姓名或者名称、认购的股 份数量如下表: 序 发起人姓名或名称 认购股份数(股) 号 泽星投资有限公司 1 92,840,660 (Janstar Investment Limited) 2 湖南老百姓医药投资管理有限公司 81,235,578 3 陈秀兰 8,800,521 4 石 展 5,486,233 38 / 69 2018 年年度股东大会资料 序 发起人姓名或名称 认购股份数(股) 号 5 长沙瑞途投资合伙企业(有限合伙) 4,380,978 6 西安圣大投资发展有限公司 3,800,308 7 长沙正和投资合伙企业(有限合伙) 3,455,722 合计 200,000,000 第十九条 公司的股份总数为 28,655.6365 万股,全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 39 / 69 2018 年年度股东大会资料 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: 40 / 69 2018 年年度股东大会资料 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 41 / 69 2018 年年度股东大会资料 (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; 42 / 69 2018 年年度股东大会资料 (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保金额连续十二个月内累计计算,超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 公司的对外担保金额连续十二个月内累计计算,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六) 对关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地,但也可在会议召集 人认为合适的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络、通讯或 其他方式方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 43 / 69 2018 年年度股东大会资料 告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 44 / 69 2018 年年度股东大会资料 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; 45 / 69 2018 年年度股东大会资料 (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 46 / 69 2018 年年度股东大会资料 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司可制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; 47 / 69 2018 年年度股东大会资料 (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; 48 / 69 2018 年年度股东大会资料 (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进 行。 非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数 1%以上 的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由单独或合计持有公司有表决权 股份总数 1%以上的股东或监事会提名。单独或合计持有公司有表决权股份总数 1%以 上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召开 10 日 前,以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交有关董事、监事候选人的详细资料。 召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及 基本情况。 49 / 69 2018 年年度股东大会资料 累积投票制实施细则为:采用累积投票制选举董事或监事时,每位股东有一张选票; 该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数,以及所有候选人的名 单,并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配 其表决权,既可以分散投于多人,也可集中投于一人,对单个董事(或者监事)候选人所 投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍, 但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。 投票结束后,根据全部董事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监 事)人数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 50 / 69 2018 年年度股东大会资料 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东 大会作出决议时就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; 51 / 69 2018 年年度股东大会资料 (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 52 / 69 2018 年年度股东大会资料 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在该董事辞职生效或者任 期届满后 3 年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,其中,非独立董事 6 人、独立董事 3 人。 经全体董事一致同意,董事会可设立由 2 名董事组成的董事会执行委员会。董事会 执行委员会依据《董事会议事规则》的有关规定行使职权。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其报酬事项;根据总裁的提名,聘 任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 根据总裁推荐的人选决定公司向省级子公司委派或提名总经理的人 员; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; 53 / 69 2018 年年度股东大会资料 (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七) 审议批准公司的对外融资事项; (十八) 决定除须由股东大会批准外的对外担保事项; (十九) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 对外代表公司处理有关事务,签署合同; (四) 决定一年内累计金额低于 200 万元的赠与; (五) 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长代为履行董 事长职务;副董事长在董事长不能履行职务或不履行职务时不能或不代为履行董事长职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开 4 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开 10 日前以专人送达、 邮寄、传真、电子邮件等书面方式通知全体董事、监事;但是,情况紧急,需要尽快召 开董事会临时会议的,可以随时以电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当 在会议上说明。 54 / 69 2018 年年度股东大会资料 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有 2/3 以上的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的 2/3 以上通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为记名投票或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百二十四条 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名与薪酬考核委员会 等专门委员会,专门委员会的成员、召集人、工作细则由董事会决定或制定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 55 / 69 2018 年年度股东大会资料 第一百二十五条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百二十九条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二) 在董事会的授权范围内,就公司的日常经营管理工作对外签署文件; (三) 负责公司的经济效益及盈利; (四) 组织实施公司年度经营计划、财务预算方案和投资方案; (五) 拟订公司内部管理机构设置方案; (六) 拟订公司的基本管理制度; (七) 负责公司的业务流程,制定公司的具体规章; (八) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人,向董事会推荐省级子 公司总经理人选; (九) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总裁工作细则可包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; 56 / 69 2018 年年度股东大会资料 (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总裁由总裁提名,董事会聘任或解聘。副总裁对总裁负责。 副总裁协助总裁开展公司的管理工作。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 57 / 69 2018 年年度股东大会资料 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 58 / 69 2018 年年度股东大会资料 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策为: (一) 利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配政 策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 (二) 利润分配形式和期间间隔:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或 法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红 的方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配,但在有条件的情况下,公司 可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 (三) 现金分红的条件和最低比例:在符合《公司法》等法律法规规定的利润分 配条件时,公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 20%。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要,确定当年具 59 / 69 2018 年年度股东大会资料 体现金分红比例。若公司当年盈利,但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案 中的现金分红比例低于前述比例的,则应按照本条第(六)项所述规定履行相应的程序和 披露义务。 (四) 差异化的现金分红政策:公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并 按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五) 发放股票股利的条件:在满足前项所述现金分红的基础上,公司可采取股 票股利方式进行利润分配,公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。 (六) 利润分配的决策机制和程序:公司利润分配具体方案由董事会根据公司经 营状况和相关法律法规及规范性文件的规定拟定,并提交股东大会审议决定。董事会拟 定利润分配方案应充分考虑股东要求和意愿,并重视独立董事和监事会的意见。 董事会提交股东大会的利润分配具体方案,应经董事会全体董事 2/3 以上表决通过, 并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立 意见。 监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事半数 以上表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。 公司当年盈利,但董事会未做出现金利润分配预案,或利润分配预案中的现金分红 比例低于本条第(三)项规定的比例的,应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资 金用途,经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事及监事会应发表意见。经董 事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议时应提供网络投票系统 进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (七) 调整利润分配政策的决策机制和程序:公司根据行业监管政策、自身经营 情况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利 润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定, 有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定, 独立董事、监事会应当发表独立意见,经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议 60 / 69 2018 年年度股东大会资料 决定,股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决,并经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 (八) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、传真、邮寄或电 子邮件方式进行。 61 / 69 2018 年年度股东大会资料 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮寄或电子 邮件方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮寄或电子 邮件方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮资预付的邮件送出的,自交付邮局 之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件方式发出的,有效发出当 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券 日报》、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸名称上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 62 / 69 2018 年年度股东大会资料 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 63 / 69 2018 年年度股东大会资料 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求公告的信息,按规定予以公 64 / 69 2018 年年度股东大会资料 告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数;“元”指“人民币元”。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第一百九十九条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 65 / 69 2018 年年度股东大会资料 公司独立董事 2018 年度履职报告 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所股票上市规则》和老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”) 《公司章程》的有关规定,现就 2018 年度公司董事会独立董事工作履职如下: 一、 独立董事基本情况 1、 基本情况 公司第二届董事会共 9 名成员,其中 3 名为独立董事,分别是欧阳长恩、徐家耀、杨海 余。 鉴于第二届董事会任期已届满,公司于 2018 年 2 月 27 日 2018 年第一次临时股东大会 上审议通过第三届董事会成员,第三届董事会 9 名成员中,3 名为独立董事,分别是周京、 黄伟德、单喆慜。 2、 第三届董事会独立董事个人简介 周京女士,1964 年出生,中国国籍,工商管理博士,主任教授。2003 年至今任职于美 国莱斯大学,历任商业领域副教授、教授和主任教授职务。曾荣获清华大学特聘“杰出访问 讲席教授”等称号。 黄伟德先生,1971 年出生,中国国籍,香港特别行政区永久居民。1992 年获得美国加 州大学的经济学士学位。香港注册会计师、香港会计师公会会员。曾先后于普华永道会计师 事务所、毕马威会计师事务所任合伙人,从事专业会计、审计及并购咨询工作超过 25 年。 单喆慜女士,1972 年出生,中国国籍,会计理论专业博士,会计学副教授,CPA。曾任 职于上海财经大学任教、申银万国证券股份公司从事金融投资,现任上海国家会计学院副教 授,兼任上市公司上海美特斯邦威服饰股份有限公司(SZ:002269)、光正集团股份有限公司 (SZ:002524)、上海兰生股份有限公司(SH:600826)、奥瑞金包装股份有限公司(SZ:002701)、 润中国际控股有限公司(HK:00202)独立董事、成都泰合健康科技集团股份有限公司董事、 福建华通银行股份有限公司独立董事。 3、 第三届董事会独立董事独立性说明 3 位独立董事没有在公司担任除独立董事以外的任何职务,也没有在公司控股股东和实 际控制人及其他与公司存在利害关系的单位中担任任何职务;独立董事及其直系亲属均未直 接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东;未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在影响独立性的情况。 二、 出席董事会的情况 独立董事出席董事会会议的情况如下: 参加股东 参加董事会情况 大会情况 董事 本年应参 亲 自 以通讯 是否连续两 出席股东 姓名 委托出 缺席 加董事会 出席次 方式参 次未亲自参 大会的次 席次数 次数 次数 数 加次数 加会议 数 66 / 69 2018 年年度股东大会资料 欧阳长恩 1 1 1 0 0 否 0 徐家耀 1 1 1 0 0 否 0 杨海余 1 1 1 0 0 否 0 周京 12 12 8 0 0 否 0 黄伟德 12 12 8 0 0 否 0 单喆慜 12 12 8 0 0 否 0 独立董事积极参加了公司召开的各次董事会,对董事会各项议案和会议审议的相关事项 均进行了认真的审核和查验,并以谨慎的态度在董事会上行使表决权,认真履行了独立 董事的职责,维护了公司的整体利益和中小股东的利益。 三、 年度履职重点关注事项的情况 独立意 公告披露 关注事项 会议日期 会议届次 议案名称 见 日期 第二届第三十 2018 年 2 换届选举 2018/2/2 关于公司董事会换届选举的议案 同意 九次会议 月3日 关于确认公司 2017 年关联交易情 第三届董事会 关联交易 2018/3/28 况及预计公司 2018 年度关联交易 同意 第二次会议 的议案 会计师事 第三届董事会 关于公司续聘 2018 年审计机构的 务所的聘 2018/3/28 同意 第二次会议 议案 用 第三届董事会 利润分配 2018/3/28 公司 2017 年度利润分配预案 同意 第二次会议 内部控制 2018 年 3 第三届董事会 的执行情 2018/3/28 公司 2017 年度内部控制评价报告 同意 月 30 日 第二次会议 况 股东回报 第三届董事会 未来三年(2018-2020 年)股东回 2018/3/28 同意 规划 第二次会议 报规划方案 2017 年度对外担保及关联方资金 同意 占用的情况 第三届董事会 2018/3/28 关于公司及子公司 2018 年度申请 第二次会议 银行综合授信额度及提供担保的 同意 议案 第三届董事会 2018 年 5 对外担保 2018/5/29 关于公司对外担保的议案 同意 第四次会议 月 30 日 第三届第十次 2018 年 2018/9/29 关于公司对外担保的议案 同意 会议 10 月 9 日 2018 年 第三届第十二 2018/12/23 关于公司对外担保的议案 同意 12 月 25 次会议 日 募集资金 第三届董事会 公司 2017 年度募集资金存放与实 2018 年 3 2018/3/28 同意 项目和使 第二次会议 际使用情况的专项报告 月 30 日 67 / 69 2018 年年度股东大会资料 用事项 第三届董事会 关于公司 2018 年半年度募集资金 2018 年 8 2018/8/29 同意 第八次会议 存放与实际使用情况的专项报告 月 31 日 关于选举公司董事长的议案、关 于聘任公司执行总裁的议案、关 第三届第一次 于聘任公司副总裁及财务负责人 2018 年 3 2018/2/28 同意 会议 的议案、关于聘任公司董事会秘 月1日 书的议案、关于审议公司部分董 高级管理 监事津贴标准的议案 人员的提 关于审议公司 2017 年度董事、监 第三届董事会 2018 年 3 名及薪酬 2018/3/28 事和高级管理人员报酬总额的议 同意 第二次会议 月 30 日 案 第三届董事会 关于变更及聘任公司高级管理人 2018 年 7 2018/7/17 同意 第五次会议 员的议案 月 19 日 关于聘任公司总裁的议案、关于 2018 年 8 2018/8/7 第三届第七次 同意 聘任公司副总裁的议案 月8日 关于公司符合公开发行可转换公 司债券条件的议案、关于公司公 开发行可转换公司债券方案的议 案、关于公司公开发行可转换公 司债券预案的议案、关于公司公 开发行可转换公司债券募集资金 运用可行性分析报告的议案、关 于公司前次募集资金使用情况报 告的议案、关于公司公开发行可 第三届董事会 转换公司债券摊薄即期回报的填 2018 年 3 2018/3/28 同意 第二次会议 补措施及相关承诺的议案、关于 月 30 日 全体董事、高级管理人员、控股 专项项目 股东及实际控制人对公司公开发 (公开发 行可转换公司债券填补回报措施 行可转换 能够得到切实履行作出的承诺的 公司债) 议案、关于《老百姓可转换公司 债券持有人会议规则》的议案、 关于提请股东大会授权公司董事 会全权办理公司公开发行可转换 公司债券具体事宜的议案 关于调整公司公开发行可转换公 司债券方案的议案、关于公司公 开发行可转换公司债券预案(修 第三届董事会 2018 年 8 2018/8/29 订稿)的议案、关于公司公开发 同意 第八次会议 月 31 日 行可转换公司债券募集资金运用 的可行性分析报告(修订稿)的 议案、关于公司公开发行可转换 68 / 69 2018 年年度股东大会资料 公司债券摊薄即期回报及填补措 施(修订稿)的议案 公司及股 东承诺情 报告期内,公司及股东未发生未履行承诺的情况。 况 信息披露 报告期内,公司共披露定期报告 4 份、临时公告 87 份。信息披露真实、准确、完整、 的执行情 及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 况 报告期内,无提议召开董事会会议或临时股东大会的情况;无提议聘用或解聘会计师 其他方面 事务所的情况;无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 四、 参加培训的情况 报告期内,独立董事周京女士、黄伟德先生均参加了上海证券交易所企业培训部组织的 独立董事资格培训,并取得了独立董事资格证书。 五、 总体评价和建议 报告期内,独立董事严格履行独立董事职责,按时出席各项会议、现场考察公司运营情 况,充分运用各自的专业知识和丰富经验为公司重大事项的决策提供建议,积极关注公司发 展,有效监督、核查、督促公司及时披露信息,诚信勤勉,切实地维护了公司整体利益和全 体投资者的合法权益。 69 / 69