2020 年第一次临时股东大会会议资料
老百姓大药房连锁股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会议资料
股票代码：603883
二〇二〇年一月
2020 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
一、会议须知
二、会议议程
三、会议议案
1、关于修改《公司章程》的议案
2、关于修改《董事会议事规则》的议案
3、关于修改《对外投资管理办法》的议案
4、关于回购注销部分限制性股票的议案
5、关于公司对外担保的议案
6、关于 2020 年度日常关联交易预计的议案
7、关于选举董事的议案
8、关于选举监事的议案
2020 年第一次临时股东大会会议资料
老百姓大药房连锁股份有限公司
股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证
券监督管理委员会〔2016〕22 号《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等文
件的有关要求，制定本须知。
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，请参会人
员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东及股东代理人须携带身份证明文件（股票账户卡、身份证等）
及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明文件并办理登
记的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高
级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公
司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东及股东代理人无权参加会议表
决。
四、本次大会谢绝股东及股东代理人个人录音、拍照及录像，对扰乱会议的
正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为，会
议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。参会股
东及股东代理人可以针对会议审议的议案发言，要求发言的参会股东及股东代理
人应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。公司董事、监事
和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事
或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得
进行大会发言。
2020 年第一次临时股东大会会议资料
六、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上
海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网
络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下：
1、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份
数并签名。
2、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在
全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席
申请提出自己的质询或意见。
3、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股
东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
4、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过
现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决
的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登录交易系统投票平台（通
过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
七、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联
系。
2020 年第一次临时股东大会会议资料
会议议程
一、会议时间、地点及网络投票时间
1、现场会议
日期、时间：2020 年 1 月 15 日下午 14：30
地点：长沙市开福区青竹湖路 808 号
2、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 1 月 15 日至 2020 年 1 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、股权登记日
2020 年 1 月 10 日
三、会议主持人
董事长或法定主持人
四、现场会议安排
(一) 参会人员签到，股东或股东代理人登记
(二) 主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
(三) 董事会秘书宣读会议须知
(四) 推选现场会议的计票人、监票人
(五) 审议议案
(六) 股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
(七) 股东投票表决
(八) 休会、工作人员统计表决结果
(九) 主持人宣读表决结果
(十) 律师宣读法律意见书
(十一) 主持人宣布会议结束
2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案一：
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2019 年 8 月 29 日第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向
公司 2019 年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》，并于 11 月 29 日披
露了《关于限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》。截至 11 月 29
日公告日，公司总股本为 286,687,335 股。本次公司拟回购注销股权激励对象离
职人员已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计 93,021 股。注销完成后，
公司总股本由 286,687,335 股变更为 286,594.314 股，注册资本由 286,556.365
元变更为 286,594.314 元。
同时根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决
定》（中国证监会公告〔2019〕10 号）等有关法律、法规、规范性文件的规定，
结合公司的实际情况，公司拟对现行的《公司章程》部分条款进行修改。公司董
事会拟提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公司章程变更所需所
有相关手续。具体情况如下：
原章程条款 修改后的章程条款
第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民币
币 28,655.6365 万元。 28,659.4314 万元。
第十一条 本章程所称其他高 第十一条 本章程所称其他高级管理
级管理人员是指公司的副总裁 、董 人员是指公司的总裁、副总裁 、董事会秘
事会秘书、财务负责人。 书、财务负责人。
第十三条 西药零售；中药材零 第十三条 经依法登记，公司的经营范
围：西药零售；中药材零售；中药饮片零
售；中药饮片零售；中成药零售；……
售；中成药零售；……
第十九条 公司的股份总数为 第十九条 公司的股份总数为
28,655.6365 万股，全部为人民币普 28,659.4314 万股，全部为人民币普通股。
通股。
第二十三条 公司在下列情况 第二十三条 公司在下列情况下，可以
下，可以依照法律、行政法规、部门 依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规章和本章程的规定，收购本公司的 的规定，收购本公司的股份：
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他 合并；
2020 年第一次临时股东大会会议资料
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份奖励给本公司职 股权激励；
工； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
公司合并、分立决议持异议，要求公 股份；
司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行
除上述情形外，公司不进行买卖 的可转换为股票的公司债券；
本公司股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股份，
份，可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法律
（一）证券交易所集中竞价交易 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
方式；
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第
（三）中国证监会认可的其他方 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
式。 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条 公司因本章程第二十三
十三条第（一）项至第（三）项的原 条第一款第（一）项、第（二）项规定的
因收购本公司股份的，应当经股东大 情形收购本公司股份的，应当经股东大会
会决议。公司依照第二十三条规定收 决议；公司因本章程第二十三条第一款第
购本公司股份后，属于第（一）项情 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
形的，应当自收购之日起 10 日内注 的情形收购本公司股份的，可以依照本章
销；属于第（二）项、第（四）项情 程的规定或者股东大会的授权，经三分之
形的，应当在 6 个月内转让或者注 二以上董事出席的董事会会议决议。
销。 公司依照本章程第二十三条第一款规
公司依照第二十三条第（三）项 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
规定收购的本公司股份，将不超过本 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
公司已发行股份总额的 5%；用于收 属于第（二）项、第（四）项情形的，应
购的资金应当从公司的税后利润中 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
支出；所收购的股份应当 1 年内转让 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
给职工。 司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
第四十一条 公司下列对外 第四十一条 公司下列对外担保行
担保行为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。（一）本公司
（一）公司及公司控股子公司的对外 及本公司控股子公司的对外担保总额，达
担保总额，超过最近一期经审计净资 到或超过最近一期经审计净资产的 50%以
产的 50%以后提供的任何担保；（二） 后提供的任何担保；（二）公司的对外担保
公司的对外担保金额连续十二个月 总额，达到或超过最近一期经审计总资产
内累计计算，超过最近一期经审计总 的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产
资产的 30%以后提供的任何担保； 负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
2020 年第一次临时股东大会会议资料
（三） 为资产负债率超过 70%的担 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净
保对象提供的担保；（四） 单笔担 资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制
保额超过最近一期经审计净资产 人及其关联方提供的担保。
10%的担保；（五）公司的对外担保金
额连续十二个月内累计计算，超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，且
绝对金额超过 5000 万元以上；（六）
对关联方提供的担保。
第四十四条 公司召开股东大会 第四十四条 公司召开股东大会的地
的地点原则上为公司住所地，但也可 点为：公司住所地或股东大会会议通知中
在会议召集人认为合适的其他地点。 指定的地点。股东大会将设置会场，以现
股东大会将设置会场，以现场会 场会议形式召开。公司还将提供网络投票
议形式召开。公司还将根据需要提供 的方式为股东参加股东大会提供便利。股
网络、通讯或其他方式为股东参加股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出
东大会提供便利。股东通过上述方式 席。
参加股东大会的，视为出席。
第八十九条 第一款 出席股 第八十九条第一款 出席股东大会的
东大会的股东，应当对提交表决的提 股东，应当对提交表决的提案发表以下意
案发表以下意见之一：同意、反对或 见之一：同意、反对或弃权。证券登记结
弃权。 算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
第九十六条第一款 董事由股东 第九十六条第一款 董事由股东大会
大会选举或更换，任期三年。董事任 选举或更换，并可在任期届满前由股东大
期届满，可连选连任。董事在任期届 会解除其职务。董事任期三年，任期届满
满以前，股东大会不能无故解除其职 可连选连任。
务。
第一百〇六条第二款 经全体董 删除“第二款 经全体董事一致同意，
事一致同意，董事会可设立由 2 名董 董事会可设立由 2 名董事组成的董事会执
事组成的董事会执行委员会。董事会 行委员会。董事会执行委员会依据《董事
执行委员会依据《董事会议事规则》 会议事规则》的有关规定行使职权。”
的有关规定行使职权。
第一百〇七条 第（八）项在股 第一百〇七条 第（八）项 在股东大
东大会授权范围内，决定公司对外投 会授权范围内，决定公司对外投资、收购
资、收购出售资产、资产抵押、委托 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
理财、关联交易等事项；第（十）项 托理财、关联交易等事项；
聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书
及其报酬事项；根据总裁的提名，聘 第（十）项 聘任或者解聘公司总裁、
任或者解聘公司副总裁、财务负责人 董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者
等高级管理人员，并决定其报酬事项 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理
和奖惩事项；第（十一）项 根据总 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
裁推荐的人选决定公司向省级子公
司委派或提名总经理的人员； 删除“第（十一）项 根据总裁推荐的
人选决定公司向省级子公司委派或提名总
2020 年第一次临时股东大会会议资料
经理的人员；”
后续款项顺延
第一百一十一条 董事会设董 第一百一十一条 董事会设董事长 1
事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和 人，董事长由董事会以全体董事的过半数
副董事长由董事会以全体董事的过 选举产生。
半数选举产生。
第一百一十三条 董事长不能 第一百一十三条 董事长不能履行职
履行职务或者不履行职务的，由副董 务或者不履行职务的，由半数以上董事共
事长代为履行董事长职务；副董事长 同推举一名董事履行职务。
在董事长不能履行职务或不履行职
务时不能或不代为履行董事长职务
的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百一十六条 董事会召开 第一百一十六条 董事会召开临时
临时董事会会议应在会议召开 10 日 董事会会议应在会议召开 3 日前以专人送
前以专人送达、邮寄、传真、电子邮 达、邮寄、传真、电子邮件等书面方式通
件等书面方式通知全体董事、监事； 知全体董事、监事；但是，情况紧急，需
但是，情况紧急，需要尽快召开董事 要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
会临时会议的，可以随时以电话或者 以电话或者其他口头方式发出会议通知，
其他口头方式发出会议通知，但召集 但召集人应当在会议上说明。
人应当在会议上说明。
第一百一十八条 董事会会议应 第一百一十八条 董事会会议应有过
有 2/3 以上的董事出席方可举行。 半数以上的董事出席方可举行。董事会作
董事会作出决议，必须经全体董事的 出决议，必须经全体董事的过半数通过。
2/3 以上通过。
第一百二十四条董事会下设审 第一百二十四条 公司董事会设立审
计委员会、战略委员会、提名与薪酬 计委员会，并根据需要设立战略、提名、
考核委员会等专门委员会，专门委员 薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员
会的成员、召集人、工作细则由董事 会对董事会负责，依照本章程和董事会授
会决定或制定。 权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百二十七条 在公司控股股 第一百二十七条 在公司控股股东单
东、实际控制人单位担任除董事以外 位担任除董事、监事以外其他行政职务的
其他职务的人员，不得担任公司的高 人员，不得担任公司的高级管理人员。
级管理人员。
第一百二十九条 总裁对董事会 第一百二十九条 总裁对董事会负责，
负责，行使下列职权：（一）主持公 行使下列职权：（一）主持公司的生产经营
司的生产经营管理工作，组织实施董 管理工作，组织实施董事会决议，并向董
2020 年第一次临时股东大会会议资料
事会决议，并向董事会报告工作； 事会报告工作；（二）组织实施公司年度经
（二） 在董事会的授权范围内，就 营计划、财务预算方案和投资方案；（三）
公司的日常经营管理工作对外签署 拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟
文件；（三）负责公司的经济效益及 订公司的基本管理制度；（五）负责公司的
盈利；（四）组织实施公司年度经营 业务流程，制定公司的具体规章；（六）提
计划、财务预算方案和投资方案； 请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务
（五）拟订公司内部管理机构设置方 负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董
案；（六）拟订公司的基本管理制度； 事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
（七）负责公司的业务流程，制定公 员； 八）本章程或董事会授予的其他职权。
司的具体规章；（八）提请董事会聘 总裁列席董事会会议。
任或者解聘公司副总裁、财务负责
人，向董事会推荐省级子公司总经理
人选；（九）决定聘任或者解聘除应
由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；（十）本章程或董事
会授予的其他职权。 总裁列席董事
会会议。
第一百五十六条第（六）项 利 第一百五十六条第（六）项 利润分配
润分配的决策机制和程序：公司利润 的决策机制和程序：公司利润分配具体方
分配具体方案由董事会根据公司经 案由董事会根据公司经营状况和相关法律
营状况和相关法律法规及规范性文 法规及规范性文件的规定拟定，并提交股
件的规定拟定，并提交股东大会审议 东大会审议决定。董事会拟定利润分配方
决定。董事会拟定利润分配方案应充 案应充分考虑股东要求和意愿，并重视独
分考虑股东要求和意愿，并重视独立 立董事和监事会的意见。
董事和监事会的意见。
董事会提交股东大会的利润分配具体
董事会提交股东大会的利润分 方案，应经董事会全体董事半数以上表决
配具体方案，应经董事会全体董事 通过，并经全体独立董事二分之一以上表
2/3 以上表决通过，并经全体独立董 决通过。独立董事应当对利润分配具体方
事二分之一以上表决通过。独立董事 案发表独立意见。
应当对利润分配具体方案发表独立
意见。
除上述修改内容外，《公司章程》其他内容保持不变。
本议案经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，修改后的《公司章程》
全文已于 2019 年 12 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
现提请各位股东及股东代表审议。
2020 年第一次临时股东大会会议资料
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2020 年 1 月 15 日
议案二：
关于修改董事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
因公司业务快速发展，为保障公司决策程序高效执行，根据《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(2019 年修订）、《上市公司治理准则》、
《公司章程》等法律法规的有关规定，公司结合实际情况对现行的《老百姓大药
2020 年第一次临时股东大会会议资料
房连锁股份有限公司董事会议事规则》进行修改。具体修改内容如下：
原议事规则条款 修改后的议事规则
第二条（一）董事会行使下列职权： 第二条（一）董事会行使下列职权：
…… ……
11.根据总裁推荐的人选决定公司向省 11. 制订公司的基本管理制度；
级子公司委派或提名总经理的人员； 12. 制订本章程的修改方案；
12. 制订公司的基本管理制度； 13. 管理公司信息披露事项；
13. 制订本章程的修改方案； 14. 向股东大会提请聘请或更换为公
14. 管理公司信息披露事项； 司审计的会计师事务所；
15. 向股东大会提请聘请或更换为公司 15. 听取公司总裁的工作汇报并检查
审计的会计师事务所； 总裁的工作；
16. 听取公司总裁的工作汇报并检查总 （二） 公司发生的交易（除担保
裁的工作； 外），达到下列标准之一的，应当提
（二） 公司发生的交易（提供担保、 交董事会审议：1. 交易涉及的资产
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 总额（同时存在账面值和评估值的，
务除外）达到下列标准之一的，应当提 以高者为准）占上市公司最近一期经
交董事会审议：1.单笔交易涉及的资产 审计总资产的 10%以上；2.交易的成
总额（同时存在帐面值和评估值的，以 交金额（包括承担的债务和费用）占
高者为准）占公司最近一期经审计总资 上市公司最近一期经审计净资产的
产的 10%以上，连续十二个月内累计交 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
易涉及的资产总额（同时存在帐面值和 3.交易产生的利润占上市公司最近
评估值的，以高者为准）占公司最近一 一个会计年度经审计净利润的 10%以
期经审计总资产的 20%以上；2. 单 笔 上，且绝对金额超过 100 万元；4.交
交易的成交金额（包括承担的债务和费 易标的（如股权）在最近一个会计年
用）占公司最近一期经审计净资产的 度相关的营业收入占上市公司最近
10%以上，连续十二个月内累计交易的 一个会计年度经审计营业收入的 10%
成交金额（包括承担的债务和费用）占 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
公司最近一期经审计净资产的 20%以 5.交易标的（如股权）在最近一个会
上；3.单笔交易产生的利润占公司最近 计年度相关的净利润占上市公司最
2020 年第一次临时股东大会会议资料
一个会计年度经审计净利润的 10%以 近一个会计年度经审计净利润的 10%
上，连续十二个月内累计交易产生的利 以上，且绝对金额超过 100 万元。
润占公司最近一个会计年度经审计净 上述指标涉及的数据如为负值，取其
利润的 20%以上；4.单笔交易标的（如 绝对值计算。
股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 10%以上，连续十二个月内
累计交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 20%以
上；5. 单笔交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，连续十二个月内累计交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 20%以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
第三条第一款 董事会下设机构 第三条第一款 董事会下设机构
董事会下设证券事务部，处理董事会日 董事会下设董事会办公室，处理董事
常事务。 会日常事务。
第四条：“董事会执行委员会（一） 董 删除第四条 董事会执行委员会
事会设立由 2 名董事组成的董事会执行 后续条款顺延
委员会，委员由董事长及全体董事选举
的 1 名董事共同担任。董事会执行委员
会审议的事项须经全体委员一致同意
方可通过。（二） 董事会执行委员会任
期与董事会任期一致，委员任期届满，
2020 年第一次临时股东大会会议资料
可以连选连任。……”。
第六条 逐级报备制度 删除第六条 逐级报备制度
公司建立逐级报备制度，公司各职权部
门应定期就其职权范围内事项的处理
和实施情况进行备案，具体为：
1．总裁就其职权范围事项的处理和实
施情况向董事会执行委员会报备；
2．董事会执行委员会就其职权范围事
项的处理和实施情况向董事会报备；
第九条 会议的召集和主持 第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事 董事会会议由董事长召集和主持；董
长不能履行职务或者不履行职务的，由 事长不能履行职务或者不履行职务
副董事长召集和主持；副董事长不能履 的，由半数以上董事共同推举一名董
行职务或者不履行职务的，由半数以上 事召集和主持。
董事共同推举一名董事召集和主持。
第十二条第一款 会议通知 第十条第一款 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事 召开董事会定期会议，董事会办公室
会办公室均应当提前十日将盖有董事 应当提前十日，召开临时会议应当提
会印章的书面会议通知，通过直接送 前三日，将盖有董事会印章的书面会
达、传真、电子邮件或者其他方式，提 议通知，通过直接送达、传真、电子
交全体董事和监事以及总裁、董事会秘 邮件或者其他方式，提交全体董事和
书。非直接送达的，还应当通过电话进 监事以及执行总裁、董事会秘书。非
行确认并做相应记录。 直接送达的，还应当通过电话进行确
认并做相应记录。
第十七条第一款 董事会会议应有 2/3 第十五条第一款 董事会会议应有过
以上的董事出席方可举行。 半数的董事出席方可举行。
第二十七条 决议的形成 第二十五条 决议的形成
董事会作出决议，必须经全体董事的 董事会作出决议，必须经全体董事的
2/3 以上通过，有特别规定的从其规定。 过半数通过，有特别规定的从其规
2020 年第一次临时股东大会会议资料
不同决议在内容和含义上出现矛盾的， 定。
以时间上后形成的决议为准。 不同决议在内容和含义上出现矛盾
的，以时间上后形成的决议为准。
除上述修改内容外，《董事会议事规则》其他内容保持不变。
本议案经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，修改后的《董事会议
事规则》全文已于 2019 年 12 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露。现提请各位股东及股东代表审议。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2020 年 1 月 15 日
议案三：
关于修改对外投资管理办法的议案
各位股东及股东代表：
随着公司业务快速发展，为保障公司决策程序高效执行，根据《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(2019 年修订）、《公司章程》等法
律法规的有关规定，公司结合实际情况对现行的《老百姓大药房连锁股份有限公
2020 年第一次临时股东大会会议资料
司对外投资管理办法》的部分条款进行修改。
本议案经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，修改后的《对外投资
管理办法》全文已于 2019 年 12 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露。现提请各位股东及股东代表审议。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2020 年 1 月 15 日
议案四：
关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》之“第十三章公司与激励对象发
生异动的处理”之“激励对象个人情况发生变化”的规定鉴于原限制性股票激
励对象中王琼等 16 人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励
2020 年第一次临时股东大会会议资料
对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限
售的部分限制性股票合计 93,021 股，以及回购剩余预留部分未授予的限制性股
票合计 34,453 股。综上，公司决定回购注销限制性股票共计 127,474 股。
本议案经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容已于 2019
年 12 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。现提请各位股东
及股东代表审议。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2020 年 1 月 15 日
议案五：
关于公司对外担保的议案
各位股东及股东代表：
公司控股子公司因经营和发展需求，向多家银行等金融机构申请综合授信额
度以补充运营资金，并由公司提供不超过 6,000 万元的担保。
一、担保情况概述
2020 年第一次临时股东大会会议资料
1、扬州市百信缘医药连锁有限公司（以下简称“扬州百姓缘”）是公司控股
子公司，因经营资金需要向交通银行股份有限公司扬州分行申请续授信金额
3,000 万元，由本公司提供最高额 3,000 万元的连带责任担保。担保期限以银行
授信批复为准。由少数股东陈金喜及其配偶提供反担保，反担保期限为《保证反
担保协议》签订之日至扬州百信缘对公司的全部债务履行期届满之日起另加壹年。
2、南通普泽大药房连锁有限公司（以下简称“南通普泽”）是公司控股子公
司，因经营资金需要向兴业银行股份有限公司海安支行申请授信金额 3,000 万元，
由本公司提供 3,000 万元的连带责任担保，担保期限以银行授信批复为准。由少
数股东许志刚及其配偶提供反担保，反担保期限为《保证反担保协议》签订之日
至南通普泽对公司的全部债务履行期届满之日起另加壹年。本项担保尚需提交公
司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、名称：扬州市百信缘医药连锁有限公司，系公司控股子公司。
法定代表人：王黎
注册资本：500 万元（人民币）
成立日期：2004 年 5 月 13 日
注册地址：扬州市运河西路 233 号
公司主要业务：药品及健康相关商品的零售等
截至 2019 年 6 月 30 日，扬州百信缘资产总额 18,361.51 万元，负债总额
14,318.9 万元，其中流动负债总额 14,318.9 万元，净资产 4,042.61 万元。2019
年半年度未经审计营业收入 19,600 万元，净利润 1,103 万元。
2、名称：南通普泽大药房连锁有限公司，系公司控股子公司。
法定代表人：王黎
注册资本：2760 万元（人民币）
成立日期：2018 年 1 月 3 日
注册地址：海安高新区北城街道铭豪路 2 号
公司主要业务：药品及健康相关商品的零售等
截至 2019 年 6 月 30 日，南通普泽资产总额 8,882.92 万元，负债总额
4,078.86 万元，其中流动负债总额 4,078.86 万元，净资产 4,804.06 万元。2019
2020 年第一次临时股东大会会议资料
半年度未经审计营业收入 11,517.47 万元，净利润 758.73 万元。
三、担保主要内容
担保金额 担保
序号 担保人 被担保人 反担保情况 期限
（万元） 类型
少数股东陈金
扬州百信 连带责
1 老百姓 3,000 喜夫妇提供反
缘 任担保 担保期限
大药房 担保
以银行授
连锁股 少数股东许志
信批复为
份有限 连带责 刚夫妇提供反
2 南通普泽 3,000 准
公司 任担保 担保
本议案经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容已于 2019
年 8 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。现提请各位股东
及股东代表审议。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2020 年 1 月 15 日
议案六：
关于 2020 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）根据业务发展需要，
2019 年公司与下列关联方发生的日常关联交易如下：
一、2019 年度日常关联交易预计和执行情况
单位：万元
2020 年第一次临时股东大会会议资料
关联交易 2019 年度预 2019 年 1-11 月实
关联方
类别 计金额 际发生金额
向关联方购买 湖南省明园蜂业有
5,000 2,550.96
及销售商品 限公司
向关联方销售 湖南妇女儿童医院
500 0
商品 有限公司
湖南空间折叠互联
向关联方销售
网科技有限公司及 6,000 2,004.99
商品
其下属子公司
注：2019 年 1-11 月实际发生金额未经审计。
二、2020 年度日常关联交易预计
单位：万元
2019 年 1-11 本次预计金额与上
关联交易 2020 年度
关联方 月实际发生 次实际发生金额差
类别 预计金额
金额 异较大的原因
向关联方 湖南省明园蜂 4,000 2,550.96
购买及销 业有限公司 业务发展需要
售商品
向关联方 湖南妇女儿童 3,000 0 医院计划 2020 年初
销售商品 医院有限公司 开业
36,000 2,004.99 2019 年 8 月新增关
湖南空间折叠 联交易，该公司成
向关联方
互联网科技有 立初期业务拓展顺
销售商品
限公司及其下 利，计划 2020 年向
属子公司 全国推广
三、关联方介绍和关联关系
（一）、湖南省明园蜂业有限公司
关联方名称：湖南省明园蜂业有限公司（以下简称“明园蜂业”）
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：谢嘉祺
注册资本：2,206.67 万元人民币
住所：湖南省长沙市芙蓉区长冲路 30 号
经营范围：天然蜂蜜及副产品、饮料、消毒产品、保健食品、化妆品、蜂产
品（蜂蜜、蜂王浆、蜂胶、蜂花粉、蜂产品制品）生产；饼干及其他焙烤食品、
糖果、巧克力、冷冻饮品及食用冰、糕点、面包、烘焙食品制造；蜜饯制作；企
业形象策划服务；海味干货、百货、粮油、糕点、面包、烟草制品、调味品、国
产酒类零售；房屋租赁；饮料及冷饮服务；精制茶、非食用植物油、水果和坚果
2020 年第一次临时股东大会会议资料
加工；营养和保健食品、化妆品及卫生用品、卫生消毒用品、非酒精饮料及茶叶、
预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品、农产品销售；小吃服务；农产品、
食品的互联网销售；蜂产品（蜂蜜、蜂王浆、蜂胶、蜂花粉、蜂产品制品）销售、
研发；市场营销策划服务；食品科学技术研究服务；外卖送餐服务；经济与商务
咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外；收购农副产品；包装服务；包装装潢设计服务；散装食
品现场制售；企业管理咨询服务；会议、展览及相关服务。依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、
互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外
汇等互联网金融业务）
明园蜂业实际控制人谢嘉祺为本公司实际控制人谢子龙夫妇之女，符合《上
海证券交易所股票上市规则》10.1.5 之（四）的定义，与本公司构成关联关系。
2018 年度，明园蜂业实现营业收入为 5,475.83 万元，净利润为 371.43 万元，
总资产为 1,659.34 万元，净资产为 11,749.63 元（经审计）。明园蜂业目前依法
存续且经营正常，以往履约情况良好。
（二）、湖南妇女儿童医院有限公司
关联方名称：湖南妇女儿童医院有限公司（以下简称“妇儿医院”）
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：余勇
注册资本：38,000 万元人民币
住所：长沙市岳麓区景园路 239 号洋湖景园 25 号栋 1801 房
经营范围：医疗服务；母乳喂养咨询师、育儿师培训；日用百货、食品、化
妆品、小家电的销售；商品的进出口；场地租赁及其策划、咨询、服务；餐饮服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
丰沃达医药物流（湖南）有限公司为本公司控股子公司，湖南妇女儿童医院
有限公司董事谢子龙为本公司实际控制人。符合《上海证券交易所股票上市规则》
10.1.3 之（三）的定义，与本公司构成关联关系。妇儿医院为新建医院，设立
至今无经营情况。
（三）、湖南空间折叠互联网科技有限公司及下属子公司
2020 年第一次临时股东大会会议资料
关联方名称：湖南空间折叠互联网科技有限公司（含下属子公司，以下简称
“空间折叠”）
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：高博
注册资本：605.7693 万元人民币
住所：长沙高新开发区文轩路 27 号麓谷钰园 A4 栋 405 室
经营范围：网络技术的研发；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；计
算机软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；物流信息服务；普通货
物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
空间折叠的实际控制人高博先生为本公司实际控制人谢子龙夫妇之女婿，符
合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5 之（四）的定义，与本公司构成关
联关系。2019 年 1 月 1 日-2019 年 11 月 30 日，空间折叠营业收入约为 1,590.96
万元，净利润约为负 1,188.71 万元，总资产约为 1,026.90 万元，净资产约为
150.12 万元（未经审计）。空间折叠目前依法存续且经营正常，以往履约情况良
好。
四、关联交易定价政策
公司向明园蜂业购买及销售商品，交易定价参考同品质、同量级的独立第三
方市场价格。公司向妇儿医院、空间折叠销售商品的日常关联交易，交易定价不
低于公司与同量级的独立第三方发生非关联交易价格。付款时间和结算方式由双
方参照有关交易及正常业务惯例确定。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、明园蜂业是蜂产品行业的知名企业，公司向其进行蜂产品采购的业务是
基于专业化的合作关系，因其蜂产品质量稳定可靠、中国驰名商标“明园”深入
人心，能为公司在产品质量、销量及售后服务等方面为公司业务带来支撑与保障，
有利于公司正常的经营活动及提升公司盈利能力。同时，公司间接控制的全资子
公司湖南药圣堂中药科技有限公司，借助明园蜂业拥有的广泛营销网络和众多实
体门店的销售渠道拓展新业务、销售商品，进一步扩展了药圣堂系列产品的销售
渠道，提高了产品知名度，有利于药圣堂业务和经营规模的进一步发展扩大。
2、湖南妇女儿童医院是一家依照三甲级医疗机构规模、遵循 JCI 国际标准
2020 年第一次临时股东大会会议资料
“高起点建设、高质量运营、高水平服务”的国际化妇女儿童专科医院。公司对
其进行商品销售，有利于提升公司盈利能力的同时，使公司深入了解医院药品配
送体系、优化完善商品种类，提升采购及供应链团队承接医院处方外流的能力，
构建完善的医药生态圈。
3、湖南空间折叠互联网科技有限公司旗下独立运营一块医药电商平台，该
平台通过互联网方式向下沉市场（如：乡镇卫生院、村级诊所）供货，为公司打
开网络下沉的入口。同时，公司对其商品供应，有利于提升盈利能力，增强竞争
力，进一步提升公司对上游供应商的影响力。
上述日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司及股东的利益，不会对
公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
本议案经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容已于 2019
年 12 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。现提请各位股东
及股东代表审议。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2020 年 1 月 15 日
议案七：
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公
司董事莫昆庭先生、董事 Amit Kakar 先生、董事 Bjarne Mumm 先生因工作变动
原因辞去董事职务，公司股东泽星投资有限公司提名郑嘉齐先生、吕明方先生作
2020 年第一次临时股东大会会议资料
为候选人担任公司董事职务，同时郑嘉齐先生担任第三届董事会审计委员会委员，
吕明方先生担任第三届董事会战略委员会委员。公司股东老百姓医药集团有限公
司提名李炜先生作为候选人担任公司董事职务。任期自股东大会决议通过之日起
至第三届董事会届满时止。
本议案经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容已于 2019
年 12 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。现提请各位股东
及股东代表审议。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2020 年 1 月 15 日
附件：非独立董事候选人简历
附件：非独立董事候选人简历
一、郑嘉齐（非独立董事）
郑嘉齐，1983 年出生，男，中国国籍，有境外永久居留权，英国曼彻斯特
大学经济学本科学士，英国兰卡斯特大学金融学硕士研究生。曾任中国国际金融
有限公司经理，现任春华资本集团董事总经理。
二、吕明方（非独立董事）
2020 年第一次临时股东大会会议资料
吕明方，1957 年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学经济
学学士、经济学硕士，香港中文大学专业会计学硕士。曾任香港上海实业集团执
行董事、副总裁，上海医药集团执行董事、董事长，现任方源资本（亚洲）有限
公司合伙人、董事总经理。
三、李炜（非独立董事）
李炜，1982 年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，湖南大学新闻传
播专业本科学士。曾任湖南经济电视台团委副书记、制片人；湖南广播电视台台
办副主任；芒果传媒有限公司行政总监，现任天津银河酷娱文化传媒有限公司
CEO。
议案八：
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公
司股东老百姓医药集团有限公司提名周勇先生为第三届监事会监事候选人，担任
第三届监事会主席。任期自股东大会决议通过之日起至第三届监事会届满时止。
2020 年第一次临时股东大会会议资料
本议案经公司第三届监事会第十三次会议审议通过，具体内容已于 2019 年
12 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。现提请各位股东及
股东代表审议。
老百姓大药房连锁股份有限公司监事会
2020 年 1 月 15 日
附件：非职工监事候选人简历
周勇（非职工监事）
周勇，1972 年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，MBA 硕士研究生。
曾任宁波方太集团部长、欧普照明股份有限公司人力资源与行政总监，现任老百
姓大药房连锁股份有限公司人力资源与培训总监。
