湖南启元律师事务所

关于老百姓大药房连锁股份有限公司

  2021年第一次临时股东大会的

         法律意见书




        二零二一年一月二十日
致：老百姓大药房连锁股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受老百姓大药房连锁股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司 2021 年第一次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行律师见证，并发
表本法律意见。

    本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、 上市公司股东大会规则》 以下简称“《股
东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《老百姓大药房连锁股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本律师声明如下：

    （一）本律师出具本法律意见书是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件
的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、
虚假或重大遗漏之处。

    （二）本律师遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行了法定职责，对本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料：

    1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体、
报纸和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的与本次股东大会有关的通
知等公告事项；

    2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书
等；

    3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登
记记录及相关资料；
    4、上证所信息网络有限公司提供的统计结果；

    5、本次股东大会会议文件、表决资料等。

    鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
本次股东大会发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2021 年 1 月 5
日在中国证监会指定媒体报纸和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上
分别公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、
方式、议案内容、会议登记办法等事项。

    2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

    本次股东大会现场会议于 2021 年 1 月 20 日 15:00 在湖南省长沙市开福区青
竹湖路 808 号老百姓六楼一号会议室如期召开。

    本次股东大会通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2021
年 1 月 20 日）的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2021 年 1 月 20 日）的 9:15-15:00，
股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易系统行使表决权。

    经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告
一致。

    本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格

    1、现场出席人员

    经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 11 名，均为公司
董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数 137,322,693 股，占公司总
股份数的 33.60%。
    经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司
现任在职的部分董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本律师，该等人
员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。

    本律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。

    2、网络投票

    根据上证所信息网络有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次
股东大会的股东共 24 人，共计持有公司 29,364,536 股股份。

    3、会议召集人资格

    本次股东大会由公司董事会召集，董事会于 2021 年 1 月 4 日召开第三届董事
会第三十五次会议，会议审议通过了《关于公司召开 2021 年第一次临时股东大会
的议案》。

    本律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。

    三、本次股东大会临时提案的情况

    经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。

    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）现场会议

    经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大
会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股
东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决，由会议推举的
股东代表、公司监事代表与本律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布
了现场表决情况和结果。

    （二）网络投票

    网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络
投票结果。

    （三）表决结果
    本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果（以下简称“合计表决结果”）。合计表决结果及除单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以外，中小投资者
的表决结果（以下简称“中小投资者表决结果”）如下：

    1.审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

    表决结果为：同意 166,687,229 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0%。本次关联交易，
关联方为张虎，张虎不是公司股东，不参加表决。

    其中中小投资者表决结果：同意 40,234,488 股，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数的 100％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总
数的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0％。

    2.审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围及修改<公司章程>的议案》

    表决结果为：同意 166,687,229 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0%。

    其中中小投资者表决结果：同意 40,234,488 股，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数的 0％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数
的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0％。

    综上，本律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大
会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表
决结果合法有效。

                   （本页以下无正文，下页为签章页）