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公司公告

老百姓:老百姓2021年第二次临时股东大会会议资料2021-02-09  

                                                  2021 年第二次临时股东大会会议资料




老百姓大药房连锁股份有限公司

 2021 年第二次临时股东大会

          会议资料




        股票代码:603883
         二〇二一年二月
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                         目    录



    一、会议须知

    二、会议议程

    三、会议议案

   1、关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案

   2、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股权激励限制

性股票回购注销相关事宜的议案

   3、关于公司选举第四届董事会非独立董事的议案

   4、关于公司选举第四届董事会独立董事的议案

   5、关于公司选举第四届监事会非职工监事代表的议案
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                  老百姓大药房连锁股份有限公司

                           股东大会会议须知



       为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大
会顺利进行,老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”)根据中国证
券监督管理委员会〔2016〕22 号《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》等文
件的有关要求,制定本须知。

       一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行,请参会人
员自觉维护会议秩序,防止不当行为影响其他股东合法权益。

       二、参会股东及股东代理人须携带身份证明文件(股票账户卡、身份证等)
及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明文件并办理登
记的,不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高
级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外,公
司有权依法拒绝其他人员进入会场。

       三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前,会议登记终止,未登记的股东及股东代理人无权参加会议表
决。

       四、本次大会谢绝股东及股东代理人个人录音、拍照及录像,对扰乱会议的
正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为,会
议工作人员有权予以制止,并及时报有关部门处理。

       五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。参会股
东及股东代理人可以针对会议审议的议案发言,要求发言的参会股东及股东代理
人应当先向会议主持人提出申请,并经主持人同意后方可发言。公司董事、监事
和高管人员负责作出答复和解释,对涉及公司商业秘密的质询,公司董事、监事
或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时,参会股东及股东代理人不得
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进行大会发言。

       六、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式,公司通过上
海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网
络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下:

       1、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份
数并签名。

       2、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票,行使表决权。在
全部议案宣读后的审议表决阶段,与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席
申请提出自己的质询或意见。

       3、每个议案的表决意见分为:同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股
东请按表决票的说明填写,未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利,视为“弃权”。

       4、全部议案审议表决结束后,本次股东大会工作人员将表决票收回。

       5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式,如同一股份通过
现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决
的,均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登录交易系统投票平台(通
过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登录互联网投票平台(网址:
vote.sseinfo.com)进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。

       七、股东大会结束后,股东如有任何问题或建议,请与本公司证券事务部联
系。
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                                会议议程


  一、会议时间、地点及网络投票时间

    1、现场会议

       日期、时间:2021 年 2 月 25 日下午 15:00
       地点:长沙市开福区青竹湖路 808 号老百姓五楼一号会议室

    2、网络投票

    网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

    网络投票起止时间:自 2021 年 2 月 25 日至 2021 年 2 月 25 日
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  二、股权登记日

    2021 年 2 月 22 日

  三、会议主持人

    董事长或法定主持人

  四、现场会议安排

   (一)     参会人员签到,股东或股东代理人登记
   (二)     主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
   (三)     董事会秘书宣读会议须知
   (四)     推选现场会议的计票人、监票人
   (五)     审议议案
   (六)     股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
   (七)     股东投票表决
   (八)     工作人员统计表决结果
   (九)     主持人宣读表决结果
   (十)     律师宣读法律意见书
   (十一) 主持人宣布会议结束
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议案一:



             关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案


各位股东:
      老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”)根据业务发展需要,
2020 年公司与下列关联方发生的日常关联交易以及 2021 年日常关联交易预计情
况如下:
      一、公司 2020 年日常关联交易完成情况
     根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定,以及公司财务报表,
公司 2020 年度发生关联交易情况如下:
                                                                   单位:万元
                                               2020 年度         2020 年度
  关联交易类别               关联方
                                               预计金额       实际发生金额
向关联方购买及
                    湖南省明园蜂业有限公司          4,000            1,688.05
销售商品
向关联方销售商      湖南妇女儿童医院有限公
                                                    3,000            1,239.77
品                  司

向关联方销售商      湖南空间折叠互联网科技
                                                   36,000            4,241.24
品                  有限公司及其下属子公司
      2020 年度公司向湖南空间折叠互联网科技有限公司下属子公司采购防疫相
关物资,共发生交易额 1,352.71 万元,为偶发性关联交易。该交易额未达到董
事会披露标准,无需经董事会审议。
      2020 年度实际发生金额未经审计。


      二、公司 2021 年日常关联交易预计
                                                                   单位:万元
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                                                               本次预计金额
                                2021 年度     2020 年度实      与上次实际发
 关联交易类别      关联方
                                预计金额      际发生金额       生金额差异较
                                                                 大的原因
向关联方购买    湖南省明园蜂
                                      4,000      1,688.05 业务发展需要
及销售商品      业有限公司
向关联方销售    湖南妇女儿童                                  医院 2020 年
                                      4,000      1,239.77
商品            医院有限公司                                  开业

                湖南空间折叠
向关联方购买    互联网科技有
                                     36,000      5,593.95 业务发展需要
及销售商品      限公司及其下
                属子公司


    三、关联方介绍和关联关系
    (一)、湖南省明园蜂业有限公司
    关联方名称:湖南省明园蜂业有限公司(以下简称“明园蜂业”)
    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    法定代表人:谢嘉祺
    注册资本:2,206.67万元人民币
    住所:湖南省长沙市芙蓉区长冲路30号

    经营范围:天然蜂蜜及副产品、饮料、消毒产品、保健食品、化妆品、蜂产
品(蜂蜜、蜂王浆、蜂胶、蜂花粉、蜂产品制品)生产;饼干及其他焙烤食品、
糖果、巧克力、冷冻饮品及食用冰、糕点、面包、烘焙食品制造;蜜饯制作;企
业形象策划服务;海味干货、百货、粮油、糕点、面包、烟草制品、调味品、国
产酒类零售;房屋租赁;饮料及冷饮服务;精制茶、非食用植物油、水果和坚果
加工;营养和保健食品、化妆品及卫生用品、卫生消毒用品、非酒精饮料及茶叶、
预包装食品(含冷藏冷冻食品)、散装食品、农产品销售;小吃服务;农产品、
食品的互联网销售;蜂产品(蜂蜜、蜂王浆、蜂胶、蜂花粉、蜂产品制品)销售、
研发;市场营销策划服务;食品科学技术研究服务;外卖送餐服务;经济与商务
咨询服务;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进
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出口的商品和技术除外;收购农副产品;包装服务;包装装潢设计服务;散装食
品现场制售;企业管理咨询服务;会议、展览及相关服务。依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、
互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外
汇等互联网金融业务)
    明园蜂业实际控制人谢嘉祺女士为本公司实际控制人谢子龙夫妇之女,符合
《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5之(四)的定义,与本公司构成关联关
系。
    2020年度明园蜂业实现营业收入5,728.11万元,净利润412.71万元,资产总
额11,645.69万元,净资产8,924.32万元。目前依法存续且经营正常,以往履约
情况良好。
       (二)、湖南妇女儿童医院有限公司
    关联方名称:湖南妇女儿童医院有限公司(以下简称“妇儿医院”)
    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    法定代表人:余勇
    注册资本:38,000万元人民币
    住所:长沙市岳麓区景园路239号洋湖景园25号栋1801房
    经营范围:医疗服务;母乳喂养咨询师、育儿师培训;日用百货、食品、化
妆品、小家电的销售;商品的进出口;场地租赁及其策划、咨询、服务;餐饮服
务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    湖南妇女儿童医院有限公司董事谢子龙为本公司实际控制人,符合《上海证
券交易所股票上市规则》10.1.3之(三)的定义,与本公司构成关联关系。
    2020年度妇儿医院实现营业收入4,826.12万元,净利润-8,080.31万元,资
产总额143,513.30万元,净资产18.088.49万元。目前依法存续且经营正常,以
往履约情况良好。
       (三)、湖南空间折叠互联网科技有限公司及下属子公司
    关联方名称:湖南空间折叠互联网科技有限公司(含下属子公司,以下简称
“空间折叠”)
    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    法定代表人:高博
    注册资本:605.7693万元人民币
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    住所:长沙高新开发区文轩路27号麓谷钰园A4栋405室
    经营范围:网络技术的研发;软件开发;软件技术转让;软件技术服务;计
算机软件销售;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;物流信息服务;普通货
物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    空间折叠的实际控制人高博先生为本公司实际控制人谢子龙夫妇之女婿,符
合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5之(四)的定义,与本公司构成关联
关系。
    2020年度空间折叠实现营业收入7,584.14万元,净利润-1958.28万元,资产
总额3,599.34万元,净资产1,863.94万元。目前依法存续且经营正常,以往履约
情况良好。
    四、关联交易定价政策
    公司向明园蜂业购买及销售商品、向妇儿医院销售商品、向空间折叠购买及
销售商品的日常关联交易,交易定价参考同品质、同量级的独立第三方市场价格。
付款时间和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
    五、关联交易目的和对上市公司的影响
    1、明园蜂业是蜂产品行业的知名企业,公司向其进行蜂产品采购的业务是
基于专业化的合作关系,因其蜂产品质量稳定可靠、中国驰名商标“明园”深入
人心,能在产品质量、销量及售后服务等方面为公司业务带来支撑与保障,有利
于公司正常的经营活动及提升公司盈利能力。同时,公司间接控制的全资子公司
湖南药圣堂中药科技有限公司,借助明园蜂业拥有的广泛营销网络和众多实体门
店的销售渠道拓展新业务、销售商品,进一步扩展了药圣堂系列产品的销售渠道,
提高了产品知名度,有利于药圣堂业务和经营规模的进一步发展扩大。
    2、湖南妇女儿童医院是一家依照三甲级医疗机构规模、遵循JCI国际标准“高
起点建设、高质量运营、高水平服务”的国际化妇女儿童专科医院。公司对其进
行商品销售,有利于提升公司盈利能力的同时,使公司深入了解医院药品配送体
系、优化完善商品种类,提升采购及供应链团队承接医院处方外流的能力,构建
完善的医药生态圈。
    3、湖南空间折叠互联网科技有限公司旗下独立运营一块医药电商平台,该
平台通过互联网方式向下沉市场(如:乡镇卫生院、村级诊所)供货,为公司打
开网络下沉的入口。公司对其商品供应,有利于提升盈利能力,增强竞争力,进
一步提升公司对上游供应商的影响力。同时,公司向其采购商品,有利于丰富公
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司经营品类,满足消费者需求。
    上述日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形,符合公司及股东的利益,不会对
公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
    本议案已经第三届董事会第三十六次会议审议通过。
    请各位股东予以审议并表决。


                                   老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
                                                         2021 年 2 月 25 日
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议案二:




             关于提请股东大会授权董事会办理公司

     2019 年股权激励限制性股票回购注销相关事宜的议案


各位股东:
    为了保证公司 2019 年股权激励限制性股票回购注销相关事宜的顺利进行,
公司董事会拟提请公司股东大会审议授权董事会决定或处理的以下事项,具体为:
    授权董事会在出现激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售
的限制性股票时,办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜。
    本议案已经第三届董事会第三十六次会议审议通过。
    请各位股东予以审议并表决。


                                   老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
                                                         2021 年 2 月 25 日
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议案三:



           关于公司选举第四届董事会非独立董事的议案


各位股东:
    老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会任期即
将届满,根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,公司拟进行董事会换届选举。
    公司股东老百姓医药集团有限公司提名谢子龙先生、武滨先生、黄玕先生、
李炜先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
    公司股东泽星投资有限公司提名吕明方先生、郑嘉齐先生为公司第四届董事
会非独立董事候选人。
    第四届董事会非独立董事任期三年,自股东大会审议通过之日起至第四届董
事会届满止。
    本议案已经第三届董事会第三十六次会议审议通过。
    请各位股东予以审议并表决。




                                     老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
                                                           2021 年 2 月 25 日




附件:非独立董事候选人简介
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附件:非独立董事候选人简历


    1、谢子龙
    谢子龙先生,1966 年出生,中国国籍,公司创始人。现为公司董事长、中
国医药商业协会副会长、湖南省文联副主席、湖南省摄影家协会主席、湖南省
药品流通行业协会会长。曾任公司第一、二届董事会董事长、董事会执行委员
会委员、董事会战略委员会主任委员,第十一届、十二届全国人大代表、湖南
省工商业联合会副主席。曾先后获得 2015 年全国劳动模范荣誉称号、全国道德
模范提名奖、中国好人、中华人民共和国成立 70 周年纪念章获得者、民建全国
抗疫先进个人、全国抗击新冠肺炎疫情民营经济先进个人等荣誉称号。
    2、武滨
    武滨先生,1960 年出生,中国国籍,研究生学历,注册高级咨询师,执业
药师,国家人事部、卫生部、国家中医药管理局第三批全国老中医药专家学术
继承人。曾就职于太原重型机器厂、山西省医药公司、山西省医药管理局、山
西省药材公司、山西省医药集团有限公司等企业和行政机关,曾经担任中国医
药商业协会常务副会长,现任中国医药企业管理协会专家委员会委员、国家科
技部、工业和信息化部、商务部、北京市经济和信息化委员会药品流通行业及
中药项目评审专家。兼任山西省医药行业协会副会长、秘书长,山西大学硕士
研究生导师,南京医药股份有限公司、浙江英特集团股份有限公司、瑞康医药
股份有限公司、广誉远中药股份有限公司、哈药集团人民同泰医药股份有限公
司独立董事。现任第三届董事会董事。
    3、黄玕
    黄玕先生,1977 年出生,中国国籍,吉林大学法学学士,北大光华管理学
院 EMBA。曾先后就任海航集团有限公司集团办公室主任、人力资源部总经理、
执行总裁助理、执行副总裁、执行总裁、董事局董事,海航实业集团有限公司
执行董事长、海航物流集团有限公司董事长兼 CEO 以及海航集团董事局董事等
职务。现任北京信源健和科技有限责任公司总裁、公司第三届董事会董事。
    4、李炜
    李炜,1982 年出生,男,中国国籍,无境外永久居留权,湖南大学新闻传
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播专业本科学士。曾任湖南经济电视台团委副书记、制片人;湖南广播电视台
台办副主任;芒果传媒有限公司行政总监,现任天津银河酷娱文化传媒有限公
司 CEO,公司第三届董事会董事。
    5、吕明方
    吕明方先生,1957 年出生,男,中国国籍,无境外永久居留权。复旦大学
经济学硕士,香港中文大学专业会计学硕士。高级经济师。曾任上海实业集团
执行董事、副总裁,上海实业控股有限公司 CEO,上海医药集团执行董事、董
事长,现任方源资本(亚洲)有限公司合伙人、董事总经理,公司第三届董事
会董事。
    6、郑嘉齐
    郑嘉齐,1983 年出生,男,中国国籍,有境外永久居留权,英国曼彻斯特
大学经济学本科学士,英国兰卡斯特大学金融学硕士研究生。曾任中国国际金
融有限公司经理,现任春华资本集团董事总经理,公司第三届董事会董事。
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议案四:



             关于公司选举第四届董事会独立董事的议案
各位股东:
    老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会任期即
将届满,根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,公司拟进行董事会换届选举。
    公司股东老百姓医药集团有限公司提名周京女士、武连峰先生为公司第四届
董事会独立董事候选人。
    公司股东泽星投资有限公司提名黄伟德先生为公司第四届董事会独立董事
候选人。
    第四届董事会独立董事任期三年,自股东大会审议通过之日起至第四届董事
会届满止。
    本议案已经第三届董事会第三十六次会议审议通过。
    请各位股东予以审议并表决。




                                     老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
                                                           2021 年 2 月 25 日
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附件:独立董事候选人简历


       1、周京
    周京女士,1964 年出生,中国国籍,工商管理博士,主任教授。2003 年至
今任职于美国莱斯大学,历任商业领域副教授、教授和主任教授职务。曾荣获
清华大学特聘“杰出访问讲席教授”等称号。现任公司第三届董事会独立董
事。
       2、黄伟德
    黄伟德先生,1971 年出生,中国国籍,香港特别行政区永久居民。1992 年
获得美国加州大学的经济学士学位,香港会计师公会会员。曾任普华永道会计
师事务所任合伙人,毕马威会计师事务所合伙人,从事专业会计、审计及并购
咨询工作约 30 年。现任青岛海尔生物医疗股份有限公司独立董事、中远海运能
源运输股份有限公司独立非执行董事,公司第三届董事会独立董事。
       3、武连峰
    武连峰先生,1968 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,工学硕士,
MBA 学历。曾任中国运载火箭技术研究院工程师职务,中国惠普有限公司工程
师职务,怡和太平洋(JOS)资讯科技有限公司技术部总经理职务,现任 IDC 咨
询(北京)有限公司副总裁兼首席分析师。
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议案五:



      关于公司选举第四届监事会非职工监事代表的议案


各位股东:
    老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”或“老百姓”)鉴于第
三届监事会任期即将届满,需选举产生公司第四届监事会。现提名谭坚、饶浩为
公司第四届监事会非职工代表监事候选人。拟与职工代表大会选举的职工监事罗
群共同组成公司第四届监事会。
    本议案已经第三届监事会第二十二次会议审议通过。
    请各位股东予以审议并表决。


                                   老百姓大药房连锁股份有限公司监事会
                                                         2021 年 2 月 25 日




附件:各非职工代表监事候选人简历、职工代表监事简历
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附件:非职工代表监事候选人的简历


1、谭坚
    谭坚,1977 年出生,中国国籍,学士学历。2000 年获得湖南中医学院中医
临床医学学士学位。曾任职于爱尔眼科,从事医疗用品的采购管理工作。谭坚先
生于 2008 年加入老百姓大药房连锁股份有限公司,现任督察审计中心总监,公
司第三届监事会职工监事
2、饶浩
    饶浩,1978 年出生,中国国籍,本科学历。饶浩先生于 2008 年加入老百姓
大药房连锁股份有限公司,曾任职于公司之子公司河南公司财务部长、广东公司
财务部长及公司计划分析部长,现任公司区域财务总监,公司第三届监事会监事。