老百姓大药房连锁股份有限公司
2021 年度非公开发行A股股票
申请文件反馈意见的回复
（二次修订稿）
保荐机构（主承销商）
高盛高华证券有限责任公司
（北京市西城区金融街 7 号英蓝国际金融中心大厦 18 层）
签署日期：二零二一年五月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2021 年 4 月 6 日出具的 210726 号《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）已收悉，老百姓大药房连锁股份
有限公司（以下简称“老百姓”或“公司”或“发行人”）已会同本次发行的保
荐机构高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”或“保荐机构”）、
发行人律师北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“竞天公诚”或“发行人律
师”）及会计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华
永道”或“会计师”）就反馈意见逐项进行了认真落实，现针对贵会的反馈意见
回复如下，敬请审核。
如无特别说明，本回复说明中的简称与《高盛高华证券有限责任公司关于老
百姓大药房连锁股份有限公司 2021 年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》
中的简称具有相同含义；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
5-1-1
目 录
目 录.............................................................................................................................. 2
问题一............................................................................................................................ 3
问题二.......................................................................................................................... 10
问题三.......................................................................................................................... 39
问题四.......................................................................................................................... 53
问题五.......................................................................................................................... 62
问题六.......................................................................................................................... 83
问题七.......................................................................................................................... 88
问题八.......................................................................................................................... 99
问题九........................................................................................................................ 102
问题十........................................................................................................................ 104
5-1-2
问题一
根据申请文件，申请人持有商业土地及房产。请申请人补充说明：（1）取得
上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发计划和安排，是否涉及房地产
开发、经营、销售等业务。（2）公司有无参股含有房地产业务企业的情况。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、关于发行人持有商业土地及房产情况及取得方式、背景的说明
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其子公司已取得权属证书的房产及
土地使用权中，涉及商业用途的土地使用权 3 项，涉及商业用途的房产 54 项，
具体如下：
（一）发行人持有土地使用权涉及商业用途的情况
使用权
序 使用 土地使用权 使用权 地类 取得
坐落 面积 背景及原因
号 权人 证号 类型 （用途） 方式
（㎡）
目前该地块
参与国有 仅开展房屋
湘（2019） 建设用地 建设前勘探
长沙市开
长沙发 长沙市不动 使用权挂 及设计工作，
1 福区黄兴 5255.83 出让 商业
祥地 产权第 牌出让竞 未来拟用于
北路
0040100 号 拍程序取 公司及子公
得 司自用及出
租
与该地块 房屋设计用
萍国用 安源区凤
江西老 上房屋产 途为非住宅；
2 （2005）第 凰街花园 37.9 出让 商业
百姓 权一并购 用于自营门
42358 号 居委会
买取得 店经营使用
与该地块 房屋设计用
萍国用 安源区凤
江西老 上房屋产 途为非住宅；
3 （2011）第 凰街公园 3.87 出让 商服
百姓 权一并购 用于自营门
97546 号 路
买取得 店经营使用
（1）上述第 1 项国有建设用地使用权（湘(2019)不动产权第 0040100 号，
以下简称“发祥地地块”）系发行人参与国有建设用地使用权挂牌出让竞拍程序
取得，主要原因为：公司长沙湘雅路店门店及区域办公区地址因城市规划的调整
被拆迁，该地块（为湘雅路与蔡锷北路十字路口西南角）位于公司长沙湘雅路原
店址正对面（为湘雅路与蔡锷北路十字路口西北角）。而长沙湘雅路店为公司的
5-1-3
第一家门店，为了长沙湘雅店更好发展，升级换代引入更多项目和服务，故而竞
拍该土地使用权，获得该地块将为公司核心门店业务及与其他大健康业务的持续
稳定开展提供基础性保障。截至本反馈回复意见出具之日，发祥地地块仅开展房
屋建设前勘探及设计等前期准备工作，正在进行报建前期准备工作，尚未向政府
规划部门申报建设规划，未来建设完成后拟用于公司及子公司自用及出租。
（2）上述第 2 项土地使用权系与其上房屋所有权（《房屋所有权证书》编
号：萍房权证安字第 2005004256 号）一并购买取得，房屋坐落于安源区凤凰街
花园社区公园路，设计用途为非住宅；上述第 3 项土地使用权系与其上房屋所有
权（《房屋所有权证书》编号：萍房权证安字第 2011005656 号），房屋坐落于
安源区凤凰街花园居委会公园路，设计用途为非住宅。发行人购买前述土地使用
权与其上房屋主要系在该地点开设门店需要，目前均用于公司自有门店经营场
所。
（二）发行人持有的房屋涉及商业用途情况
序 房屋所 建筑面 规划 取得 背景及
不动产权证号 坐落
号 有权人 积㎡ 用途 方式 原因
湘（2018）北湖不 郴州市北湖区
商业
1 老百姓 动产权第 0034701 西街 105 号 428.5
服务
号 101 房 购买 用于自有
湘（2018）北湖不 郴州市北湖区 取得 门店经营
商业
2 老百姓 动产权第 0034154 西街 105 号 474.22
服务
号 201 房
原用于自
有门店经
浙江老 慈房权证 2006 字第 浒山街道天九 购买 营，该门店
3 24.35 商业
百姓 010203 号 街 18 弄 37#店 取得 关店后房
屋处于闲
置状态
湘（2018）常德市 武陵区人民路
商业
4 老百姓 不动产权第 望江名苑 1#商 36.57
服务
0025066 号 住楼 115 室
湘（2018）常德市 武陵区人民路
商业
5 老百姓 不动产权第 望江名苑 1#商 17.4 用于发行
服务
0025191 号 住楼 116 室 购买 人子公司
湘（2018）常德市 武陵区人民路 取得 常德民康
商业
6 老百姓 不动产权第 望江名苑 1#商 17.4 经营场所
服务
0025200 号 住楼 117 室
湘（2018）常德市 武陵区人民路
商业
7 老百姓 不动产权第 望江名苑 1#商 20.14
服务
0025196 号 住楼 118 室
5-1-4
序 房屋所 建筑面 规划 取得 背景及
不动产权证号 坐落
号 有权人 积㎡ 用途 方式 原因
湘（2018）常德市 武陵区人民路
商业
8 老百姓 不动产权第 望江名苑 1#商 14.34
服务
0025250 号 住楼 119 室
湘（2018）常德市 武陵区人民路
商业
9 老百姓 不动产权第 望江名苑 1#商 9.93
服务
0025256 号 住楼 120 室
湘（2018）常德市 武陵区人民路
商业
10 老百姓 不动产权第 望江名苑 1#商 4.37
服务
0025197 号 住楼 121 室
湘（2018）常德市 武陵区人民路
商业
11 老百姓 不动产权第 望江名苑 1#商 3.76
服务
0025203 号 住楼 122 室
湘（2018）常德市 武陵区人民路
商业
12 老百姓 不动产权第 望江名苑 1#商 3.16
服务
0025206 号 住楼 123 室
湘（2018）常德市 武陵区人民路
商业
13 老百姓 不动产权第 望江名苑 1#商 7.04
服务
0025205 号 住楼 124 室
湘（2018）常德市 武陵区人民路
商业
14 老百姓 不动产权第 望江名苑 1#商 18.56
服务
0025195 号 住楼 125 室
湘（2018）常德市 武陵区人民路
商业
15 老百姓 不动产权第 望江名苑 1#商 17.37
服务
0025192 号 住楼 126 室
湘（2018）常德市 武陵区人民路
商业
16 老百姓 不动产权第 望江名苑 1#商 36.33
服务
0025257 号 住楼 127 室
湘（2018）常德市 武陵区人民路
商业
17 老百姓 不动产权第 望江名苑 1#商 40.68
服务
0025253 号 住楼 128 室
湘（2018）常德市 武陵区人民路
商业
18 老百姓 不动产权第 望江名苑 1#商 25.22
服务
0025254 号 住楼 129 室
湘（2018）常德市 武陵区人民路
商业
19 老百姓 不动产权第 望江名苑 1#商 27.66
服务
0025255 号 住楼 130 室
湘（2018）常德市 武陵区人民路
商业
20 老百姓 不动产权第 望江名苑 1#商 13.83
服务
0025258 号 住楼 131 室
湘（2018）常德市 武陵区人民路
商业
21 老百姓 不动产权第 望江名苑 1#商 13.99
服务
0025204 号 住楼 132 室
湘（2018）常德市 武陵区人民路
商业
22 老百姓 不动产权第 望江名苑 1#商 5.76
服务
0025187 号 住楼 133 室
湘（2018）常德市 武陵区人民路
商业
23 老百姓 不动产权第 望江名苑 1#商 5.76
服务
0025199 号 住楼 134 室
5-1-5
序 房屋所 建筑面 规划 取得 背景及
不动产权证号 坐落
号 有权人 积㎡ 用途 方式 原因
湘（2018）常德市 武陵区人民路
商业
24 老百姓 不动产权第 望江名苑 1#商 4.68
服务
0025194 号 住楼 135 室
湘（2018）常德市 武陵区人民路
商业
25 老百姓 不动产权第 望江名苑 1#商 4.68
服务
0025259 号 住楼 136 室
湘（2018）常德市 武陵区人民路
商业
26 老百姓 不动产权第 望江名苑 1#商 5.59
服务
0025252 号 住楼 137 室
湘（2018）常德市 武陵区人民路
商业
27 老百姓 不动产权第 望江名苑 1#商 5.59
服务
0025190 号 住楼 138 室
湘（2018）常德市 武陵区人民路
商业
28 老百姓 不动产权第 望江名苑 1#商 23.44
服务
0025251 号 住楼 140 室
湘（2018）常德市 武陵区人民路
商业
29 老百姓 不动产权第 望江名苑 1#商 15.76
服务
0025260 号 住楼 144 室
湘（2018）常德市 武陵区人民路
商业
30 老百姓 不动产权第 望江名苑 1#商 16.05
服务
0025202 号 住楼 147 室
湘（2018）常德市 武陵区人民路
商业
31 老百姓 不动产权第 望江名苑 1#商 9.39
服务
0025201 号 住楼 148 室
湘（2018）常德市 武陵区人民路
商业
32 老百姓 不动产权第 望江名苑 1#商 9.39
服务
0025188 号 住楼 149 室
湘（2018）常德市 武陵区人民路
商业
33 老百姓 不动产权第 望江名苑 1#商 13.14
服务
0025265 号 住楼 150 室
湘（2018）常德市 武陵区人民路
商业
34 老百姓 不动产权第 望江名苑 1#商 13.14
服务
0025198 号 住楼 151 室
湘（2018）常德市 武陵区人民路
商业
35 老百姓 不动产权第 望江名苑 1#商 7.75
服务
0025109 号 住楼 152 室
湘（2018）常德市 武陵区人民路
商业
36 老百姓 不动产权第 望江名苑 1#商 7.75
服务
0025176 号 住楼 153 室
湘（2018）常德市 武陵区人民路
商业
37 老百姓 不动产权第 望江名苑 1#商 6.81
服务
0025262 号 住楼 154 室
湘（2018）常德市 武陵区人民路
商业
38 老百姓 不动产权第 望江名苑 1#商 6.81
服务
0025263 号 住楼 155 室
湘（2018）常德市 武陵区人民路
商业
39 老百姓 不动产权第 望江名苑 1#商 8.64
服务
0025261 号 住楼 156 室
5-1-6
序 房屋所 建筑面 规划 取得 背景及
不动产权证号 坐落
号 有权人 积㎡ 用途 方式 原因
湘（2018）常德市 武陵区人民路
商业
40 老百姓 不动产权第 望江名苑 1#商 6.32
服务
0025264 号 住楼 157 室
湘（2018）常德市 武陵区人民路
商业
41 老百姓 不动产权第 望江名苑 1#商 5.52
服务
0025267 号 住楼 158 室
湘（2018）常德市 武陵区人民路
商业
42 老百姓 不动产权第 望江名苑 1#商 5.15
服务
0025266 号 住楼 159 室
湘（2018）常德市 武陵区人民路
商业
43 老百姓 不动产权第 望江名苑 1#商 6.62
服务
0025193 号 住楼 160 室
湘（2018）常德市 武陵区人民路
商业
44 老百姓 不动产权第 望江名苑 1#商 6.62
服务
0025189 号 住楼 162 室
湘（2019）娄底市 长青中街南侧
商业
45 老百姓 不动产权第 新星南路东侧 44.34
服务
0002349 号 1 栋 104
湘（2019）娄底市 长青中街南侧
商业
46 老百姓 不动产权第 新星南路东侧 44.34
服务
0002348 号 1 栋 105
湘（2019）娄底市 长青中街南侧
商业
47 老百姓 不动产权第 新星南路东侧 55.8 用于自有
服务
0002346 号 1 栋 106 受让 门店娄底
湘（2019）娄底市 长青中街南侧 取得 长青中街
商业
48 老百姓 不动产权第 新星南路东侧 55.8 店经营
服务
0002350 号 1 栋 107
湘（2019）娄底市 长青中街南侧
商业
49 老百姓 不动产权第 新星南路东侧 55.8
服务
0002351 号 1 栋 108
湘（2019）娄底市 长青中街南侧
商业
50 老百姓 不动产权第 新星南路东侧 61.39
服务
0002352 号 1 栋 109
湘（2019）娄底市 长青中街南侧
商业
51 老百姓 不动产权第 新星南路东侧 55.8
服务
0002354 号 1 栋 101
湘（2019）娄底市 长青中街南侧
商业 为自有门
52 老百姓 不动产权第 新星南路东侧 55.8
服务 店使用剩
0002355 号 1 栋 102 受让
余闲置区
湘（2019）娄底市 长青中街南侧 取得
商业 域，主要用
53 老百姓 不动产权第 新星南路东侧 55.8
服务 于出租
0002347 号 1 栋 103
湘（2019）娄底市 长青中街南侧
商业
54 老百姓 不动产权第 新星南路东侧 63.56
服务
0002353 号 1 栋 110
综上所述，上述发行人持有的商业房产及第 2-3 项商业土地均系发行人及其
子公司通过购买商品房（含商品房建设使用的土地）方式取得，除少量自用门店
5-1-7
使用剩余的闲置房屋面积分租给其他主体使用外，主要用于发行人子公司及门店
办公、药店经营业务；上述第 1 项发祥地地块系发行人参与国有建设用地使用权
挂牌出让竞拍程序取得，目前仅开展房屋建设前勘探及设计等前期准备工作，正
在进行报建前期准备工作，尚未向政府规划部门申报建设规划，未来建设完成后
拟用于公司及子公司自用及出租。截至本反馈回复意见出具之日，发行人及其子
公司未就前述商业土地及房产开展房地产开发、经营、销售等业务。
二、发行人关于上述商业土地开发计划和安排，不涉及房地产开发、经营、
销售等业务的相关说明
截至本反馈回复意见出具之日，发行人及其子公司持有的尚未完成开发建设
的商业土地仅发祥地地块一处，目前该地块仅开展房屋建设前勘探及设计等前期
准备工作，未来发行人建设完成后拟用于公司及子公司自用及出租。
2021 年 5 月 18 日，发行人就该商业地块不涉及房地产开发、经营、销售等
业务事宜进一步出具《关于不存在房地产开发业务的承诺函》，“1、截至本承诺
函出具之日，上述发祥地地块取得系基于本公司开展主营业务需要，该地块目
前仅开展房屋建设前勘探及设计等前期准备工作，本公司及合并报表范围内子
公司（以下简称控股子公司）承诺不会就该地块开展对外销售房屋的房地产
开发业务。2、本公司本次募投项目涉及的土地及建设厂房、办公楼等配套设施
将全部用于公司及子公司自身的生产、办公经营活动，无对外出租及出售计划，
不涉及房地产开发、经营及销售等业务；本公司将严格按照《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等监管文件的规定使用募集资金，本次非公开发行股票募集资金，
扣除发行费用后拟全部用于新建连锁药店项目、华东医药产品分拣加工项目、
企业数字化平台及新零售建设项目及补充流动资金；本次非公开发行募集资金
不涉及上述发祥地地块建设，本公司亦不会通过变更募资资金使用方式使本次
募集资金使用于上述发祥地建设。同时，对于本次非公开发行募集资金用于补
充流动资金的部分，将不会以任何方式用于或变相用于房地产开发、经营、销
售等业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域。3、截至本承
诺函出具之日，本公司及控股子公司均不具备房地产开发、经营或销售相关资
质；报告期内，本公司及控股子公司均未从事房地产开发、经营或销售业务，
5-1-8
均未取得或取得过房地产开发企业资质证书等与房地产开发经营相关的资质。
本公司保证本公司及控股子公司未来将不会从事房地产开发、经营或销售等业
务，亦不会申请或取得与房地产开发相关的经营资质。”
因此，发行人及其子公司持有的尚未完成开发建设的商业土地仅发祥地地块
一处，该地块目前仅开展房屋建设前勘探及设计等前期准备工作，未来发行人建
设完成后拟用于公司及子公司自用及出租；截至本反馈回复意见出具之日，发行
人及其子公司未取得房地产开发资质，未就上述地块开展房地产开发、经营、销
售等业务。
三、发行人未参股含有房地产业务的企业的相关说明
截至本反馈回复意见出具之日，发行人及其控股、参股子公司《营业执照》
登记的经营范围均不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
发行人于 2021 年 5 月 18 日出具了《关于不存在房地产开发业务的承诺函》，
确认：报告期内，本公司及控股子公司均未从事房地产开发、经营或销售业务，
均未取得或取得过房地产开发企业资质证书等与房地产开发经营相关的资质。
本公司保证本公司及控股子公司未来将不会从事房地产开发、经营或销售等业
务，亦不会申请或取得与房地产开发相关的经营资质。
四、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师进行了如下核查：
1、查阅了发行人及其子公司房产和土地使用权的权属证书、查阅了长沙发
祥地与政府部门签署的土地出让合同；
2、查阅了公司及其控股子公司、参股公司的营业执照及经营范围；
3、获得发行人关于相关事项的声明和承诺函；
4、就长沙发祥地持有的国有建设用地使用权相关建设进展，访谈了公司相
关部门负责人。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人及其子公司未取得房地产开发
资质，未就其持有的商业土地及房产开展房地产开发、经营、销售等业务；公司
无参股含有房地产业务企业的情况。
5-1-9
问题二
请申请人补充说明并披露：最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政
处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违
法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）
项的规定。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、发行人及其子公司最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚
情况
发行人及其子公司最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚共 43
笔，相关行政处罚的被处罚主体、处罚单位、具体事由、整改情况如下：
5-1-10
序 被处罚 处罚决定书
处罚时间 处罚单位 处罚事由 处罚结果 整改措施
号 主体 文号
（一）受食药监部门行政处罚的情形
及时缴纳罚没款，同时加强
1、没收销售劣药“前胡”
对所采购药品的合法性审
兰州市城 销售的“前胡”经检验为劣 违法所得 5,026.80 元；2、
兰州惠仁长 （兰城）食药 核，在药品的采购、验收、
2018 年 3 月 关区食品 药，违反《中华人民共和国药 处以违法销售劣药“前
1. 青药业有限 监药罚 储存、销售、运输各环节采
30 日 药品监督 品管理法》第四十九条第一款 胡”货值金额二倍的罚款
责任公司 [2018]9 号 取有效的质量控制措施，确
管理局 及第二款的规定 10,053.60 元，罚没合计
保质量体系正常运行，保障
15,080.40 元
药品质量安全有效。
及时缴纳罚没款，加强对门
店陈列、存放的商品进行检
查，重点检查拆零药品和易
汉寿县食
汉食药工质 1.没收扣押的痛畀帖 1 盒； 变质、近效期、摆放时间较
老百姓汉寿 2018 年 8 月 品药品工
2. 监行罚 经营过期的痛畀帖 2. 并 处 罚 款 人 民 币 长的药品以及中药饮片。对
南岳路店 8日 商质量监
[2018]104 号 18,000.00 元 商品有效期进行跟踪管理和
督管理局
系统控制，防止过期药品销
售。发现有质量疑问的药品
及时撤柜，停止销售。
及时缴纳罚没款，同时加强
对所采购药品的合法性审
陕西省药 销售劣药“炙甘草”违反了
陕药监（西） 核，在药品的采购、验收、
2021 年 2 月 品监督管 《 中 华 人 民 共 和 国 药 品 管 理 没收违法所得 11,307.68
3. 陕西老百姓 罚[2021]0001 储存、销售、运输各环节采
2日 理局西安 法》第九十八条第三款第（一） 元
号 取有效的质量控制措施，确
分局 项的规定
保质量体系正常运行，保障
药品质量安全有效。
（二）受市场监督管理部门行政处罚的情形
浙江 温市监处字 2018 年 1 月 温州市市 未经行政机关审查，擅自在 DM 1.责令停止发布广告；2. 及时缴纳罚款，同时加强对
4.
老百姓 [2018]19 号 9日 场监督管 广告单、喷绘、低价展板中发 处以罚款 200,000.00 元 门店宣传资料的审查，以及
5-1-11
序 被处罚 处罚决定书
处罚时间 处罚单位 处罚事由 处罚结果 整改措施
号 主体 文号
理局 布药品、医疗器械、保健食品 药品广告相关法律法规的培
广告，违反《中华人民共和国 训，避免广告违法行为的发
广告法》第十五条的规定 生。
及时缴纳罚款，同时加强对
扬州百信缘 仪征市市 违规发布处方药广告，违反《中 门店宣传资料的审查，以及
仪市监案字 2018 年 6 月
5. 仪征石塔店 场监督管 华人民共和国广告法》第十五 罚款 25,000.00 元 药品广告相关法律法规的培
1 [2018]49 号 14 日
理局 条的相关规定 训，避免广告违法行为的发
生。
及时缴纳罚没款，同时加强
没收销售劣药“醋没药”
对所采购药品的合法性审
兰州市城 所得违法所得 5,800 元，
兰州惠仁长 销售劣药“醋没药”，违反《药 核，在药品的采购、验收、
2018 年 7 月 关区市场 处以违法销售劣药“醋没
6. 青药业有限 — 品管理法》第四十九条第一款 储存、销售、运输各环节采
3日 监督管理 药”货值金额二倍的罚款
责任公司 及第二款规定等相关规定 取有效的质量控制措施，确
局 11,281 元 ， 合 计 金 额
保质量体系正常运行，保障
17,081 元
药品质量安全有效。
沪监管静案
上海市静 及时缴纳罚款，按物价标准
上海老百姓 处字（2018） 涉嫌价格违法，违反《中华人
2018 年 8 月 安区市场 及时对商品价格进行系统更
7. 静安芷江西 第 民共和国价格法》第十四条第 1.责令改正；2.罚款 5 万元
23 日 监督管理 正，加强监管，以确保价格
路店 06201800091 四项
局 的规范执行。
3号
兰州市城 及时缴纳罚款，并立即停止
兰城药罚
兰州惠仁堂 2018 年 8 月 关区市场 涉嫌超范围经营违反《药品经 违法行为，未取得前置许可
8. （2018）41 罚款 17,311.80 元
天平街店2 26 日 监督管理 营质量管理规范》等相关规定 不得擅自从事相关经营的超
号
局 范围经营活动。
1
扬州百信缘仪征石塔店已于 2019 年 10 月 25 日注销。
2
兰州惠仁堂天平街店已于 2019 年 8 月 13 日注销。
5-1-12
序 被处罚 处罚决定书
处罚时间 处罚单位 处罚事由 处罚结果 整改措施
号 主体 文号
及时缴纳罚款，同时加强对
西安市工
雁市监罚字 违规发布处方药广告，违反《中 门店宣传资料的审查，以及
西安常佳医 2019 年 3 月 商行政管 1. 责 令 停 止 发 布 违 法 广
9. [2019]第 006 华人民共和国广告法》第十五 药品广告相关法律法规的培
药有限公司 5日 理局雁塔 告；2.罚款 80,000.00 元
号 条第二款的规定 训，避免广告违法行为的发
分局
生。
及时缴纳罚没款，同时加强
扬州百信缘 仪市监案字 仪征市市
2019 年 3 月 1. 没 收 违 法 所 得 138.20 对所采购商品的合法性审
10. 仪征新集店 （2019）17 场监督管 经营标签含有虚假内容的食品
3 22 日 元；2.罚款 1.5 万元 核，保证食品安全，保障公
号 理局
众身体健康和生命安全。
经营标签不符合规定的食品， 及时缴纳罚没款，同时加强
扬州百信缘 仪市监罚字 仪征市市
2019 年 3 月 违反《中华人民共和国食品安 1.没收违法所得 0.012 万 对所采购商品的合法性审
11. 仪征石塔店 （2019）18 场监督管
4 22 日 全法》第七十一条第一款的规 元；2.罚款 1.5 万元 核，保证食品安全，保障公
号 理局
定 众身体健康和生命安全。
经营标签不符合规定的食品， 及时缴纳罚没款，同时加强
扬州百信缘 仪市监罚字 仪征市市
2019 年 3 月 违反《中华人民共和国食品安 ：1.没收违法所得 0.024 对所采购商品的合法性审
12. 仪征红叶店 （2018）317 场监督管
5 22 日 全法》第七十一条第一款的规 万元；2.罚款 1.5 万元 核，保证食品安全，保障公
号 理局
定 众身体健康和生命安全。
经营说明书不符合规定的医疗 及时缴纳罚款，同时加强对
扬州百信缘 仪市监罚字 仪征市市
2019 年 4 月 器械，违反《医疗器械说明书 所采购商品的合法性审核，
13. 仪征真州店 （2019）42 场监督管 处以罚款 1.5 万元
6 11 日 和标签管理规定》第十条第（十 保证医疗器械的安全、有效，
号 理局
三）项规定 保障人体健康和生命安全。
3
扬州百信缘仪征新集店已于 2020 年 7 月 28 日注销。
4
扬州百信缘仪征石塔店已于 2019 年 10 月 25 日注销。
5
扬州百信缘仪征红叶店已于 2019 年 10 月 24 日注销。
6
扬州百信缘仪征真州店已于 2019 年 10 月 24 日注销。
5-1-13
序 被处罚 处罚决定书
处罚时间 处罚单位 处罚事由 处罚结果 整改措施
号 主体 文号
及时缴纳罚款，同时加强对
扬州百信缘 仪市监罚字 仪征市市 经营说明书不符合规定的医疗
2019 年 4 月 所采购商品的合法性审核，
14. 仪征新集店 （2019）43 场监督管 器械，违反《医疗器械监督管 罚款 1 万元
7 11 日 保证医疗器械的安全、有效，
号 理局 理条例》第六十七条
保障人体健康和生命安全。
及时缴纳罚没款，加强对门
宁波市奉 店陈列、存放的商品进行检
浙江老百姓 涉嫌销售过期医疗器械，违反 没收过期的采血针和医用
甬奉市监处 2019 年 5 月 化区市场 查，对商品有效期进行跟踪
15. 宁波奉化中 《医疗器械监督管理条例》第 冷敷贴各 1 盒；罚款 2 万
[2019]71 号 16 日 监督管理 管理和系统控制，防止过期
山西路店 四十条规定 元
局 商品销售。发现有质量疑问
的商品及时撤柜，停止销售。
销售未经检验检疫的进口化妆 1.没收兰蔻新精华肌底液 及时缴纳罚没款，同时加强
澄市监案字 江阴市市 品，违反《化妆品标识管理规 （小黑瓶）等 4 批次进口 对所采购商品的合法性审
江苏海鹏海 2019 年 5 月
16. （2019）第 场监督管 定》第二十一条、《化妆品卫 化妆品；2.没收违法所得 核，加强化妆品监督管理，
通大药房 28 日
01-415 号 理局 生监督条例》第十六条第一款 3,400 元；3.罚款 13,600 保证化妆品质量安全，保障
的规定 元 消费者健康。
及时缴纳罚没款，加强对门
扬江市监案 扬州市江 店陈列、存放的商品进行检
涉嫌销售过期医疗器械，违反 1.没收涉案产品罗氏血糖
扬州百信缘 字 2019 年 6 月 都区市场 查，对商品有效期进行跟踪
17. 《医疗器械监督管理条例》等 仪活力型 1 台；2.罚款 2
大桥店 [2019]40005 19 日 监督管理 管理和系统控制，防止过期
相关规定 万元
号 局 商品销售。发现有质量疑问
的商品及时撤柜，停止销售。
及时缴纳罚没款，加强对门
扬中市市 涉嫌销售过期医疗器械，违反 店陈列、存放的商品进行检
2019 年 6 月 1.没收违法经营的疝气带
18. 镇江华康 — 场监督管 《医疗器械监督管理条例》等 查，对商品有效期进行跟踪
24 日 一盒；2.罚款 2.1 万元
理局 相关规定 管理和系统控制，防止过期
商品销售。发现有质量疑问
7
扬州百信缘仪征新集店已于 2020 年 7 月 28 日注销。
5-1-14
序 被处罚 处罚决定书
处罚时间 处罚单位 处罚事由 处罚结果 整改措施
号 主体 文号
的商品及时撤柜，停止销售。
在经营场所控制区域内利用彩 及时缴纳罚款，同时加强对
常德市武
常武市监行 色喷绘广告的形式发布处方药 1.责令当事人立即停止上 门店宣传资料的审查，以及
老百姓常德 2019 年 7 月 陵区市场
19. 处[2019]28 广告的行为，违反了《中华人 述违法行为；2.罚款人民 药品广告相关法律法规的培
火车站店 22 日 监督管理
号 民共和国广告法》第十五条第 币 4 万元 训，避免广告违法行为的发
局
二款 生。
沪市监徐处 上海市徐 涉嫌销售标签不符合规定的医 及时缴纳罚款，同时加强对
字（2019）第 2019 年 7 月 汇区市场 疗器械，违反《医疗器械监督 1、责令改正违法行为；2、 所采购商品的合法性审核，
20. 上海老百姓
04201900159 29 日 监督管理 管理条例》第二十七条第二款 罚款 2 万元 保证医疗器械的安全、有效，
1号 局 第（六）项的规定 保障人体健康和生命安全。
定经营说明书与注册内容不一 及时缴纳罚款，同时加强对
汉寿县市
老百姓汉寿 汉市监行罚 2020 年 1 月 致的血糖分析仪，违反了《医 所采购商品的合法性审核，
21. 场监督管 罚款 18,000 元
东门店 [2020]3 号 14 日出 疗器械监督管理条例》第二十 保证医疗器械的安全、有效，
理局
七条第一款的规定 保障人体健康和生命安全。
陕西老百姓 存在使用引证内容错误、以引
西安临潼万 人误解的宣传方式误导消费者 及时缴纳罚款，同时加强对
年路店（现 临市监工罚 陕西省市 的情形，违反《中华人民共和 门店宣传资料的审查，以及
2020 年 2 月
22. 已更名为陕 字[2020]66 场监督管 国广告法》第十一条第二款和 罚款 5 万元 药品广告相关法律法规的培
29 日
西老百姓西 号 理局 《陕西省消费者权益保护条 训，避免广告违法行为的发
安重阳路 例》第三十三条第（十三）项 生。
店） 之规定
及时缴纳罚款，按物价标准
（兰）市监罚 兰州市市 涉嫌哄抬口罩销售价格，违反
2020 年 3 月 1. 责 令 整 改 ； 2. 罚 款 及时对商品价格进行系统更
23. 兰州惠仁堂 字[2020]1007 场监督管 《中华人民共和国价格法》第
3日 1,800,000.00 元 正，加强监管，以确保价格
号 理局 十四条第（三）项的规定
的规范执行。
5-1-15
序 被处罚 处罚决定书
处罚时间 处罚单位 处罚事由 处罚结果 整改措施
号 主体 文号
江苏省张
张保市监案 认定销售侵犯注册商标专用权 及时缴纳罚没款，及时纠正
2020 年 3 月 家港保税 1.没收侵权口罩 578 包；
24. 江苏海鹏 [2020]00010 的商品，违反《中华人民共和 违法行为，增强法律意识，
5日 区市场监 2.罚款 25 万元。
号 国商标法》第五十七条规定 避免类似事件再次发生。
督管理局
涉嫌哄抬口罩销售价格违反
及时缴纳罚没款，按物价标
（靖）市监罚 靖远县市 《中华人民共和国价格法》第 1.没收违法所得 1,906.60
兰州惠仁堂 2020 年 3 月 准及时对商品价格进行系统
25. 字[2020]11 场监督管 十四条第（三）项及《价格违 元；2.罚款 9,533.00 元，
六十七分店 12 日 更正，加强监管，以确保价
号 理局 法行为行政处罚规定》第六条 罚没款合计 11,439.60 元
格的规范执行。
第一款第（三）项的规定
涉嫌哄抬口罩销售价格违反
及时缴纳罚没款，按物价标
靖远县市 《中华人民共和国价格法》第 1.没收违法所得 12,918.80
兰州惠仁堂 （靖）市监罚 2020 年 3 月 准及时对商品价格进行系统
26. 场监督管 十四条第（三）项及《价格违 元；2.罚款 64,594.00 元，
靖远分店 字[2020]9 号 12 日 更正，加强监管，以确保价
理局 法行为行政处罚规定》第六条 罚没款合计 77,512.80 元
格的规范执行。
第一款第（三）项的规定
白银市白 1.没收违法所得 55,902.80 及时缴纳罚没款，按物价标
哄抬口罩销售价格，违反《中
兰州惠仁堂 （区）市监罚 2020 年 3 月 银区市场 元；2.罚款 279,514.00 元， 准及时对商品价格进行系统
27. 华人民共和国价格法》第十四
白银分店 字[2020]7 号 17 日 监督管理 以 上 罚 没 款 合 计 更正，加强监管，以确保价
条第（三）项的规定
局 335,416.80 元 格的规范执行。
存在涉嫌销售假冒“一次性使
及时缴纳罚没款，同时加强
用口罩”违反《医疗器械监督 1.警告；2.没收涉案“一次
张市监罚字 张家港市 对所采购商品的合法性审
江苏海鹏张 2020 年 3 月 管理条例》第三十二条第一款、 性使用口罩”5 包，没收
28. [2020]00122 市场监督 核，保证医疗器械的安全、
家港店 27 日 第四十条、第六十六条第（一） 违法所得 23 元；3.罚款
号 管理局 有效，保障人体健康和生命
项，《中华人民共和国商标法》 67,000 元
安全。
第五十七条第（三）项的规定
经营涉案口罩的行为同时构成 1.警告；2.罚款 6.7 万元； 及时缴纳罚没款，同时加强
张市监罚字 张家港市
江苏海鹏西 2020 年 3 月 侵犯注册商标专用权的商品、 3. 没 收 违 法 所 得 390.60 对所采购商品的合法性审
29. （2020） 市场监督
门路店 27 日 经营不符合经注册的产品技术 元；4.没收涉案“一次性 核，保证医疗器械的安全、
00231 号 管理局
要求的产品、经营未取得医疗 使用口罩”17 包（货值 有效，保障人体健康和生命
5-1-16
序 被处罚 处罚决定书
处罚时间 处罚单位 处罚事由 处罚结果 整改措施
号 主体 文号
器械注册证的第二类医疗器械 336.60 元） 安全。同时增强法律意识，
避免侵犯注册商标专用权类
似事件再次发生。
涉嫌从不具有资质的经营企业 及时缴纳罚款，同时加强对
购进医疗器械，违反《医疗器 所采购商品的合法性审核，
常市监案字 常熟市市 械经营监督管理办法》第三十 保证医疗器械的安全、有效，
江苏百佳惠 2020 年 4 月
30. [2020]050034 场监督管 三条第一款的规定；在经营商 合计罚款 11,000 元 保障人体健康和生命安全。
常熟南沙店 8日
号 理局 品过程中，未按规定明码标价， 按物价标准及时对商品价格
违反《中华人民共和国价格法》 进行系统更正，加强监管，
第十三条第一款的规定 以确保价格的规范执行。
及时缴纳罚款，按物价标准
常市监案字 常熟市市 哄抬物价，违反了《中华人民
江苏百佳惠 2020 年 4 月 及时对商品价格进行系统更
31. [2020]010032 场监督管 共和国价格法》第十四条第 罚款 15 万元
常熟碧溪店 9日 正，加强监管，以确保价格
号 理局 （三）项的规定
的规范执行。
及时缴纳罚款，同时加强对
无锡市梁
锡梁市监案 违规发布处方药广告，违反《中 门店宣传资料的审查，以及
2020 年 4 月 溪区市场
32. 无锡三品堂 字（2020）第 华人民共和国广告法》第十五 罚款 80,000.00 元 药品广告相关法律法规的培
10 日 监督管理
047 号 条的相关规定 训，避免广告违法行为的发
局
生。
及时缴纳罚款，同时加强对
无锡市梁
锡梁市监案 门店宣传资料的审查，以及
无锡三品堂 2020 年 4 月 溪区市场
33. 字（2020）08 违规发布药品广告 罚款 20,000 元 药品广告相关法律法规的培
清扬店 29 日 监督管理
第 006 号 训，避免广告违法行为的发
局
生。
及时缴纳罚款，同时加强对
桃源县市
老百姓桃源 桃市监案字 2020 年 5 月 门店宣传资料的审查，以及
34. 场监督管 发布虚假广告 责令改正并罚款 20,000 元
凤凰花园店 [2020]119 号 22 日 药品广告相关法律法规的培
理局
训，避免广告违法行为的发
5-1-17
序 被处罚 处罚决定书
处罚时间 处罚单位 处罚事由 处罚结果 整改措施
号 主体 文号
生。
及时缴纳罚款，同时加强对
东市监案字 东台市市 违法发布处方药广告，违反了 门店宣传资料的审查，以及
南通普泽新 2020 年 6 月
35. [2020]0103 场监督管 《中华人民共和国广告法》第 罚款 20,000 元 药品广告相关法律法规的培
世纪店 9日
号 理局 十五条第二款的规定 训，避免广告违法行为的发
生。
及时缴纳罚没款，同时加强
涉嫌销售冒用他人厂名厂址、
对所采购商品的合法性审
不符合产品技术要求的医疗器 1.没收消费者退回镇江华
扬中市市 核，保证医疗器械的安全、
扬市监处字 2020 年 9 月 械、销售侵犯商标注册专用权 康的一次性使用口罩
36. 镇江华康 场监督管 有效，保障人体健康和生命
[2020]9-11 号 11 日 的商品，根据择一从重原则， 1,638 只；2.罚款 600,000
理局 安全。同时增强法律意识，
按当事人经营不符合经注册的 元整
避免侵犯注册商标专用权类
产品技术要求的医疗器械查处
似事件再次发生。
及时缴纳罚没款，加强对门
店陈列、存放的商品进行检
老百姓涟源 涟市监案处 涟源市市 经营失效“艾科.灵睿血糖测试 1.没收“艾科.灵睿血糖测 查，重点检查拆零药品和易
2020 年 12 月
37. 康一馨茅塘 字[2020]271 场监督管 条”，违反了《医疗器械监督 试 条 ”1 盒 ； 2. 处 罚 款 变质、近效期、摆放时间较
7日
店 号 理局 管理条例》第四十条 20,000 元 长的药品以及中药饮片。发
现有质量疑问的药品应当及
时撤柜，停止销售。
及时缴纳罚没款，同时加强
上海市浦 销售的“乔迪斯”牌口罩综合 1.没收上述批次库存口罩
沪市监浦处 对所采购商品的合法性审
2020 年 12 月 东新区市 判定为不合格，违反了《中华 1,354 盒；2.罚款 238,000
38. 上海老百姓 [2020]152020 核，保证医疗器械的安全、
15 日 场监督管 人民共和国产品质量法》第三 元 ； 3. 没 收 违 法 所 得
000827 有效，保障人体健康和生命
理局 十九条 15,503.40 元
安全。
老百姓邵阳 邵双市监案 2020 年 12 月 邵阳市双 责令立即改正违法经营行 及时缴纳罚款，建立食品进
39. 未建立食品进货检查记录制度
得丰市场店 字[2020]132 15 日 清区市场 为，罚款 18,000 元 货查验制度并组织培训，加
5-1-18
序 被处罚 处罚决定书
处罚时间 处罚单位 处罚事由 处罚结果 整改措施
号 主体 文号
号 监督管理 强食品质量安全监督管理，
局 确保按照法定条件、要求从
事食品经营活动。
邵阳市双 将普通食品与特殊食品混放销 及时缴纳罚款，同时加强商
邵双市监案 责令立即改正违法经营行
老百姓邵阳 2020 年 12 月 清区市场 售，经责令改正后仍未改正， 品陈列管理，确保保健食品
40. 字[2020]141 为，并处以 20,000 元的处
人民广场店 15 日 监督管理 构成未按规定要求销售食品的 与普通食品、与药品分开陈
号 罚
局 违法行为 列。
及时缴纳罚款，同时加强对
安阳市文
门店宣传资料的审查，以及
河南老百姓 安文市监处 2021 年 2 月 峰区市场
41. 违规发布药品广告 罚款 15,000 元 药品广告相关法律法规的培
安阳平原店 [2021]84 号 25 日 监督管理
训，避免广告违法行为的发
局
生。
（三）受卫生部门行政处罚的情形
宁夏同盛祥 银西卫健医 未取得医疗机构执业许可证擅 没收违法所得 1,380 元及 及时缴纳罚没款，立即停止
银川西夏
同济堂医药 行罚字 2019 年 9 月 自开展中医诊疗服务活动，违 证据先行登记保存书上载 违法行为，处罚发生后门店
42. 区卫生健
有限公司中 （2019）第 16 日 反了《医疗机构管理条例》第 明的医疗物品，并罚款 1 未再开展中医诊疗服务活
康局
联药店 38 号 二十四条等相关规定 万元 动。
及时缴纳罚款，并立即停止
兰州惠仁堂 没收医疗器械，没收违法
肃卫医罚 2020 年 3 月 肃州区卫 未取得《医疗机构执业许可证》 违法行为，未取得前置许可
43. 酒泉市西关 所得 10,482 元，罚款 7,000
[2020]22 号 4日 生健康局 开展诊疗活动 不得擅自从事相关经营的超
汽车站店 元
范围经营活动。
5-1-19
二、相关行政处罚对应的违法行为不构成重大违法行为
根据《再融资业务若干问题解答》问题 4，“重大违法行为”是指违反国家
法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。被处以罚款
以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，
可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关
处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重
大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除
外。
基于下述分析，发行人及其子公司受到的上述 43 笔处罚对应的违法行为不
构成重大违法行为：
（1）受食药监部门行政处罚的情形
1）就上述表格第 1 项处罚：
根据当时有效的《中华人民共和国药品管理法》第七十四条规定：生产、
销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药
品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者
撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医
疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
兰州惠仁长青药业有限责任公司被兰州市城关区食品药品监督管理局处以
罚款的处罚，未被责令停产、停业整顿或者撤销《药品经营许可证》，不属于当
时有效的《中华人民共和国药品管理法》第七十四条规定的情节严重的情形。
截至本反馈意见回复出具日，兰州惠仁长青药业有限责任公司已及时缴纳
罚款，并已进行整改。
2）就上述表格第 2 项处罚：
根据《医疗器械监督管理条例》第六十六条第一款第三项规定：有下列情
形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正，没收违法生
产、经营或者使用的医疗器械；违法生产、经营或者使用的医疗器械货值金额
不足 1 万元的，并处 2 万元以上 5 万元以下罚款；货值金额 1 万元以上的，并
5-1-20
处货值金额 5 倍以上 10 倍以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至由原发
证部门吊销医疗器械注册证、医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证。
老百姓汉寿南岳路店被汉寿县食品药品工商质量监督管理局处以没收产品
和罚款的处罚，未被责令停产停业或吊销医疗器械经营许可证，不属于《医疗
器械监督管理条例》第六十六条规定的情节严重的情形。
3）就上述表格第 3 项处罚：
根据《中华人民共和国药品管理法》第一百一十七条第一款的规定：生产、
销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售的
药品货值金额十倍以上二十倍以下的罚款；违法生产、批发的药品货值金额不
足十万元的，按十万元计算，违法零售的药品货值金额不足一万元的，按一万
元计算；情节严重的，责令停产停业整顿直至吊销药品批准证明文件、药品生
产许可证、药品经营许可证或者医疗机构制剂许可证。
陕西老百姓被陕西省药品监督管理局西安分局处以没收违法所得的处罚，
未被责令停产停业整顿或吊销药品经营许可证，不属于《中华人民共和国药品
管理法》第一百一十七条第一款规定的情节严重的情形。
（2）受市场监督管理部门行政处罚的情形
1）就上述表格第 4 项处罚：
根据当时有效的《中华人民共和国广告法》第五十七条第（二）项规定：
有下列行为之一的，由工商行政管理部门责令停止发布广告、对广告主处二十
万以上一百万以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机
关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请；对广告经营者、广
告发布者，由工商行政管理部门没收广告费用，处二十万元以上一百万元以下
的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照、吊销广告发布登记证件：（二）违
反本法第十五条规定发布处方药广告、药品类易制毒化学品广告、戒毒治疗的
医疗器械和治疗方法广告的。
浙江老百姓被温州市市场监督管理局处以罚款的处罚，未被吊销营业执照，
不属于《中华人民共和国广告法》第五十七条规定的情节严重的情形。
5-1-21
根据温州市市场监督管理局于 2018 年 5 月 14 日出具的《证明》，浙江老
百姓已依法在规定期限内接受处理完毕，并依照法律法规的要求及时进行整改
规范到位。上述行为不属于重大违法违规行为，上述处罚也不属于情节严重的
行政处罚。
2）就上述表格第 5 项处罚：
根 据 仪 征 市 市 场 监 督 管 理 局 出 具 的 《 行 政 处 罚 决 定 书 》（ 仪 市 监 案 字
[2018]49 号），鉴于当事人违法行为情节轻微，未造成危害后果，且积极配合
本局查处，整改违法行为，按照过罚相当、处罚与教育结合的原则，依据《中
华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项‘当事人有下列情形
之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（四）其他依法从轻或者减轻行政处
罚的’的规定，决定对当事人减轻处罚。
截至本反馈意见回复出具日，扬州百信缘仪征石塔店已及时缴纳罚款，并
已进行整改。
3）就上述表格第 6 项处罚：
截至本反馈意见回复出具日，兰州惠仁长青药业有限责任公司已及时足额
缴纳该罚款，并已进行整改。
根据兰州市城关区市场监督管理局于 2020 年 3 月 10 日出具的《证明》，公
司已缴纳罚款并积极完成整改，鉴于公司积极配合我局的调查工作，积极改正，
且其行为不属于《中华人民共和国药品管理法》第四十九条第一款及第二款规
定的情节严重的情形，我局确认公司前述行为情节轻微，不构成重大违法违规
行为。
4）就上述表格第 7 项处罚：
根据《价格违法行为行政处罚规定》第七条规定，经营者违反价格法第十
四条的规定，利用虚假的或者使人误解的价格手段，诱骗消费者或者其他经营
者与其进行交易的，责令改正，没收违法所得，并处违法所得 5 倍以下的罚款；
没有违法所得的，处 5 万元以上 50 万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整
顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照。
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根据上海市静安区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》（沪监管静案
处字（2018）第 062018000913 号）显示，当事人能够积极整改，主动消除违
法行为危害后果，符合《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第一
项：‘当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻处罚：（一）主动消除
或者减轻违法行为危害后果的；’，属于依法应当从轻行政处罚的情形。
上海老百姓静安芷江西路店被上海市静安区市场监督管理局处以罚款的处
罚，没有被责令停业整顿或被吊销营业执照，不属于《价格违法行为行政处罚
规定》第七条规定的情节严重的情形。
截至本反馈意见回复出具日，上海老百姓静安芷江西路店已及时足额缴纳
该罚款，并已进行整改。
5）就上述表格第 8 项处罚：
截至本反馈意见回复出具日，兰州惠仁堂天平街店已及时足额缴纳该罚款，
并已进行整改。
兰州市城关区市场监督管理局于 2020 年 3 月 10 日出具《证明》，公司已
缴纳罚款并积极完成整改，鉴于公司积极配合我局的调查工作，积极改正，且
其行为不属于《药品经营质量管理规范》第二条规定的情节严重的情形，我局
确认公司前述行为情节轻微，不构成重大违法违规行为。
6）就上述表格第 9 项处罚：
根据西安市工商行政管理局雁塔分局出具的《行政处罚决定书》（雁市监罚
字[2019]第 006 号），鉴于当事人主动配合案件调查，违法时间较短，造成社
会影响较小，主动停止违法行为，对发现的问题积极进行整改，当事人具有减
轻行政处罚的情节。
7）就上述表格第 10 项处罚：
根据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十五条的规定，生产经营无
标签的预包装食品、食品添加剂或者标签、说明书不符合本法规定的食品、食
品添加剂，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和违法生
产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原
5-1-23
料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五
千元以上五万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额五倍以上十
倍以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至吊销许可证。
扬州百信缘仪征新集店被仪征市市场监督管理局处以没收违法所得和罚款
的处罚，未被责令停产停业或吊销许可证，不属于《中华人民共和国食品安全
法》第一百二十五条规定的情节严重的情形。
截至本反馈意见回复出具日，扬州百信缘仪征新集店已及时足额缴纳该罚
款。
8）就上述表格第 11 项处罚：
扬州百信缘仪征石塔店违法经营的食品货值较低，被处以 1.5 万元的罚款
属于法定罚款幅度中的较低金额，且未被责令停产停业或吊销许可证，不属于
情节严重的违法行为。
截至本反馈意见回复出具日，扬州百信缘仪征石塔店已及时足额缴纳该罚
款。
9）就上述表格第 12 项处罚：
扬州百信缘仪征红叶店违法经营的食品货值较低，被处以 1.5 万元的罚款
属于法定罚款幅度中的较低金额，且未被责令停产停业或吊销许可证，不属于
情节严重的违法行为。
截至本反馈意见回复出具日，扬州百信缘仪征红叶店已及时足额缴纳该罚
款。
10）就上述表格第 13 项处罚：
根据《医疗器械说明书和标签管理规定》第十八条规定，说明书和标签不
符合本规定要求的，由县级以上食品药品监督管理部门按照《医疗器械监督管
理条例》第六十七条的规定予以处罚。
根据《医疗器械监督管理条例》第六十七条的规定，有下列情形之一的，
由县级以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正，处 1 万元以上 3 万元以
下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部门吊销医疗器械生产许
5-1-24
可证、医疗器械经营许可证：（二）生产、经营说明书、标签不符合本条例规定
的医疗器械的；（三）未按照医疗器械说明书和标签标示要求运输、贮存医疗器
械的；。
扬州百信缘仪征真州店被处以 1.5 万元的罚款属于法定罚款幅度中的较低
金额，且未被责令停产停业或吊销医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证，
不属于《医疗器械监督管理条例》第六十七条规定的情节严重的违法行为。
截至本反馈意见回复出具日，扬州百信缘仪征真州店已及时足额缴纳该罚
款。
11）就上述表格第 14 项处罚：
扬州百信缘仪征新集店被处以 1 万元的罚款属于法定罚款幅度中的最低金
额，且未被责令停产停业或吊销医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证，
不属于《医疗器械监督管理条例》第六十七条规定的情节严重的违法行为。
截至本反馈意见回复出具日，扬州百信缘仪征新集店已及时足额缴纳该罚
款。
12）就上述表格第 15 项处罚：
根据宁波市奉化区市场监督管理局于 2019 年 5 月 16 日出具的《行政处罚
决定书》（甬奉市监处[2019]71 号），浙江老百姓宁波奉化中山西路店经营的
涉案医疗器械过期后未销售过，涉案器械数量较少，且未发生社会危害后果，
违法情节较轻，应当给予从轻处罚。
浙江老百姓宁波奉化中山西路店被宁波市奉化区市场监督管理局处以 2 万
元的罚款，系法定的最轻处罚幅度，未被责令停产停业或吊销《医疗器械经营
许可证》，不属于《医疗器械监督管理条例》第六十六条第一款第三项规定的情
节严重的情形。
截至本反馈意见回复出具日，浙江老百姓宁波奉化中山西路店已及时足额
缴纳该罚款。
13）就上述表格第 16 项处罚：
根据《化妆品卫生监督条例》第二十六条的规定，违反本条例规定，进口
5-1-25
或者销售未经批准或者检验的进口化妆品的，没收产品及违法所得，并且可以
处违法所得三到五倍的罚款。
截至本反馈意见回复出具日，江苏海鹏海通大药房已及时足额缴纳该罚款，
并已进行整改。
江阴市市场监督管理局于 2020 年 7 月 16 日出具《证明》，该门店已缴纳
罚款并积极完成整改。鉴于该门店积极配合我局的调查工作，积极改正，该行
为不属于《化妆品标识管理规定》《化妆品卫生监督条例》规定的情节严重的情
形，不构成重大违法违规行为，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社
会环境影响恶劣等构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
14）就上述表格第 17 项处罚：
扬州百信缘大桥店被扬州市江都区市场监督管理局处以 2 万元的罚款，系
法定的最轻处罚幅度，未被责令停产停业或吊销《医疗器械经营许可证》，不属
于《医疗器械监督管理条例》第六十六条第一款第三项规定的情节严重的情形。
截至本反馈意见回复出具日，扬州百信缘大桥店已及时足额缴纳该罚款，
并已进行整改。
扬州市江都区市场监督管理局于 2020 年 7 月 16 日出具《证明》，公司已
缴纳罚款并积极完成整改，鉴于公司积极配合我局的调查工作，积极改正，我
局确认公司前述行为情节轻微，不构成重大违法违规行为。
15）就上述表格第 18 项处罚：
镇江华康被扬中市市场监督管理局处以 2.1 万元的罚款，接近处罚幅度下
限，罚款金额属于法定处罚幅度内金额较小的情形，未被责令停产停业或吊销
《医疗器械经营许可证》，不属于《医疗器械监督管理条例》第六十六条第一款
第三项规定的情节严重的情形。
截至本反馈意见回复出具日，镇江华康已及时足额缴纳该罚款，并进行整
改。
根据扬中市市场监督管理局于 2020 年 3 月 10 日出具的《证明》，公司已
缴纳该罚款并积极完成整改。鉴于公司积极配合我局的调查工作，积极改正，
5-1-26
其行为未造成实际危害后果，不构成重大违规行为。
16）就上述表格第 19 项处罚：
根据常德市武陵区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》（常武市监行
处[2019]28 号），当事人积极配合调查处理，认真反省，且违法情节较轻，广
告发布行为控制在营业场所区域内，未造成严重后果。符合《湖南省工商行政
管理机关行政处罚自由裁量权实施办法》第十四条可以减轻处罚的情形。
截至本反馈意见回复出具日，老百姓常德火车站店已及时足额缴纳罚款。
17）就上述表格第 20 项处罚：
上海老百姓被上海市徐汇区市场监督管理局处以罚款的处罚，未被责令停
产停业直至吊销《医疗器械经营许可证》，不属于《医疗器械监督管理条例》第
六十七条规定的情节严重的情形。
截至本反馈意见回复出具日，上海老百姓已及时足额缴纳该罚款。
18）就上述表格第 21 项处罚：
根据寿县市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》（汉市监行罚[2020]3
号），……涉案产品属第二类医疗器械，符合《常德市食品药品监督管理局医
疗器械行政处罚裁量权基准》一般违法行为的表现情形。
老百姓汉寿东门店被汉寿县市场监督管理局处以罚款的处罚，未被责令停
产停业或吊销医疗器械经营许可证，不属于《医疗器械监督管理条例》第六十
七条规定的情节严重的情形。
截至本反馈意见回复出具日，老百姓汉寿东门店已及时足额缴纳罚款。
19）就上述表格第 22 项处罚：
根据《中华人民共和国广告法》第五十九条规定，有下列行为之一的，由
市场监督管理部门责令停止发布广告，对广告主处十万元以下的罚款：（二）广
告引证内容违反本法第十一条规定的；。
根据《陕西省消费者权益保护条例》第七十六条规定，违反本条例第二十
四条第二款、第三十三条第一项至第十三项、第三十四条规定的，经营者除承
5-1-27
担相应的民事责任外，其他有关法律、法规对处罚机关和处罚方式有规定的，
依照法律、法规的规定执行；法律、法规未作规定的，由工商行政管理部门或
者其他有关行政部门责令改正，可以根据情节单处或者并处警告、没收违法所
得、处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款，没有违法所得的，处以五十万元
以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿、吊销营业执照，并记入信用档案，
向社会公布。
陕西老百姓西安临潼万年路店被处以 5 万元罚款，不属于法定罚款幅度中
的较高金额，且未被吊销营业执照，并记入信用档案，向社会公布等，不属于
《中华人民共和国广告法》第五十九条或《陕西省消费者权益保护条例》第七
十六条规定的情节严重的违法行为。
截至本反馈意见回复出具日，陕西老百姓西安临潼万年路店已及时足额缴
纳该罚款。
20）就上述表格第 23 项处罚：
根据《中华人民共和国价格法》第四十条第一款规定：经营者有本法第十
四条所列行为之一的，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得五倍以下
的罚款；没有违法所得的，予以警告，可以并处罚款；情节严重的，责令停业
整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照。有关法律对本法第十四条所列
行为的处罚及处罚机关另有规定的，可以依照有关法律的规定执行。
根据《价格违法行为行政处罚规定》第六条规定：经营者违反价格法第十
四条的规定，有下列推动商品价格过快、过高上涨行为之一的，责令改正，没
收违法所得，并处违法所得 5 倍以下的罚款；没有违法所得的，处 5 万元以上
50 万元以下的罚款，情节较重的处 50 万元以上 300 万元以下的罚款；情节严重
的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照：（三）利用其他手
段哄抬价格，推动商品价格过快、过高上涨的。
兰州惠仁堂被兰州市市场监督管理局处以责令整改和罚款的处罚，未被要
求停业整顿或吊销营业执照，不属于《中华人民共和国价格法》第四十条第一
款或《价格违法行为行政处罚规定》第六条规定的情节严重的情形。
截至本反馈意见回复出具日，兰州惠仁堂已及时足额缴纳该罚款，并已进
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行整改。
根据兰州市市场监督管理局于 2020 年 7 月 20 日出具的《说明》，公司已
缴纳该罚款并积极完成整改。鉴于该公司积极配合我局的调查工作，积极改正，
我局确认该公司其前述行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡等构成严
重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
21）就上述表格第 24 项处罚：
根据《中华人民共和国商标法》第六十条第二款规定：工商行政管理部门
处理时，认定侵权行为成立的，责令立即停止侵权行为，没收、销毁侵权商品
和主要用于制造侵权商品、伪造注册商标标识的工具，违法经营额五万元以上
的，可以处违法经营额五倍以下的罚款，没有违法经营额或者违法经营额不足
五万元的，可以处二十五万元以下的罚款。对五年内实施两次以上商标侵权行
为或者有其他严重情节的，应当从重处罚。销售不知道是侵犯注册商标专用权
的商品，能证明该商品是自己合法取得并说明提供者的，由工商行政管理部门
责令停止销售。
江苏海鹏被江苏省张家港保税区市场监督管理局处以没收侵权口罩及罚款
的处罚，不属于《中华人民共和国商标法》第六十条第二款规定规定的情节严
重的情形。
截至本反馈意见回复出具日，江苏海鹏已及时足额缴纳罚款，并已进行整
改。
根据江苏省张家港保税区市场监督管理局于 2020 年 7 月 21 日出具的《说
明》，该公司已缴纳该罚款并积极完成整改。该公司前述行为情节不存在导致
严重环境污染、重大人员伤亡的情形。
22）就上述表格第 25 项处罚：
兰州惠仁堂六十七分店被靖远县市场监督管理局处以没收违法所得和罚款
的处罚，未被要求停业整顿或吊销营业执照，不属于《中华人民共和国价格法》
第四十条第一款或《价格违法行为行政处罚规定》第六条规定的情节严重的情
形。
5-1-29
截至本反馈意见回复出具日，兰州惠仁堂六十七分店已及时足额缴纳罚款。
23）就上述表格第 26 项处罚：
兰州惠仁堂靖远分店被靖远县市场监督管理局处以没收违法所得和罚款的
处罚，未被要求停业整顿或吊销营业执照，不属于《中华人民共和国价格法》
第四十条第一款或《价格违法行为行政处罚规定》第六条规定的情节严重的情
形。
24）就上述表格第 27 项处罚：
兰州惠仁堂白银分店被白银市白银区市场监督管理局处以没收违法所得和
罚款的处罚，未被要求停业整顿或吊销营业执照，不属于《中华人民共和国价
格法》第四十条第一款或《价格违法行为行政处罚规定》第六条规定的情节严
重的情形。
截至本反馈意见回复出具日，兰州惠仁堂靖远分店已及时足额缴纳罚款，
并已进行整改。
根据白银市市场监督管理局于 2020 年 7 月 8 日出具的《说明》，公司已缴
纳该罚款并积极完成整改。鉴于该公司积极配合我局的调查工作，积极改正，
且其行为不属于具体违反法规规定的情节严重的情形，我局确认公司前述行为
情节轻微，不构成重大违法违规行为，不存在导致严重环境污染、重大人员伤
亡或社会影响恶劣等构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
25）就上述表格第 28 项处罚：
根据《医疗器械监督管理条例》第六十三条规定，有下列情形之一的，由
县级以上人民政府食品药品监督管理部门没收违法所得、违法生产经营的医疗
器械和用于违法生产经营的工具、设备、原材料等物品；违法生产经营的医疗
器械货值金额不足 1 万元的，并处 5 万元以上 10 万元以下罚款；货值金额 1 万
元以上的，并处货值金额 10 倍以上 20 倍以下罚款；情节严重的，5 年内不受理
相关责任人及企业提出的医疗器械许可申请：（一）生产、经营未取得医疗器械
注册证的第二类、第三类医疗器械的；。《医疗器械监督管理条例》第六十八条
规定，有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门和卫生
计生主管部门依据各自职责责令改正，给予警告；拒不改正的，处 5000 元以上
5-1-30
2 万元以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部门吊销医疗器械
生产许可证、医疗器械经营许可证：（二）医疗器械经营企业、使用单位未依照
本条例规定建立并执行医疗器械进货查验记录制度的；。
根据张家港市市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》（张市监罚字
[2020]00122 号），鉴于当事人积极配合调查，如实陈述违法事实，并如实提
供有关证据材料，参照《江苏省市场监督管理行政处罚裁量权适用规则》第十
三条第（三）项：当事人有下列情形之一的，可以从轻行政处罚：（三）积极
配合调查，如实陈述违法事实，并如实提供有关证据材料的的规定，可以对
当事人从轻处罚。综上，本局对当事人进行一般处罚。
江苏海鹏张家港店被市场监督部门处以没收违法所得和罚款的处罚，未被
责令停产停业或吊销医疗器械经营许可证，不属于《医疗器械监督管理条例》
规定的情节严重的情形。
截至本反馈意见回复出具日，江苏海鹏张家港店已及时足额缴纳该罚款，
并已进行整改。
根据张家港市市场监督管理局于 2020 年 7 月 8 日出具的《证明》，本处
罚为一般行政处罚。该门店已缴纳该罚款并积极完成整改。案件调查中未有证
据表明存在导致严重环境污染、重大人员伤亡的隐患。
26）就上述表格第 29 项处罚：
江苏海鹏张家港西门路店被处以 6.7 万元罚款，属于法定罚款幅度中的较
低金额，且未被责令停产停业、吊销医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可
证、不予受理医疗器械许可申请等，不属于情节严重的违法行为。
截至本反馈意见回复出具日，江苏海鹏张家港西门路店已及时足额缴纳该
罚款，并已进行整改。
根据张家港市市场监督管理局于 2020 年 7 月 8 日出具的《证明》，本处
罚为一般行政处罚。该门店已缴纳罚款并积极完成整改。案件调查中未有证据
表明存在导致严重环境污染、重大人员伤亡的隐患。
27）就上述表格第 30 项处罚：
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根据《医疗器械经营监督管理办法》第五十四条规定：有下列情形之一的，
由县级以上食品药品监督管理部门责令改正，处 1 万元以上 3 万元以下罚款：
（四）医疗器械经营企业从不具有资质的生产、经营企业购进医疗器械的。根
据《中华人民共和国价格法》第四十二条规定：经营者违反明码标价规定的，
责令改正，没收违法所得，可以并处五千元以下的罚款。
截至本反馈意见回复出具日，江苏百佳惠常熟南沙店已及时缴纳罚款，并
已进行整改。
根据常熟市市场监督管理局于 2020 年 7 月 13 日出具的《证明》，该公司
积极配合我局的调查工作，积极改正，且其行为不属于《医疗器械经营监督管
理办法》规定的情节严重的情形，我局认为该公司的上述行为，不构成重大违
法违规行为，不存在严重导致环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等构成
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
28）就上述表格第 31 项处罚：
江苏百佳惠常熟碧溪店被常熟市市场监督管理局处以罚款，未被要求停业
整顿或吊销营业执照，不属于《中华人民共和国价格法》第四十条第一款或《价
格违法行为行政处罚规定》第六条规定的情节严重的情形。
截至本反馈意见回复出具日，江苏百佳惠常熟碧溪店已及时足额缴纳罚款，
并已进行整改。
根据常熟市市场监督管理局于 2020 年 7 月 13 日出具的《证明》，该公司
积极配合常熟市市场监督管理局的调查工作，积极改正，其行为不属于《医疗
器械监督管理条例》规定的情节严重的情形，我局认为该公司的上述行为，不
构成重大违法违规行为，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响
恶劣等构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
29）就上述表格第 32 项处罚：
根据《中华人民共和国广告法》第五十七条第（二）项的规定：有下列行
为之一的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，对广告主处二十万元以上
一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤
销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请；对广告经营者、广告发
5-1-32
布者，由市场监督管理部门没收广告费用，处二十万元以上一百万元以下的罚
款，情节严重的，并可以吊销营业执照、吊销广告发布登记证件：（二）违反本
法第十五条规定发布处方药广告、药品类易制毒化学品广告、戒毒治疗的医疗
器械和治疗方法广告的；
无锡三品堂被无锡市梁溪区市场监督管理局处以罚款的处罚，未被吊销营
业执照，不属于《中华人民共和国广告法》第五十七条第（二）项规定的情节
严重的情形。
截至本反馈意见回复出具日，无锡三品堂已及时足额缴纳罚款，并已进行
整改。
根据无锡市梁溪区市场监督管理局于 2020 年 6 月 1 日出具的《证明》，公
司已缴纳该罚款并积极完成整改。鉴于无锡三品堂医药连锁有限公司积极配合
我局的调查工作，积极改正，其行为不属于《中华人民共和国广告法》等规定
的情节严重的情形，不构成重大违法违规行为。
30）就上述表格第 33 项处罚：
根据无锡市梁溪区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》（锡梁市监案
字（2020）08 第 006 号），鉴于当事人积极配合调查，如实陈述违法事实并主
动提供证据材料，且违法行为轻微，社会危害性较小的，符合《中华人民共和
国行政处罚法》第二十七条第一款中有关依法减轻处罚的情形。
截至本反馈意见回复出具日，无锡三品堂清扬店已及时足额缴纳罚款。
31）就上述表格第 34 项处罚：
根据《中华人民共和国广告法》第五十五条第一款的规定：违反本法规定，
发布虚假广告的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应
范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或
者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法
行为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用
无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营
业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查
申请。
5-1-33
截至本反馈意见回复出具日，老百姓桃源凤凰花园店已及时足额缴纳罚款，
并已进行整改。
根据桃源县市场监督管理局于 2021 年 2 月 22 日出具的《说明》，公司已
缴纳该罚款，并按整改意见予以规范。鉴于你公司积极配合我局的调查工作，
积极改正，且行为不属于《中华人民共和国广告法》第五十五条规定的情节严
重的情形，我局确认你公司前述情节轻微，不构成重大违法违规行为。
32）就上述表格第 35 项处罚：
南通普泽新世纪店被东台市市场监督管理局处以罚款的处罚，未被吊销营
业执照，不属于《中华人民共和国广告法》第五十七条规定的情节严重的情形。
截至本反馈意见回复出具日，南通普泽新世纪店已及时足额缴纳罚款。
33）就上述表格第 36 项处罚：
镇江华康被扬中市市场监督管理局处以没收产品和罚款的处罚，未被责令
停产停业或吊销医疗器械经营许可证，不属于《医疗器械监督管理条例》第六
十六条规定的情节严重的情形。
截至本反馈意见回复出具日，镇江华康已及时足额缴纳罚款。
34）就上述表格第 37 项处罚：
根据涟源市市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》（涟市监案处字
[2020]271 号），当事人的行为符合市场监管总局《关于规范市场监督管理行政
处罚裁量权的指导意见》国市监法[2019]244 号 3.有下列情形之一的，可以依
法从轻或者减轻行政处罚：（1）积极配合市场监管部门调查，如实陈述违法事
实并主动提供证据材料的；可以从轻处罚的情形。
老百姓涟源康一馨茅塘店被涟源市市场监督管理局处以没收产品和罚款的
处罚，未被责令停产停业或吊销医疗器械经营许可证，不属于《医疗器械监督
管理条例》第六十六条规定的情节严重的情形。
截至本反馈意见回复出具日，老百姓涟源康一馨茅塘店已及时足额缴纳罚
款，并已进行整改。
根据涟源市市场监督管理局于 2021 年 3 月 19 日出具的《说明》，公司已
5-1-34
缴纳改罚款并积极完成整改……我局确认公司前述行为情节轻微，不构成重大
违法违规行为。
35）就上述表格第 38 项处罚：
根据《中华人民共和国产品质量法》第五十条的规定：在产品中掺杂、掺
假，以假充真，以次充好，或者以不合格产品冒充合格产品的，责令停止生产、
销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品货值金额百分之
五十以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，
吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
上海老百姓被上海市浦东新区市场监督管理局处以没收产品、没收违法所
得和罚款的处罚，未被吊销营业执照，不属于《中华人民共和国产品质量法》
第五十条规定的情节严重的情形。
截至本反馈意见回复出具日，上海老百姓已及时足额缴纳罚款。
36）就上述表格第 39 项处罚：
根据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十六条第一款第（三）项的
规定：违反本法规定，有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品安全监督
管理部门责令改正，给予警告；拒不改正的，处五千元以上五万元以下罚款；
情节严重的，责令停产停业，直至吊销许可证：（三）食品、食品添加剂生产经
营者进货时未查验许可证和相关证明文件，或者未按规定建立并遵守进货查验
记录、出厂检验记录和销售记录制度；
老百姓邵阳得丰市场店被邵阳市双清区市场监督管理局处以罚款的处罚，
未被责令停产停业或吊销许可证，不属于《中华人民共和国食品安全法》第一
百二十六条规定的情节严重的情形。
根据邵阳市双清区市场监督管理局于 2021 年 2 月 22 日出具的《说明》，公
司已缴纳该罚款并积极完成整改。鉴于该公司积极配合我局的调查工作，积极
改正，且其行为不属于《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条和《中华人
民共和国食品安全法》第一百二十六条第一款第（三）项规定的情节严重情形，
我局确定该公司前述行为情节轻微，不构成重大违法违规行为。
5-1-35
37）就上述表格第 40 项处罚：
老百姓邵阳人民广场店被邵阳市双清区市场监督管理局处以罚款的处罚，
未被责令停产停业或吊销许可证，不属于《中华人民共和国食品安全法》第一
百二十六条规定的情节严重的情形。
截至本反馈意见回复出具日，老百姓邵阳人民广场店已及时足额缴纳罚款。
根据邵阳市双清区市场监督管理局于 2021 年 2 月 22 日出具的《说明》，上
述款项已缴纳，该等违规并受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为。
38）就上述表格第 41 项处罚：
根据《河南省市场监督管理行政处罚自由裁量权基准(2020 版)》，对有《广
告法》第五十九条第一款规定的行为的，由管理部门责令停止发布广告，并对
广告主按以下标准处以罚款：广告费用不足 2 万元的，属情节较轻，处 2 万元
以下的罚款。河南老百姓安阳平原店被处以 1.5 万元罚款，属于所依据法规明
确规定的情节较轻的情形，不构成重大违法违规行为。
截至本反馈意见回复出具日，河南老百姓安阳平原店已及时足额缴纳罚款。
（3）受卫生部门行政处罚的情形
1）就上述表格第 42 项处罚：
根据《医疗机构管理条例》第四十四条规定，违反本条例第二十四条规定，
未取得《医疗机构执业许可证》擅自执业的，由县级以上人民政府卫生行政部
门责令其停止执业活动，没收非法所得和药品、器械，并可以根据情节处以 1
万元以下的罚款。
根据《医疗机构管理条例实施细则》第七十七条规定，对未取得《医疗机
构执业许可证》擅自执业的，责令其停止执业活动，没收非法所得和药品、器
械，并处以三千元以下的罚款；有下列情形之一的，责令其停止执业活动，没
收非法所得和药品、器械，处以三千元以上一万元以下的罚款：（二）擅自执业
的人员为非卫生技术专业人员；（三）擅自执业时间在三个月以上；（四）给患
者造成伤害。
截至本反馈意见回复出具日，宁夏同盛祥同济堂医药有限公司中联药店已
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及时缴纳罚款，并已进行整改。
根据银川西夏区卫生健康局于 2020 年 6 月 2 日出具的《证明》，公司已
缴纳该罚款并积极完成整改。鉴于公司积极配合我局的调查工作，积极改正，
且其行为不属于未取得医疗机构执业许可证擅自开展中医诊疗服务活动规定的
情节严重的情形，我局确认公司前述行为情节轻微，不构成重大违法违规行
为。
2）就上述表格第 43 项处罚：
根据《医疗机构管理条例》第四十四条规定，违反本条例第二十四条规定，
未取得《医疗机构执业许可证》擅自执业的，由县级以上人民政府卫生行政部
门责令其停止执业活动，没收非法所得和药品、器械，并可以根据情节处以 1
万元以下的罚款。
根据《甘肃省卫生计生行政处罚自由裁量权适用规则（试行）》第四十四条
的规定，重大行政处罚案件是指卫生计生行政部门作出的责令停产停业、吊销
许可证或者执照、对公民处以 1,000 元以上或对法人、其他组织处以 3 万元以
上罚款的行政处罚决定。兰州惠仁堂酒泉市西关汽车站店被处以 7,000 元的罚
款，处罚金额较小，不属于重大行政处罚案件，处罚所涉行为不属于重大违法
行为。
截至本反馈意见回复出具日，兰州惠仁堂酒泉市西关汽车站店已缴纳罚款
并积极整改。
发行人及其子公司受到的上述 43 笔行政处罚中，部分处罚罚款金额属于相
关处罚依据中金额较小的情形，部分处罚不属于相关处罚依据所规定的情节严重
的情形，并且发行人已就部分处罚取得处罚机关或其他有权政府部门出具的不属
于重大违法行为的证明函。综上，该等 43 笔处罚所涉及的违法行为均不构成重
大违法行为。
三、不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的
非公开发股票的禁止情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定：“上市公司存
在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（七）严重损害投资者合法权益和社
5-1-37
会公共利益的其他情形。”
根据《再融资业务若干问题解答》问题 4，对于主板（中小板）发行人非公
开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具
体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响
恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
1、行为性质
如上所述，发行人及其子公司受到的 43 笔罚款金额在 1 万元以上的行政处
罚，根据相关处罚依据的规定或政府部门出具的证明均不属于重大违法行为。
2、主观恶性程度
发行人及其子公司的上述违法行为，均非主观故意或恶意违反法律法规的行
为，且处罚发生后，被处罚主体均能及时缴纳罚款、积极整改，加强了内部控制
措施、制定了相应的内部管理制度，并进行员工培训，其主观恶性程度较小。
3、社会影响
经核查，上述 43 笔行政处罚涉及的违法行为均未导致严重环境污染、重大
人员伤亡、或产生恶劣的社会影响。
综上，发行人及其子公司受到的上述 43 笔行政处罚不构成《上市公司证券
发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发股票的禁止情形。
四、中介机构核查意见
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人提供的行政处罚清单、行政处罚决定书；
2、查阅了发行人提供的整改措施相关证明文件，包括但不限于罚款缴纳凭
证、整改报告、制度文件、培训照片等；
3、查阅了行政处罚相关依据文件、查阅了相关政府部门出具的证明；
4、在信用中国、企查查、国家市场监督管理总局、各省税务总局、生态环
境部、湖南省生态环境厅、湖南省应急管理部等网站对发行人及其子公司的行政
5-1-38
处罚情况进行核查。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，最近 36 个月内发行人及其子公司受
到的金额在一万元以上的行政处罚所涉及的违法行为均不属于情节严重的重大
违法行为，该等行政处罚事项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影
响，不构成《发行管理办法》第三十九条第（七）项“严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的其他情形”之情况，不构成发行人本次发行的法律障碍。
问题三
根据申请文件，本次募投项目包括“新建连锁药店项目”“华东医药产品
分拣加工项目”“企业数字化平台及新零售建设项目”及补流。请申请人补充
说明：
（1）“华东医药产品分拣加工项目”不涉及环评的合规性。
（2）“华东医药产品分拣加工项目”用地的基本情况，目前项目用地的计
划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用
地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实
施的影响等。
（3）“新建连锁药店项目”拟新建连锁药店 1680 家，是否涉及租赁房产，
相关租赁是否符合规定，是否已明确药店建设的时间、地点金额、进度，包括
具体地址、投资金额、建设进度、签署的意向性合同等 ，是否存在重大不确定
性，相关风险是否披露充分。
（4）申请人是否取得日常经营所需的全部资质许可或者注册备案，是否在
有效期内，是否存在到期后不能续期的风险，报告期内是否存在无证经营等违
法违规行为。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、“华东医药产品分拣加工项目”不涉及环评的合规性。
华东医药产品分拣加工项目的主要建设内容为在江苏省南京市江宁空港经
5-1-39
济开发区建设综合楼及物流分拣中心，主要建筑为一栋含食堂、宿舍等的综合楼
及物流分拣中心，另配套建设地下设备用房、冷库等。总建筑面积约 59,704 平
方米，其中计容建筑面积 47,468 平方米，含物流中心建筑面积约 40,280 平方米，
综合配套用房建筑面积约 7,120 平方米，门卫室 36 平方米，垃圾站 32 平方米；
不计容建筑面积 12,236 平方米，含地下设备用房、冷库建筑面积 1,627 平方米，
地下车库 10,609 平方米。项目建成投产营运后，定位为发行人江苏大区采配中
心+集团调拨功能，以满足发行人江苏大区连锁门店营运需求。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》“《管理名录》”），
物流仓储中心参照《管理名录》“第五十三类 装卸搬运和仓储业”之“149 危
险品仓储 594（不含加油站的油库；不含加气站的车库）”的规定办理建设项目
环境影响评价，其中建设总容量 20 万立方米及以上的油库（含油品码头后方配
套油库）、地下油库、地下气库的，需编制环境影响报告书；建设其他含有毒、
有害、危险品的仓储及液化天然气库的仓储需编制环境影响报告表；如不存在前
述情况，则无需办理建设项目环境影响评价。
经发行人向项目实施地生态环境局进行确认，华东医药产品分拣加工项目在
建成后主要用作药品仓储，不涉及《管理名录》规定的危险品仓储，无需办理建
设项目环境影响评价。
二、“华东医药产品分拣加工项目”用地的基本情况，目前项目用地的计
划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用
地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实
施的影响等。
（一）华东医药产品分拣加工项目用地计划
华东医药产品分拣加工项目拟建于江苏省南京市江宁空港经济开发区家园
路以北、经一路以西、家园北路以南区域，拟建设净用地面积 26547.74 平方米
（约 40 亩），用地性质为工业用地。
（二）华东医药产品分拣加工项目取得土地的具体安排、进度，是否符合
土地政策、城市规划
就上述项目拟建设用地，发行人于 2019 年 4 月 20 日与南京市空港经济开发
5-1-40
区（江宁）管理委员会签订《项目投资协议》、《项目补充协议》，双方约定发
行人在空港经济区内投资建设老百姓大药房华东医药采配中心项目，项目总投资
31148.47 万元，项目用地位于空港经济区经一路以西、家园北路以南、家园路以
北，总用地面积约 40 亩。
根据南京市空港经济开发区（江宁）管理委员会于 2021 年 3 月 27 日出具的
《关于丰沃达医药物流（江苏）有限公司用地说明函》，“目前该项目用地已落
实空间指标，待办理征地手续。现因 2020 年 11 月 5 日，自然资源部印发《土地
征收成片开发标准（试行）》的通知，要求在土地征收成片开发方案未编制申报
成功前，暂缓征地手续办理。我委正在积极配合组织上报，并将老百姓大药房华
东医药采配中心项目作为 2021 年重点项目进行申报，预计 2021 年中旬可完成 申
报并启动项目用地征地手续办理。项目用地出让预计不存在实质障碍。如无法按
时出让的，将积极协调其他地块，保证项目的顺利实施。”
因此，公司上述募投项目计划用地位于江苏省南京市江宁空港经济开发区，
位置具体明确，已有明确的目标地块；公司已与南京市空港经济开发区（江宁）
管理委员会签订《项目投资协议》、《项目补充协议》，目前处于《土地征收成
片开发标准（试行）》进行土地征收成片开发方案申报中，预计 2021 年中旬可
完成申报；截至本反馈意见回复出具之日，该项目用地不存在违反土地政策、城
市规划的情形。
（三）上述项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代
措施以及对募投项目实施的影响
根据南京市空港经济开发区（江宁）管理委员会及发行人的相关说明，（1）
项目用地已落实空间指标，华东医药采配中心项目将作为 2021 年重点项目进行
土地征收成片开发方案；（2）如无法按时出让的，南京市空港经济开发区（江
宁）管理委员会将积极协调其他地块，保证项目的顺利实施。
因此，发行人上述募投项目用地虽然存在不确定性，存在用地未按计划时间
取得用地的风险，但当地政府部门已经就该项目用地出具书面说明，如无法按时
出让将积极协调其他地块，保证上述募投项目的顺利实施。
针对华东医药产品分拣加工项目用地不确定性的风险，保荐机构将在
5-1-41
《尽职调查报告》第九章 风险因素及其他重要事项之一、风险因素之
（二）业务风险之15、华东医药产品分拣加工项目用地的不确定风险
补充披露如下：
发行人华东医药产品分拣加工项目尚未取得国有建设用地使用权，虽然
项目用地位臵具体明确，已有明确的目标地块，且当地政府部门已经就该项目
用地出具书面说明，如无法按时出让将积极协调其他地块，保证上述募投项目
的顺利实施，但不排除发行人届时无法按照建设计划及时签订土地出让合同并
取得该地块的国有建设用地使用权，从而无法按期建设完成募投项目的风险。
三、“新建连锁药店项目”拟新建连锁药店 1,680 家，是否涉及租赁房产，
相关租赁是否符合规定，是否已明确药店建设的时间、地点金额、进度，包括
具体地址、投资金额、建设进度、签署的意向性合同等，是否存在重大不确定
性，相关风险是否披露充分。
（一）“新建连锁药店项目”拟新建连锁药店 1,680 家，是否涉及租赁房产，
相关租赁是否符合规定，是否已明确药店建设的时间、地点金额、进度，包括
具体地址、投资金额、建设进度、签署的意向性合同等
“新建连锁药店项目”拟新建连锁药店 1,680 家，将全部采用租赁商业铺面
的方式实施。
截至本反馈意见回复出具之日，发行人已初步完成 1,680 家门店的选址计划
工作，计划新建门店的选址按省级分类情况及建设周期如下：
序号 省份 数量（家） 第一年（家） 第二年（家） 第三年（家）
1 湖南 380 100 140 140
2 江苏 210 40 70 100
3 安徽 145 40 50 55
4 广西 145 40 60 45
5 天津 135 20 50 65
6 河南 107 20 20 67
7 陕西 100 30 30 40
8 河北 90 5 47 38
6 山东 80 20 20 40
5-1-42
7 湖北 78 20 20 38
8 甘肃 75 30 30 15
9 内蒙 60 15 15 30
10 山西 30 10 10 10
11 浙江 25 5 10 10
12 上海 20 5 8 7
小计 1,680 400 580 700
截至 2021 年 4 月 1 日，已有 72 家门店签署正式租赁合同，其余 1,608 家门
店尚未签署正式租赁合同。1,608 家门店尚未签署正式租赁合同的原因系：本项
目建设期拟定为三年，预计第一年新建 400 家门店，第二年新建 580 家门店，第
三年新建 700 家门店。就第一年拟新建 400 家门店的计划，自 2021 年 3 月 3 日
（发行人召开第四届董事会第二次会议审议通过本次发行相关议案）至 2021 年
4 月 1 日，发行人已就其中 72 家签署正式租赁合同，签署租赁合同数量整体符
合第一年建设规划。其余 1,280 家新店将在第二年及第三年开业，距目前时间较
长。在无法确定起租期、无法约定租金及租赁期限等明确条款、无法提前支付租
金的情况下，出租方不愿意与公司签署存在较长免租期条款的租赁合同或签署租
赁意向协议。
上述已签署的 72 份正式租赁合同已对租赁地点、租赁期限和租金进行明确
约定。就其余尚未签署租赁合同的门店，受不同省市商铺租赁市场价格影响，暂
时无法明确该等门店投资的具体金额，本项目建设整体投资估算如下：
单位：万元
序号 项目 第一年 第二年 第三年 小计
1 工程投资 12,154.51 17,624.05 21,270.40 51,048.96
2 设备购置费 1,495.09 2,167.87 2,616.40 6,279.36
合计 13,649.60 19,791.92 23,886.80 57,328.32
（二）是否存在重大不确定性，相关风险是否披露充分
1、“新建连锁药店项目”的实施不存在重大不确定性
发行人已就新建 1,680 家门店完成初步选址计划工作，并已制定建设进度计
划，其中 72 家门店已签署正式租赁合同，其余 1,608 家门店虽然尚未签署正式
租赁协议，但基于下述理由，本项目的实施不存在重大不确定性：
5-1-43
（1）本项目的实施具备必要性和可行性
A、新建连锁药店项目是应对行业竞争的必然选择
我国医药零售行业正处在零售药店连锁化率逐步提升的阶段，且相较于美国
等发达国家，我国零售药店的连锁化率还有较大的提升空间。对于零售连锁药店
来说，加快零售网点的布局是提升连锁化率、扩大经营规模的重要方式，因此各
家零售连锁药店都在不断加强对于终端的控制，医药零售行业的连锁化竞争越发
激烈。本项目的实施将帮助公司新增 1,680 家连锁门店，从而有助于公司加快连
锁门店布局、扩展营销网络、增强销售主动权，提升市场竞争力。
同时，选址是连锁门店开设的重要环节，每个城市的医院周边、人口密集社
区的优质门店位置数量有限，加速新建连锁药店有助于公司快速进入目标区域，
选择更有优势的门店位置，先于竞争对手抢占医药零售资源，从而在目标市场的
零售药店市场竞争之中占据先机。
B、扩大连锁药店数量有助于提升公司的基层医疗服务能力
2015 年 9 月 11 日，国务院办公厅印发《关于推进分级诊疗制度建设的指导
意见》，提出以提高基层医疗服务能力为重点，以常见病、多发病、慢性病分级
诊疗为突破口，完善服务网络、运行机制和激励机制，引导优质医疗资源下沉，
形成科学合理就医秩序，逐步建立符合国情的分级诊疗制度，切实促进基本医疗
卫生服务的公平可及。随着分级诊疗政策的逐步落实，社会对于基层医疗服务的
重视程度也在不断增强。
公司一直致力于在药品零售业务的基础上，为消费者提供专业的药事服务，
并取得了长足的发展。截至 2021 年一季度末，公司执业药师配置率 1.1 人/店，
为顾客提供精细化的服务，使其感受专业服务的价值。扩大连锁药店的数量有助
于完善公司的药店网点布局，药店配备的慢病管理专家及铺设的慢病自测设备将
有效提升公司的基层医疗服务能力，强化药店作为国家分级诊疗中基层医疗的重
要职能。
C、项目建设符合公司整体发展战略和经营目标
公司是国内营业网络分布领先的药品零售企业之一，多年来一直通过内生增
长和外延并购相结合的扩张策略，提高对终端市场的占有率。公司聚焦发展优势
5-1-44
省份，利用已有竞争优势和品牌影响力，运用精细化的管理以及专业化的服务，
通过直营、并购、加盟、联盟“四驾马车”共同发力，持续做深、做透、做强市
场，稳步提升品牌美誉度和市场占有率。
本项目的实施符合公司长期以来的扩张战略和品牌建设战略，有利于公司进
一步完善销售网络布局，强化现有业务的区域影响力，提升公司形象，强化老百
姓的品牌认知度和美誉度，同时增强对上游药品生产企业和药品批发企业的议价
能力，进而提升公司的盈利能力，符合公司的整体发展战略和经营目标。
（2）发行人具有丰富的门店拓展经验
通过推行“自建+并购+加盟+联盟”多模式，截至 2021 年 3 月末，发行人
已成功开发 22 个省级市场，拥有 5,439 家直营门店和 1,829 家加盟门店，建立起
了强大的线上线下销售网络，为国内统一品牌覆盖面最广的零售药店，具有强大
品牌影响力和消费者认知度。
2018-2020 年，发行人直营门店数量增长情况如下表所示：
单位：家
年份 新建门店 并购新增门店 关闭门店 期末门店
2018 年 506 413 64 3,289
2019 年 466 243 104 3,894
2020 年 995 94 91 4,892
合计 1,967 750 259 -
经过多年的扩张，发行人在门店拓展方面积累了丰富的经验，发行人设有拓
展中心，专门负责拓展业务的标准化建设，制定新店业务发展规划和实施方案、
监控与考核新店业绩。发行人会根据药品零售市场的发展现状、竞争格局、连锁
化率、各县市经济发展水平、既有门店布局等因素，完成门店选址规划工作，并
借助信息化管理平台实现门店跨区域管理。公司形成了规范的门店拓展与运营管
理体系，在各业务环节建立了规范化、标准化的业务管理流程，公司丰富的门店
拓展经验和卓越的运营管理能力将有效保证本项目顺利实施。
（3）发行人已制定完备的门店拓展流程体系
发行人每三年制定新建门店整体规划，就未来三年在全国各省市开设新店计
划进行初步规划，并于每年年初对当年开设新店规划进行细化，主要为细化投资
5-1-45
预算、通过现场考察将选址细化至区县等（如遇市场环境或当地政策发生变化，
规划会相应调整）。公司拓展部根据选址范围起草商业计划书，对投资成本、效
益等进行预估，并报公司总部审批。审批通过后，拓展部将在选址范围内寻租符
合条件的店面，租赁合同仍需经公司总部内部审核后方可签署。新店的装修及开
业通常在租赁合同签署后 45 日内完成。
发行人上述门店拓展流程体系相对完备，具备实施的可行性。
（4）新店建设速度符合建设规划预期
本项目建设期拟定为三年，第一年新建 400 家门店，第二年新建 580 家门店，
第三年新建 700 家门店。就第一年拟新建 400 家门店的计划，自 2021 年 3 月 3
日（发行人召开第四届董事会第二次会议审议通过本次发行相关议案）至 2021
年 4 月 1 日，发行人已就其中 72 家签署正式租赁合同，签署租赁合同数量整体
符合第一年建设规划。其余 1,280 家新店将在第二年及第三年开业，距目前时间
较长，未签署正式租赁合同具有合理性。
（5）符合选址条件的可选租赁物业较多
发行人已确定其余新建 1,608 家门店的选址计划及建设规模，均为经营面积
在 100 平米至 130 平米的中小店，计划地点均为现有已进驻城市的成熟型中、大
型居民小区周边。符合该等选址条件的可选物业较多，预计在大部分计划地区寻
找合适租赁物业并签署租赁合同不存在实质性障碍，因此，不会导致项目实施存
在重大不确定性。
2、相关风险及披露
发行人新建连锁药店项目拟采用租赁现有商业铺面的方式新开药店 1,680
家，截至 2021 年 4 月 1 日，发行人已就 72 家门店签署正式租赁合同，剩余 1,608
家新店尚未签署正式租赁合同。虽然发行人具有丰富的门店扩展经验并且已经初
步确定选址计划及建设规模，符合选址条件的可选租赁物业较多，但不排除发行
人届时无法按照建设计划完成租赁合同的签署，从而无法按期执行新店拓展计
划，新店无法按照计划开业的风险。
针对“新建连锁药店项目”的房屋租赁风险，保荐机构将在《尽职调查报告》
“第九章 风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”之“（二）业务风险”
5-1-46
之“14、新建连锁药店项目租赁物业的不确定风险”补充披露如下：
“发行人新建连锁药店项目拟采用租赁现有商业铺面的方式新开药店 1,680
家，截至 2021 年 4 月 1 日，发行人已就 72 家门店签署正式租赁合同，剩余 1,608
家新店尚未签署正式租赁合同。虽然发行人具有丰富的门店扩展经验并且已经初
步确定选址计划及建设规模，符合选址条件的可选租赁物业较多，但不排除发行
人届时无法按照建设计划完成租赁合同的签署，从而无法按期执行新店拓展计
划，新店无法按照计划开业的风险。”
四、申请人是否取得日常经营所需的全部资质许可或者注册备案，是否在
有效期内，是否存在到期后不能续期的风险，报告期内是否存在无证经营等违
法违规行为。
（一）发行人是否取得日常经营所需的全部资质许可或者注册备案，相关
资质是否在有效期内，是否存在到期后不能续期的风险
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有 155 家全资及控股子公司，直营门店
共计 4,892 家。前述发行人及其子公司目前所从事的主营业务为药品及健康相关
商品的零售，经营商品包括中西成药、中药饮片、健康器材、健康食品、普通食
品、个人护理品等品类。
截至本反馈意见回复出具之日，除以下经营资质尚在办理更新或续期等手续
外，发行人及其子公司取得的资质均在有效期内：
序 企业 发证 有效 发证 续期进展
资质名称 证书编号
号 名称 日期 期至 机关 情况
苏州市 已经续期提
医疗器械
江苏百 苏苏食药监械经营 市场监 交续期资料，
1 经营许可 2019.12.11 2021.05.09
佳惠 许 20166007 号 督管理 预计近期完
证
局 成更新
湖南省
药圣堂注销
药品生产 药品监
2 药圣堂 湘 20150124 2018.11.05 2020.12.31 中，已停止药
许可证 督管理
品生产业务
局
已经续期提
医疗器械 石家庄
河北老 冀石食药监械经营 交续期资料，
3 经营许可 2018.11.26 2021.05.18 市行政
百姓 许 20160296 号 预计近期完
证 审批局
成更新
北京市 由于北京地
北京老 药品经营
4 京 BA0116001 2020.11.13 2021.05.08 东城区 区药品配送
百姓 许可证
市场监 方式调整，待
5-1-47
序 企业 发证 有效 发证 续期进展
资质名称 证书编号
号 名称 日期 期至 机关 情况
督管理 新委托配送
局 系统对接完
成申请换证
互联网药 湖南省 已经提交续
衡阳老 品信息服 （湘）-非经营性 药品监 期资料，预计
5 2020.06.08 2021.05.04
百姓 务资格证 -2016-0009 督管理 近期完成更
书 局 新
昆山市 正在办理更
江苏百 食品经营 市场监 新，审核已经
6 JY13205830041676 2016.05.10 2021.05.09
佳惠 许可证 督管理 通过，待下发
局 证照
正在办理更
苏州市
百佳惠 药品经营 新，审核已经
7 苏 DA5120345 2019.07.15 2021.05.05 行政审
十全 许可证 通过，待下发
批局
证照
运城市
盐城区 正在办理更
运城百 食品经营
8 JY11408020008160 2020.01.02 2021.05.10 行政审 新手续，预计
汇老东 许可证
批服务 5 月办理完成
管理局
运城市
运城百 盐城区 正在办理更
食品经营
9 汇圣惠 JY11408020008043 2020.01.09 2021.05.10 行政审 新手续，预计
许可证
南 批服务 5 月办理完成
管理局
运城市
盐城区 正在办理更
运城百 食品经营
10 JY11408020008278 2020.01.07 2021.05.11 行政审 新手续，预计
汇南环 许可证
批服务 5 月办理完成
管理局
运城市
盐城区 正在办理更
运城百 食品经营
11 JY11408020008178 2020.01.07 2021.05.10 行政审 新手续，预计
汇钟楼 许可证
批服务 5 月办理完成
管理局
山西省
医疗器械 运城市 正在办理更
运城百 晋运食药监械经营
12 经营许可 2019.12.25 2021.05.21 市场监 新手续，预计
汇钟楼 许 20180047 号
证 督管理 5 月办理完成
局
根据医药零售行业相关法律法规及其他规范性文件，除部分经营资质尚在办
理更新或续期等手续外，发行人已取得生产经营应当具备的全部资质许可及备
案，相关资质不能更新及续期的风险较小，不涉及对发行人本次发行的重大不利
影响。
5-1-48
（二）报告期内是否存在无证经营等违法违规行为
截至本反馈回复意见出具之日，发行人及其子公司、下属分支机构因无证经
营、超范围经营受到的行政处罚共 18 笔，其中单笔处罚金额在 1 万元以上的行
政处罚共 5 笔，单笔处罚金额在 1 万元以下的共 13 笔，具体如下：
序 被处罚 处罚决定 处罚
决定文书号 处罚事由 处罚结果 整改情况
号 对象 日期 机关
未依法申
请办理变 立即停止
天津滨 更食品经 天津滨 违法行为，
海老百 津市监滨罚 营许可，超 海新区 未取得前
1、 姓上海 2021/3/22 〔2021〕431 食品经营 警告 市场监 置许可不
道外滩 号 许可范围 督管理 得擅自从
店 在饿了么 局 事超范围
平台进行 经营活动
网络经营
立即停止
天津滨 天津市 违法行为，
未依法申
海老百 津市监滨罚 滨海新 未变更前
请办理变
2、 姓四季 2021/3/24 [2021]493 警告 区市场 置许可不
更食品经
风情家 号 监督管 得擅自从
营许可
园店 理局 事超范围
经营活动
立即停止
天津滨 天津市 违法行为，
未依法申
海老百 津市监滨罚 滨海新 未变更前
请办理变
3、 姓杭州 2021/03/24 〔2021〕495 警告 区市场 置许可不
更食品经
道西江 号 监督管 得擅自从
营许可
里店 理局 事超范围
经营活动
未依法申
请办理变 立即停止
天津滨
更食品经 天津市 违法行为，
海老百
津市监滨罚 营许可，超 滨海新 未取得前
姓新港
4、 2021/3/19 〔2021〕410 食品经营 警告 区市场 置许可不
千间宿
号 许可范围 监督管 得擅自从
舍百福
在饿了么 理局 事超范围
园店
平台进行 经营活动
网络经营
立即停止
天津市 违法行为，
天津滨
津市监滨罚 未按规定 滨海新 未变更前
海老百
5、 2021/3/1 ﹝2020﹞ 办理变更 警告 区市场 置许可不
姓沈阳
111 号 经营许可 监督管 得擅自从
道二店
理局 事超范围
经营活动
天津滨 津市监滨罚 未依法申 天津市 立即停止
6、 2021/3/18 警告
海老百 〔2021〕437 请办理变 滨海新 违法行为，
5-1-49
序 被处罚 处罚决定 处罚
决定文书号 处罚事由 处罚结果 整改情况
号 对象 日期 机关
姓江苏 号 更食品经 区市场 未取得前
路店 营许可，超 监督管 置许可不
食品经营 理局 得擅自从
许可范围 事超范围
在美团、饿 经营活动
了么平台
进行网络
经营
立即停止
天津市 违法行为，
天津滨
津市监滨罚 未按规定 滨海新 未变更前
海老百
7、 2021/3/5 ﹝2021﹞ 办理变更 警告 区市场 置许可不
姓鸿正
208 号 经营许可 监督管 得擅自从
家园店
理局 事超范围
经营活动
立即停止
天津市 违法行为，
天津滨 未依法申
津市监滨罚 滨海新 未变更前
海老百 请办理变
8、 2021/03/24 〔2021〕494 警告 区市场 置许可不
姓珠江 更食品经
号 监督管 得擅自从
小区店 营许可
理局 事超范围
经营活动
立即停止
天津滨 天津市 违法行为，
海老百 津市监滨罚 未按规定 滨海新 未变更前
9、 姓河北 2021/3/1 ﹝2020﹞ 办理变更 警告 区市场 置许可不
路福地 112 号 经营许可 监督管 得擅自从
店 理局 事超范围
经营活动
立即停止
天津滨 天津市 违法行为，
海老百 津市监滨罚 未按规定 滨海新 未变更前
10、 姓中心 2021/3/1 ﹝2020﹞ 办理变更 警告 区市场 置许可不
北路泰 117 号 经营许可 监督管 得擅自从
和城店 理局 事超范围
经营活动
及时缴纳
罚款，并立
销售伪造 没收口罩 即停止违
昆山市
江苏百 昆市监案字 冒用他人 450 只及 法行为，未
市场监
11、 佳惠金 2020/06/02 〔2020〕 厂名、厂址 违法所得 取得前置
督管理
旺角店 0830027 号 产品超范 30 元；罚 许可不得
局
围经营 款 600 元 擅自从事
超范围经
营活动
兰州惠 肃卫医罚 未取得《医 肃州区 及时缴纳
合计罚没
12、 仁堂酒 2020/03/04 ﹝2020﹞19 疗机构执 卫生健 罚款，并立
17,482 元
泉市西 号 业许可证》 康局 即停止违
5-1-50
序 被处罚 处罚决定 处罚
决定文书号 处罚事由 处罚结果 整改情况
号 对象 日期 机关
关汽车 擅自开展 法行为，未
站店 诊疗活动 取得前置
许可不得
擅自从事
超范围经
营活动
及时缴纳
罚款，并立
未取得《医 即停止违
兰州惠 兰州市
疗机构执 法行为，未
仁堂二 西卫医罚字 罚款 2500 西固区
13、 2019/8/5 业许可证》 取得前置
十五分 {2019}19 号 元 卫生健
擅自开展 许可不得
店 康局
诊疗活动 擅自从事
超范围经
营活动
及时缴纳
罚款，并立
未取得《医 即停止违
兰州惠 兰州市
西卫医罚字 疗机构执 法行为，未
仁堂西 罚款 2500 西固区
14、 2019/4/19 ﹝2019﹞3 业许可证》 取得前置
固西部 元 卫生健
号 擅自开展 许可不得
市场店 康局
诊疗活动 擅自从事
超范围经
营活动
及时缴纳
罚没款，并
常州国
已在药品
常高新市管 家高新
常州万 超范围经 罚没合计 经营许可
案 区（新北
15、 仁奔牛 2017/9/1 营中药饮 84,443.32 证上增项
[2017]10050 区）市场
菜场店 片 元 “中药饮
号 监督管
片（仅限精
理局
制包装单
味饮片）”
及时缴纳
罚款，并立
涉嫌超范
兰州市 即停止违
围经营违
兰州惠 兰城药罚 罚款 城关区 法行为，未
反《药品经
16、 仁堂天 2018/8/26 （2018）41 17,311.80 市场监 取得前置
营质量管
平街店 号 元 督管理 许可不得
理规范》等
局 擅自从事
相关规定
超范围经
营活动
扬州市 及时缴纳
扬州百
扬邗市监案 罚没合计 邗江区 罚没款，并
信缘望 无证销售
17、 2017/12/26 字[2017]173 51,993.21 市场监 已取得保
月西路 保健食品
号 元 督管理 健食品经
店
局 营许可证
18、 宁夏同 2019/9/16 银西卫健医 未取得医 没收违法 银川西 及时缴纳
5-1-51
序 被处罚 处罚决定 处罚
决定文书号 处罚事由 处罚结果 整改情况
号 对象 日期 机关
盛祥同 行罚字 疗机构执 所得，罚 夏区卫 罚没款，立
济堂医 （2019）第 业许可证 款 1 万元 生健康 即停止违
药有限 38 号 擅自开展 局 法行为，处
公司中 中医诊疗 罚发生后
联药店 服务活动 门店未再
开展中医
诊疗服务
活动
五、中介机构核查意见
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了本次募投项目可行性研究报告；
2、查阅了《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，并咨询了
江苏省南京市江宁区生态环境局相关工作人员；
3、查阅了南京市空港经济开发区（江宁）管理委员会与公司签订的相关协
议和说明；
4、取得了发行人提供的新建连锁药店项目三年建设进度表；
5、访谈了发行人拓展部负责人，了解公司门店拓展流程；
6、查阅了发行人的资质证书以及有关办理资质更新或续期的文件。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、华东医药产品分拣加工项目不属于《管理名录》规定的需要办理环境影
响评价的建设项目，未办理环评具备法律合规性；
2、华东医药产品分拣加工项目用地存在不确定性，存在用地未按计划时间
取得用地的风险；当地政府部门已经出具书面说明，如无法按时出让将积极协调
其他地块，保证项目的顺利实施；
3、新建连锁药店项目实施不存在重大不确定性，相关风险将在《尽职调查
报告》中补充披露；
4、除部分经营资质尚在办理更新或续期等手续外，发行人已取得生产经营
应当具备的全部资质许可及备案，相关资质不能更新或续期的风险较低，不涉及
5-1-52
对发行人本次发行的重大不利影响；报告期内，发行人及其子公司、下属分支机
构存在部分门店因无证经营、超范围经营受到行政处罚的情况，相关被处罚门店
已经完成整改，取得了所需经营资质或已经停止未取得前置许可、超范围经营的
违法行为。
问题四
请申请人补充说明并披露，目前涉及公司主营业务的医疗行业政策的具体
内容及未来变动趋势，是否对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响，
是否有应对措施，相关风险是否充分披露。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
答复：
一、目前涉及公司主营业务的医疗行业政策的具体内容及未来变动趋势，
是否对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响，是否有应对措施
公司主营业务为药品及健康相关商品的零售，经营商品包括中西成药、中药
饮片、健康器材、健康食品、普通食品、个人护理品等品类。根据证监会发布的
上市公司行业分类结果，公司所属行业为零售业（行业代码：F52）。公司主要从
事产业链终端的药品零售业务，主要业务为通过直营零售药店从事药品及其他健
康相关商品的销售。近年来，国家为促进医药行业领域改革，相继出台了“分级
诊疗”、“带量采购”、“医保控费”、“医保个账改革”、“互联网+医疗健康”、
“处方药网络销售”和“长处方政策”等相关监管政策。上述政策的具体内容及
未来变动趋势如下：
（一）“带量采购”相关政策
1、相关政策的具体内容
“带量采购”是指在药品集中采购过程中开展招投标或谈判议价时，明确采
购数量，让企业针对具体的药品数量竞价，进而降低患者药费负担。截至目前国
家已开展了 4 批药品“带量采购”，成功采购 182 个品种。第五批药品集采已经
开始报量，共 60 个品种，涉及 211 个品规。“带量采购”的相关政策内容如下：
5-1-53
政策名称 发文机关 发布日期 主要内容
由试点地区（北京、天津、上海、重庆
和沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成
“4+7”城市药品 联合采购 都、西安 11 个城市（以下简称试点城市））
2018.11.15
集中采购文件 办公室 委派代表组组成，代表试点地区公立医
疗机构实施集中采购。涉及 25 个品种，
成功采购 25 个品种。
选择试点城市，从通过质量和疗效一致
性评价的仿制药对应的通用名药品中遴
选试点品种，国家组织药品集中采购和
国家组织药品集中 使用试点，实现药价明显降低，减轻患
国务院办
采购和使用试点方 2019.01.01 者药费负担；降低企业交易成本，净化
公厅
案 流通环境，改善行业生态；引导医疗机
构规范用药，支持公立医院改革；探索
完善药品集中采购机制和以市场为主导
的药品价格形成机制。
在国家组织药品集中采购和使用试点城
市及已跟进落实省份执行集中采购结果
的基础上，国家组织 25 个省份形成联盟，
依法合规开展跨区域联盟药品集中带量
联盟地区药品集中 联合采购
2019.09.01 采购。各地区委派代表参加联合采购办
采购文件 办公室
公室，代表联盟地区公立医疗机构、部
分军队及社会办医疗机构等实施部分药
品及相关服务的集中带量采购。涉及 25
个品种，成功采购 25 个品种。
推动解决试点药品在 11 个国家组织药品
集中采购和使用试点城市和其他相关地
关于国家组织药品 区间较大价格落差问题；组织试点城市
国家医疗
集中采购和使用试 之外相关地区以省为单位形成联盟，委
保障局等 2019.09.25
点扩大区域范围的 托联合采购办公室，开展跨区域联盟集
9 部门
实施意见 中带量采购；进一步完善药品带量采购
和使用政策，促进医药市场有序竞争和
健康发展。
关于做好当前药品 深化药品集中带量采购制度改革，坚持
国家医疗
价格管理工作的意 2019.11.26 “带量采购、量价挂钩、招采合一”的
保障局
见 方向，促使药品价格回归合理水平。
全国药品集中采购
联合采购 第二批国家组织药品集中采购启动，涉
文件 2019.12.29
办公室 及 33 个品种，成功采购 32 个品种。
（GY-YD2019-2）
国家医保 第二批国家组织药品集中采购和使用工
关于开展第二批国 局、国家 作不再选取部分地区开展试点，由全国
家组织药品集中采 卫生健康 各省份和新疆生产建设兵团组成采购联
2020.01.13
购和使用工作的通 委、国家 盟，联盟地区所有公立医疗机构和军队
知 药监局等 医疗机构全部参加，医保定点社会办医
5 部门 疗机构、医保定点零售药店可自愿参加。
关于印发深化医药
有序扩大国家组织集中采购和使用药品
卫生体制改革 2020 国务院办
2020.07.16 品种范围，开展高值医用耗材集中采购
年下半年重点工作 公厅
试点。
任务的通知
5-1-54
政策名称 发文机关 发布日期 主要内容
全国药品集中采购 第三批国家组织药品集中采购启动，医
联合采购
文件 2020.07.29 保定点零售药店可自愿参加，涉及 56 个
办公室
（GY-YD2020-1） 品，成功采购 55 个品种。
全国药品集中采购 第四批国家组织药品集中采购启动，医
联合采购
文件 2021.01.15 保定点零售药店可自愿参加，涉及 45 个
办公室
（GY-YD2021-1） 品种，成功采购 45 个品种。
关于推动药品集中
明确提到“将带量采购常态化、制度
带量采购工作常态
国务院 2021.01.28 化”；“未过评品种、中成药以及生物
化制度化开展的意
类似药”将纳入药品集采。
见
2、相关政策的未来变动趋势以及对公司的影响
目前，“带量采购”政策主要围绕公立医院展开，目的在于降低患者在公立
医院的药费负担，并进一步推动公立医院改革，鼓励医保定点零售药店参与。随
着“带量采购”政策范围逐步扩大，推动医药分家、处方外流，进一步呈现出向
医保定点零售药店拓展的趋势。零售药店的采购成本逐渐下降，对零售药店的销
售经营具有积极影响。
促进处方外流与当下医药分家、处方外流的医改大趋势导向趋同，随着带量
采购常态化、制度化，未来将有大量品种从院内转向院外市场，零售药房有望成
为最受益的承接场所。
此外，还将促使流标企业转战 OTC 市场，丰富药店品种、品类，院外市场
将成为医药企业下一步竞逐的重心，必将趋动处方品种在零售渠道的发展，长期
来看市场潜力巨大。
（二）“分级诊疗”相关政策
1、相关政策的具体内容
“分级诊疗”指按照疾病的轻重缓急及治疗的难易程度进行分级，不同级别
的医疗机构承担不同疾病的治疗，逐步实现从全科到专业化的医疗过程。关于
“分级诊疗”的相关政策内容如下：
政策名称 发文机关 发布日期 主要内容
到 2020 年，分级诊疗服务能力全面提升，
关于推进分级诊疗 保障机制逐步健全，布局合理、规模适当、
国务院办公
制度建设的指导意 2015.09.08 层级优化、职责明晰、功能完善、富有效
厅
见 率的医疗服务体系基本构建，基层首诊、
双向转诊、急慢分治、上下联动的分级诊
5-1-55
政策名称 发文机关 发布日期 主要内容
疗模式逐步形成，基本建立符合国情的分
级诊疗制度。
完善家庭医生签约服务，全面建立成熟完
“健康中国 善的分级诊疗制度，形成基层首诊、双向
国务院 2016.10.25
2030”规划纲要 转诊、上下联动、急慢分治的合理就医秩
序，健全治疗－康复－长期护理服务链。
国家卫生健 加强统筹规划，加快推进医联体建设；以
关于进一步做好分
康委员会、 区域医疗中心建设、县医院能力建设、重
级诊疗制度建设有 2018.08.07
国家中医药 大疾病单病种管理、三级医院日间服务为
关重点工作的通知
管理局 重点推进分级诊疗分开。
关于印发深化医药
制定医疗联合体管理办法，在 100 个城市
卫生体制改革 国务院办公
2019.05.23 建设城市医疗集团，在 500 个县建设县域
2019 年重点工作 厅
医疗共同体。
任务的通知
关于印发医疗联合
加快推进医联体建设，逐步实现医联体网
体管理办法（试行） 国家卫健委 2020.08.01
格化布局管理。
的通知
2、相关政策的未来变动趋势以及对公司的影响
构建分级诊疗制度是重构我国医疗卫生服务体系、提升服务效率的根本策
略，是“十三五”深化医药卫生体制改革的重中之重。分级诊疗改革的继续深入
将使得医疗资源配置向基层下沉，能够为医药流通企业带来更多的机会，基层零
售药店将迎来发展机遇。
（三）“医保控费”相关政策
医保控费是基本医保管理和深化医改的重要环节，是调节医疗服务行为、引
导医疗资源配置的重要杠杆。目前，关于医保控费政策的主要内容如下：
政策名称 发文机关 发布日期 主要内容
关于开展基本医疗 人力资源社 深化医疗保险付费方式改革，结合基本医
保险付费总额控制 会保障部、财 2012.11.14 疗保险基金预算管理的全面施行，开展基
的意见 政部、卫生部 本医疗保险付费总额控制。
坚持总量控制、结构调整，控制医疗费用
关于控制公立医院 国家卫生计
总量增长速度，合理调整医疗服务价格，
医疗费用不合理增 生委等 5 部 2015.10.27
降低药品和耗材费用占比，优化公立医院
长的若干意见 门
收支结构。
国家卫生和 根据不同地区医疗费用水平、不同类别医
关于尽快确定医疗
计划生育委 院功能定位、医疗服务需求增长等因素，
费用增长幅度的通 2016.06.15
员会、国家中 立足实际，认真分析，科学测算，确定本
知
医药管理局 地区年度医疗费用增长幅度。
加强医保基金预算管理，全面推行以按病
关于进一步深化基
国务院办公 种付费为主的多元复合式医保支付方式，
本医疗保险支付方 2017.06.20
厅 国家选择部分地区开展按疾病诊断相关分
式改革的指导意见
组（DRGs）付费试点，鼓励各地完善按
5-1-56
政策名称 发文机关 发布日期 主要内容
人头、按床日等多种付费方式。
深化医药卫生体制 加快推进医保支付方式改革，开展按疾病
国务院办公
改革 2019 年重点工 2019.05.23 诊断相关分组付费试点，继续推进按病种
厅
作任务 为主的多元复合式医保支付方式改革。
关于印发深化医药
卫生体制改革 2020 国务院办公 推进医保支付方式改革。推进按疾病诊断
2020.07.16
年下半年重点工作 厅 相关分组付费国家试点和按病种付费。
任务的通知
关于印发区域点数
将统筹地区医保总额预算与点数法相结
法总额预算和按病
国家医保局 2020.10.14 合，实现住院以按病种分值付费为主的多
种分值付费试点工
元复合支付方式。
作方案的通知
目前，国家已出台多项政策、采取多种形式推动“医保控费”改革，但从改
革方向上看，仍主要针对医疗机构，对药品零售企业的影响较小。同时，“医保
控费”改革虽然短期对医药行业产生负面冲击，长期因 DRGs 从根本上改变了医
疗机构的收入和成本关系，药品、医用耗材等都转变为医疗成本，占用医保费用
结余和医疗服务收费空间，将加快推动处方外流和医药分家、使得医院品种流向
零售端。
（四）“医保个账改革”相关政策
1、相关政策的具体内容
“医保个账改革”是指将门诊费用纳入职工医保统筹基金支付范围，改革职
工医保个人账户，调整账户计入方式，将单位缴纳的基本医疗保险费全部计入统
筹基金，建立健全门诊共济保障机制，提高医保基金使用效率，逐步减轻参保人
员医疗费用负担。关于“医保个账改革”的相关政策内容如下：
政策名称 发文机关 发布日期 主要内容
关于深化医疗保
改革职工基本医疗保险个人账户，建立
障制度改革的意 国务院 2020.02.25
健全门诊共济保障机制。
见
关于建立健全职 职工账户计入方式调整，单位缴纳的基
工基本医疗保险 本医疗保险费全部计入统筹基金；普通
国家医疗
门诊共济保障机 2020.08.26 门诊统筹覆盖全体职工医保参保人员，
保障局
制的指导意见（征 支付比例从 50%起步；逐步扩大由统筹
求意见稿） 基金支付的门诊慢特病病种范围。
关于建立健全职 职工账户计入方式调整，单位缴纳的基
工基本医疗保险 国务院办 本医疗保险费全部计入统筹基金；普通
2021.04.13
门诊共济保障机 公厅 门诊统筹覆盖全体职工医保参保人员，
制的指导意见 支付比例从 50%起步；将符合条件的定
5-1-57
政策名称 发文机关 发布日期 主要内容
点零售药店提供的用药保障服务纳入门
诊保障范围，支持外配处方在定点零售
药店结算和配药。
2、相关政策的未来变动趋势以及对公司的影响
截至 2020 年底，全国定点医疗药店约 39 万家，个人账户每年用于定点药店
的药品费用支出超过 2 千亿元。个人账户改革可能导致该等资金来源减少，但个
人账户权益未发生变化。随着门诊纳入统筹进程推进，药店纳入统筹的预期增强，
符合条件的零售药店将纳入统筹基金的结算范围。
（五）“互联网+医疗健康”相关政策
1、相关政策的具体内容
关于“互联网+医疗健康”的相关政策内容如下：
政策名称 发文机关 发布日期 主要内容
在卫生健康领域探索推进互联网医疗
关于推进“上云用 医保首诊制和预约分诊制，开展互联网
国家发展改革
数赋智”行动培育 医疗的医保结算、支付标准、药品网售、
委、中央网信 2020.04.07
新经济发展实施方 分级诊疗、远程会诊、多点执业、家庭
办
案 医生、线上生态圈接诊等改革试点、实
践探索和应用推广。
关于进一步完善预 各医院打通线上线下服务，在线开展部
国家卫生健康
约诊疗制度加强智 2020.05.21 分常见病、慢性病复诊，积极联合社会
委办公厅
慧医院建设的通知 力量开展药品配送等服务。
完善对新业态的包容审慎监管，在保证
关于进一步优化营 医疗安全和质量前提下，进一步放宽互
商环境更好服务市 国务院办公厅 2020.07.15 联网诊疗范围，将符合条件的互联网医
场主体的实施意见 疗服务纳入医保报销范围，制定公布全
国统一的互联网医疗审批标准。
推进“互联网+医疗保障”，加快建设
全国统一的医疗保障信息平台。有序扩
关于印发深化医药
大国家组织集中采购和使用药品品种
卫生体制改革 2020
国务院办公厅 2020.07.16 范围，开展高值医用耗材集中采购试
年下半年重点工作
点。推进医保支付方式改革。推进按疾
任务的通知
病诊断相关分组付费国家试点和按病
种付费。
完善“互联网+”医疗服务医保支付政
关于积极推进“互 策，根据地方医保政策和提供“互联网
联网+”医疗服务医 国家医疗保障 +”医疗服务的定点医疗机构的服务内
2020.10.24
保支付工作的指导 局 容确定支付范围、落实“互联网+”医
意见 疗服务的价格和支付政策、支持“互联
网+”医疗复诊处方流转。
5-1-58
政策名称 发文机关 发布日期 主要内容
国家卫生健康 支持“互联网+”医疗复诊处方流转，
关于深入推进“互
委员会、国家 探索定点医疗机构外购处方信息与定
联网+医疗健
医疗保障局、 2020.12.04 点零售药店互联互通，对符合规定的
康”“五个一”服
国家中医药管 “互联网+”医疗服务在线处方药费等
务行动的通知
理局 实现在线医保结算。
积极发展“互联网+医疗健康”，出台
加快培育新型消费 国家发改委等 电子处方流转指导性文件，探索医疗机
2021.3.22
实施方案 二十八部门 构处方信息与药品零售消费信息互联
互通。
关于全面加强药品 提升“互联网+药品监管”应用服务水
监管能力建设的实 国务院办公厅 2021.4.27 平，加强网络销售行为监督检查，强化
施意见 网络第三方平台管理。
2、相关政策的未来变动趋势以及对公司的影响
“互联网+医疗健康”的加速发展，将有利于促进处方外流，对于零售药店
而言，其连锁化率和集中度也将进一步提升。
（六）“处方药网络销售”相关政策
1、相关政策的具体内容
关于“处方药网络销售”的相关政策内容如下：
政策名称 发文机关 发布日期 主要内容
全国人民代表
中华人民共和国药 明确药品上市许可持有人、药品经营企
大会常务委员 2019.12.01
品管理法 业可以通过网络销售药品。
会
药品经营监督管理 国家市场监督 重申药品网络销售的主体应是药品上
2019.12.10
办法（征求意见稿） 管理总局 市许可持有人、药品经营企业。
明确药品上市许可持有人或药品经营
企业可以作为药品网络销售者，通过
药品网络销售监督 “自建网站、网络客户端应用程序、药
国家药品监督
管理办法（征求意见 2020.11.12 品网络交易第三方平台或者以其他形
管理局
稿） 式依托相关网络服务商自建网上店
铺”开展包括处方药在内的药品网络
销售。
加快培育新型消费 国家发改委等
2021.03.22 促进药品网络销售规范发展。
实施方案 二十八部门
关于服务“六
稳”“六保”进一 在确保电子处方来源真实可靠的前提
步做好“放管服” 国务院办公厅 2021.04.15 下，允许网络销售除国家实行特殊管理
改革有关工作的意 的药品以外的处方药。
见
2、相关政策的未来变动趋势以及对公司的影响
随着“处方药网络销售”政策的放开，医药零售市场未来将呈现线上线下融
5-1-59
合的趋势。
（七）“长处方政策”相关政策
1、相关政策的具体内容
“长处方政策”是指具备条件的医师按照规定，对符合条件的慢性病患者开
具的处方用量适当增加的处方，长期处方有助于减少慢病人群在医疗机构就诊的
次数，缓解医疗机构负荷，保障慢性病患者的长期用药需求。关于“长处方政策”
的相关政策内容如下：
政策名称 发文机关 发布日期 主要内容
关于加强疫情期间
医疗服务管理 满足 国家卫生健康 对于门诊慢性病患者，视患者病情可以
2020.02.17
群众基本就医需求 委员会 将其处方用量延长至 12 周。
的通知
关于做好当前慢性
对病情稳定的慢性病患者，一次可开具
病长期用药处方管 国务院 2020.06.27
12 周以内相关药品。
理工作的通知
关于长期处方管理 长期处方适用于临床诊断明确、用药方
国家卫生健康
规范（试行 征求意 2021.03.31 案稳定、依从性良好、病情控制平稳、
委员会
见稿） 需长期药物治疗的慢性病患者。
2、相关政策的未来变动趋势以及对公司的影响
“长处方政策”在基层医疗机构的收入主要来自药品的市场现状下，可以进
一步扩大医联体内各类医疗机构的药品销售能力，零售药店需要进一步加强对顾
客的专业服务能力。
综上所述，目前国家在医药行业领域的改革及出台的政策不会对公司生产经
营及募投项目实施产生重大不利影响。
二、公司的应对措施
针对上述趋势及变化，公司分别从以下几个方面采取相应的措施：
1、密切关注国家政策走势，积极参与国家新政策的制订与实施，加强对新
行业准则的把握理解，积极应对政策变化。
2、调整品种结构和市场结构，制定差异化定价策略，加大供应商谈判及市
场调研，保持零售药店药品价格优势。根据病种临床用药路径，及时调整药品品
类结构，并加强与供应商的战略合作，供应链向上端延伸，做好承接处方外流红
5-1-60
利的多重方案。
3、公司注重人才储备，建立员工成长引导机制。通过开设多层次、有针对
性的培训项目，提升公司员工的履职能力，不断培养后备人才。同时，重视对高
端人才培养和科学技术研究，与湖南中医药大学共同建立博士后工作站，研究课
题与公司成立慢病与健康管理中心的发展方向一致，进一步促进慢病用药药品的
开发及临床用药指导。
4、积极延展社区店布局，加大特殊门诊店和新特药门店资质申请，加强执
业药师专业培训，提升专业药房药学服务能力。通过设置病种关爱日为患者提供
用药指导、健康自测等服务，协助慢病患者建立健康档案，开展线上线下患者教
育活动。
5、加快数字化转型，通过数字化系统和工具提高管理能力和经营效率。加
强数字化文化建设，倡导温暖服务思维、产品用户思维、数字化业务重构思维，
积极应对市场环境变化。
6、积极落地公司新零售战略，利用线下门店布局优势发展线上业务。通过
各大电商平台、私域微信小程序等多渠道发展线上业务，实现快递配送、骑手配
送等方式送货上门，进一步提高顾客的便利性。
三、相关风险及披露
针对医疗行业政策变化的风险，保荐机构将在《尽职调查报告》“第九章 风
险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”之“（一）市场和政策风险”之“3、
行业管理政策变化的风险”更新披露如下：
“针对药品等相关商品的规范经营，国家颁布了一系列如《药品经营质量管
理规范》、《医疗器械经营监督管理办法》等规范性政策文件，对我国零售药店
行业运行提出了具体要求，随着我国药品零售行业管理标准逐年提升，这些规定
也在不断进行修订与完善，对于企业经营提出更高的要求。如老百姓无法及时根
据政策变化来修订内部规范制度并有效执行，则有可能给公司的经营和募投项目
的实施带来一定风险。
此外，零售药店行业的发展受到国家医疗体制改革及相关行业政策的直接影
响。近年来，随着我国医疗体制改革不断深入和完善，国家陆续出台了《中共中
5-1-61
央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》、《改革药品和医疗服务价格形成
机制的意见》、《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》、《推进药品价格改
革的意见》等一系列政策。新医改政策体系由于涉及面较广，具体执行需要应对
各种复杂情况，在实施过程中可能会根据实际情况进行调整，存在一定不确定性。
如果国家在实施新医改过程中出台的政策对零售药店行业或相关上下游行业发
展产生限制，则可能对公司的经营和募投项目的实施产生不利影响。”
四、中介机构核查意见
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了“分级诊疗”、“带量采购”、“医保控费”、“医保个账改革”
和“互联网+医疗健康”等相关政策和制度性文件；
2、查阅了发行人的定期报告；
3、向发行人了解有关行业政策的变动趋势、对发行人的影响及应对措施。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，目前涉及发行人主营业务的医疗行业
政策对公司生产经营及募投项目实施不会产生重大不利影响，公司已经采取了相
应的应对措施；相关风险将在本保荐机构出具的《尽职调查报告》“第九章 风
险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”之“（一）市场和政策风险”之“3、
行业管理政策变化的风险”中更新披露。
问题五
请申请人说明本次募投项目募集资金的预计使用进度和本次募投项目建设
的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性
支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目建设的必要性，是否存在重大不
确定性；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体；结
合现有店铺（按照租赁和自有房产划分）的数量及分布情况，说明本次募投项
目拟新建店铺数量的必要性和分布的合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
答复：
5-1-62
一、本次募投项目募集资金的预计使用进度，本次募投项目建设的预计进
度安排
（一）新建连锁药店项目
1、募集资金的预计使用进度
单位：万元
项 目 第1年 第2年 第3年 合计
使用募集资金金额 13,649.60 19,791.92 23,886.80 57,328.32
2、预计进度安排
项目将根据老百姓大药房的规划和公司目前的实际情况新开设 1,680 家直营
门店，建设期大约三年，采取边建设边投入使用的方式。具体实施计划如下。
项目名称 第 1 年（家） 第 2 年（家） 第 3 年（家） 合计（家）
开设新店 400 580 700 1,680
（二）华东医药产品分拣加工项目
1、募集资金的预计使用进度
项目建设期为 3 年，建设投资在第 3 年全部投入；项目所需流动资金根据建
设和生产经营需要逐年投入使用。募集资金的预计使用进度如下：
单位：万元
项 目 第1年 第2年 第3年 合计
使用募集资金金额 8,364.13 8,364.13 11,152.17 27,880.44
2、预计进度安排
根据规划，本项目建设期大约三年，项目具体实施计划如下：
序 第一年度 第二年度 第三年度
项目名称
号 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4
可研报告编
1 制、评估和
审批
初步设计文
2 件编制、审
批
工程地质详
3
勘
4 工程招标
5-1-63
序 第一年度 第二年度 第三年度
项目名称
号 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4
施 工 图 设
5 计、施工准
备
6 土建施工
7 设备订货
设备及管线
8
安装
9 设备调试
零星工程及
10
绿化
试运行及竣
11
工验收
（三）企业数字化平台及新零售建设项目
1、募集资金的预计使用进度
单位：万元
项 目 第1年 第2年 第3年 合计
使用募集资金金额 12,000.00 12,623.00 12,000.00 36,623.00
2、预计进度安排
项目建设周期为 36 个月，计划分三个阶段，划分如下：
序 第一年度 第二年度 第三年度
项目名称
号 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4
方案设计与
1
招标阶段
信息系统开
2 发建设、试
点运行阶段
全面运行与
3
验收阶段
二、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是
否包含董事会前投入
（一）本次募投项目的投资构成
1、新建连锁药店项目
新建连锁药店项目预计总投资额 134,400.00 万元，其中拟使用本次非公开发
5-1-64
行募集资金投资 57,328.32 万元，剩余部分公司通过自有资金或通过其他融资方
式筹集。项目投资不包含董事会前投入，具体投资构成情况如下：
单位：万元
募集资金投入 占募集资金投资 是否属于资本性
项目内容 总投资金额
金额 总额比例 支出
建设投资 57,328.32 57,328.32 100.00%
其中：工程投资 51,048.96 51,048.96 89.05% 资本性支出
设备购置费 6,279.36 6,279.36 10.95% 资本性支出
2、华东医药产品分拣加工项目
华东医药产品分拣加工项目预计总投资额 31,148.47 万元，其中拟使用本次
非公开发行募集资金投资 27,880.44 万元，剩余部分公司通过自有资金或通过其
他融资方式筹集。项目投资不包含董事会前投入，具体投资构成及是否属于资本
性支出情况如下：
单位：万元
募集资金 占募集资金投资 是否属于资本性
项目内容 总投资金额
投入金额 总额比例 支出
建设投资 30,668.48 27,880.44 100.00%
其中：工程费用 23,983.63 23,983.63 86.02% 资本性支出
工程建设其他费用 3,896.81 3,896.81 13.98% 资本性支出
3、企业数字化平台及新零售建设项目
企业数字化平台及新零售建设项目包括企业数字化平台、数字化智能引擎平
台、数字化应用服务平台和数字化聚合服务平台，预计总投资额 36,623.00 万元，
其中拟使用本次非公开发行募集资金投资 36,623.00 万元，剩余部分公司通过自
有资金或通过其他融资方式筹集。项目投资不包含董事会前投入，具体投资构成
及是否属于资本性支出情况如下：
单位：万元
募集资金投入 占募集资金投资 是否属于资本
项目内容 总投资金额
金额 总额比例 性支出
建设投资 36,623.00 36,623.00 100.00%
其中：工程费用 18,620.00 18,620.00 50.84% 资本性支出
工程建设其他费用 18,003.00 18,003.00 49.16% 资本性支出
5-1-65
（二）本次募投项目投资的合理性
1、新建连锁药店项目
该项目投资规模，明细测算依据专门机构发布的建设工程造价费用构成、估
算指标、计算方法及其他有关计算工程造价等文件计算编制。具体费用参照专门
机构发布的工程建设其他费用计算办法和费用标准，以及政府部门发布的物价指
数。项目建筑工程费系按各市州现行建筑装修扩大指标进行估算。并参考行业相
关规范、规定、标准及公司自身经营实际，投资规模具有合理性。
公司新建连锁药店项目投资估算具体情况如下：
项目内容 投资估算（万元） 估算依据
一、工程投资 51,048.96 1,680×店均 303,863 元
其中：装修费用 27,001.44 1,680×店均 160,723 元
门招 5,880.00 1,680×店均 35,000 元
固定资产 12,455.52 1,680×店均 74,140 元
转让费 5,712.00 1,680×店均 34,000 元
二、设备费用 6,279.36 1,680×店均 37,377 元
2、华东医药产品分拣加工项目
该项目投资规模，明细测算依据《江苏省安装工程计价定额》、2015 年《住
房城乡建设部关于印发<房屋建筑与装饰工程消耗量定额>、<通用安装工程消耗
量定额>、<市政工程消耗量定额>、<建设工程施工机械台班费用编制规则>、<
建设工程施工仪器仪表台班费用编制规则>的通知》、《江苏省住房城乡建设厅
关于建筑业增值税计价政策调整的通知》、《2018 年江苏省建设工程人工工资
单价的通知》等文件计算编制。具体费用参照专门机构发布的建设工程造价费用
构成、估算指标、计算方法及其他有关计算工程造价的文件等，以及政府部门发
布的物价指数。部分工程费用参考本地区类似工程经济技术指标。投资规模具有
合理性。
公司华东医药产品分拣加工项目测算具体情况如下：
（1）工程费用
5-1-66
投资估算（万元）
序号 单位工程或费用名称 设备及
建筑工 安装工 其他
工器具 合 计
程费 程费 费用
购置费
1 物流分拣中心 8,056.00 180.00 2,134.84 10,370.84
1.1 土建工程 8,056.00 8,056.00
1.2 给排水消防工程 402.80 402.80
1.3 电气照明工程 322.24 322.24
弱电、综合布线及电气消防工
1.4 604.20 604.20
程
1.5 通风及空调工程 805.60 805.60
1.6 电梯 180.00 180.00
2 综合配套用房 1,704.00 75.00 447.30 2,226.30
2.1 土建工程 1,704.00 1,704.00
2.2 给排水消防工程 60.35 60.35
2.3 电气照明工程 60.35 60.35
弱电、综合布线及电气消防工
2.4 78.10 78.10
程
2.5 通风及空调工程 248.50 248.50
2.6 电梯 75.00 75.00
3 地下设备用房 528.00 347.75 875.75
3.1 土建工程 528.00 528.00
3.2 给排水消防工程 19.80 19.80
3.3 消防水泵及水池 90.00 90.00
3.4 变配电工程 200.00 200.00
3.5 电气照明工程 14.85 14.85
弱电、综合布线及电气消防工
3.6 9.90 9.90
程
3.7 通风工程 13.20 13.20
4 地下汽车库 3,105.00 346.73 3,451.73
4.1 土建工程 3,105.00 3,105.00
4.2 给排水消防工程 113.85 113.85
4.3 电气照明工程 87.98 87.98
弱电、综合布线及电气 消防工
4.4 62.10 62.10
程
4.5 通风及空调工程 82.80 82.80
5 总图工程 1,296.78 1,296.78
5-1-67
投资估算（万元）
序号 单位工程或费用名称 设备及
建筑工 安装工 其他
工器具 合 计
程费 程费 费用
购置费
5.1 道路 208.35 208.35
5.2 铺地、广场 38.99 38.99
5.3 生态停车位 32.22 32.22
5.4 景观绿化工程 54.34 54.34
5.5 围墙 10.00 10.00
5.6 边坡及基坑支护 66.48 66.48
5.7 土方开挖、回填及外运 360.84 360.84
5.8 综合管线
5.8.1 给排水工程管线 106.16 106.16
5.8.2 电气工程管线 265.40 265.40
5.9 门卫岗亭 24.00 24.00
5.10 垃圾站 30.00 30.00
5.11 亮化工程 100.00 100.00
6 供配电系统 400.00 100.00 500.00
7 供水系统 115.00 35.00 150.00
8 物流设备 4,733.55 378.68 5,112.23
工程费用合计 14,689.78 5,503.55 3,790.30 23,983.63
（2）工程建设其他费
序号 单位工程或费用名称 收费依据 合 计
1 土地费用 参考当地市场价格 1,800.00
2 建设单位管理费 财建〔2016〕504 号文 332.37
3 可行性研究编制费 苏价房（1999）147 号文 30.00
4 全过程造价咨询费 苏价服[2014]383 号文 191.87
5 工程勘察费 计价格[2002]10 号文 53.36
6 工程设计费 计价格[2002]10 号文 226.40
7 工程监理费 苏建监协[2015]4 号文 158.48
8 建设工程交易服务费 苏价服〔2017〕177 号文 47.38
9 招标代理费 苏价服〔2003〕4 号文 40.00
10 施工场地准备 工程费用×比例 430.00
11 环境影响咨询费 苏价费〔2002〕86 号文 15.00
5-1-68
序号 单位工程或费用名称 收费依据 合 计
12 工程质量检测费 按照工程费用 3‰计 71.95
13 报建费 参考类似工程估算 245.00
14 电力增容及检测 参照类似工程估算 205.00
15 办公家具 按 50 人、每人 1 万元计算 50.00
工程建设其他费合计 3,896.81
3、企业数字化平台及新零售建设项目
该项目投资规模，明细测算依据中华人民共和国工业和信息化部《电子建设
工程概（预）算编制办法及计价依据》, 中华人民共和国工业和信息化部《电子
建设工程预算定额》, 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税
〔2016〕36 号）及有关设备的厂家报价估算，具有合理性。
公司数字化平台及新零售建设项目测算具体情况如下：
（1）企业数字化平台
序 估算价值（万元）
工程和费用名称
号 设备购置费 安装及调试费 其他费用 合计
一 工程费用 10,130.00 0.00 0.00 10,130.00
1 软件投入 0.00
2 硬件投入 10,130.00 10,130.00
2.1 门店设备 6,500.00 6,500.00
2.2 应用服务器 1,680.00 1,680.00
2.3 应用服务器、小型机 270.00 270.00
数据库服务器物理
2.4 720.00 720.00
机
负载均衡服务器物
2.5 720.00 720.00
理机
2.6 文件服务器 240.00 240.00
序
工程和费用名称 收费依据 合计
号
二 工程建设其他费用 10,638.00
1 建设单位管理费 财建〔2016〕504 号文 28.00
《工程勘察设计收费管理规定》（计价格 [2002]10
2 初步设计费 12.00
号）
5-1-69
序
工程和费用名称 收费依据 合计
号
《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价
3 工程建设监理费 10.00
格[2007]670 号）
《招标代理服务费收费管理暂行办法》（计价格
4 工程招标代理费 6.00
[2002]1980 号文）
可行性研究报告编 《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格
5 5.00
制费 [1999]1283 号）
《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格
6 前期调研费用 30.00
[1999]1283 号）
7 研发费用 参考同类项目 10,547.00
（2）数字化智能引擎平台
估算价值（万元）
序号 工程和费用名称
设备购置费 安装及调试费 其他费用 合计
一 工程费用 4,035.00 0.00 0.00 4,035.00
1 软件投入 0.00
2 硬件投入 4,035.00 4,035.00
2.1 场地投入
2.2 开发设备 75.00 75.00
2.3 云服务器 2,160.00 2,160.00
2.4 自建服务器 1,500.00 1,500.00
2.5 机房建设消耗费 300.00 300.00
序号 工程和费用名称 收费依据 合计
二 工程建设其他费用 3,655.00
1 建设单位管理费 财建〔2016〕504 号文 8.00
《工程勘察设计收费管理规定》（计价格
2 初步设计费 5.00
[2002]10 号）
《建设工程监理与相关服务收费管理规定》
3 工程建设监理费 5.00
（发改价格[2007]670 号）
《招标代理服务费收费管理暂行办法》（计价
4 工程招标代理费 4.00
格[2002]1980 号文）
可行性研究报告编 《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计
5 3.00
制费 价格[1999]1283 号）
《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计
6 前期调研费用 30.00
价格[1999]1283 号）
7 研发费用 参考同类项目 3,600.00
5-1-70
（3）数字化应用服务平台
估算价值（万元）
序号 工程和费用名称
设备购置费 安装及调试费 其他费用 合计
一 工程费用 2,226.00 0.00 0.00 2,226.00
1 软件投入 0.00
2 硬件投入 2,226.00 2,226.00
2.1 场地投入 750.00 750.00
2.2 开发设备 36.00 36.00
2.3 云服务器 1,440.00 1,440.00
序号 工程和费用名称 收费依据 合计
二 工程建设其他费用 1,783.00
1 建设单位管理费 财建〔2016〕504 号文 8.00
《工程勘察设计收费管理规定》（计价格
2 初步设计费 5.00
[2002]10 号）
《建设工程监理与相关服务收费管理规定》
3 工程建设监理费 5.00
（发改价格[2007]670 号）
《招标代理服务费收费管理暂行办法》（计
4 工程招标代理费 4.00
价格[2002]1980 号文）
可行性研究报告编 《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》
5 3.00
制费 （计价格[1999]1283 号）
《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》
6 前期调研费用 30.00
（计价格[1999]1283 号）
7 研发费用 参考同类项目 1,728.00
（4）数字化聚合服务平台
估算价值（万元）
序号 工程和费用名称
设备购置费 安装及调试费 其他费用 合计
一 工程费用 2,229.00 0.00 0.00 2,229.00
1 软件投入 0.00
2 硬件投入 2,229.00 2,229.00
2.1 场地投入 750.00 750.00
2.2 开发设备 39.00 39.00
2.3 云服务器 1,440.00 1,440.00
5-1-71
序号 工程和费用名称 收费依据 合计
二 工程建设其他费用 1,927.00
1 建设单位管理费 财建〔2016〕504 号文 8.00
《工程勘察设计收费管理规定》（计价格
2 初步设计费 5.00
[2002]10 号）
《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发
3 工程建设监理费 5.00
改价格[2007]670 号）
《招标代理服务费收费管理暂行办法》（计价格
4 工程招标代理费 4.00
[2002]1980 号文）
可行性研究报告编 《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价
5 3.00
制费 格[1999]1283 号）
《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价
6 前期调研费用 30.00
格[1999]1283 号）
7 研发费用 参考同类项目 1,872.00
三、本次募投项目建设的必要性，是否存在重大不确定性
（一）新建连锁药店项目
1、项目建设必要性
（1）新建连锁药店项目是应对行业竞争的必然选择
我国医药零售行业正处在零售药店连锁化率逐步提升的阶段，且相较于美国
等发达国家，我国零售药店的连锁化率还有较大的提升空间。2019 年，中国有
大约 6,000 家药品零售连锁，连锁门店总数为 26.8 万家，而中国药品零售店总数
达 47.9 万家。行业目前仍高度碎片化，前 10 大连锁的市场份额只有 20%，前 100
大连锁的市场份额为 46%。相比之下，美国前 4 大药品零售连锁企业的市场份额
高达 85%。中国药品零售行业已经开始并且预计会持续快速整合，前 100 大连锁
的市场份额从 2015 年的 39%提高到 2019 年的 46%，前 5 大连锁的市场份额从
11%提高到 15%。
对于零售连锁药店来说，加快零售网点的布局是提升连锁化率、扩大经营规
模的重要方式，因此各家零售连锁药店都在不断加强对于终端的控制，医药零售
行业的连锁化竞争越发激烈。本项目的实施将帮助公司新增 1,680 家连锁门店，
从而有助于公司加快连锁门店布局、扩展营销网络、增强销售主动权，提升市场
竞争力。
选址是连锁门店开设的重要环节，每个城市的医院周边、人口密集社区的优
5-1-72
质门店位置数量有限，加速新建连锁药店有助于公司快速进入目标区域，选择更
有优势的门店位置，先于竞争对手抢占医药零售资源，从而在目标市场的零售药
店市场竞争之中占据先机。
（2）医疗保健行业监管变化，对药店零售行业的医疗服务能力提出了新的
要求，而扩大连锁药店数量有助于提升公司的基层医疗服务能力
2015 年 9 月 11 日，国务院办公厅印发《关于推进分级诊疗制度建设的指导
意见》，提出以提高基层医疗服务能力为重点，以常见病、多发病、慢性病分级
诊疗为突破口，完善服务网络、运行机制和激励机制，引导优质医疗资源下沉，
形成科学合理就医秩序，逐步建立符合国情的分级诊疗制度，切实促进基本医疗
卫生服务的公平可及。随着分级诊疗政策的逐步落实，社会对于基层医疗服务的
重视程度也在不断增强。
医疗行业监管变化的趋势是“医药分离”，中长期来看有利于大型标准化药
房。与药房占 60%药品销售额的美国相比，在中国，目前药房只占 20%的销售
额，剩下的大部分来自医院。政府的长期目标是减轻医院对药品销售收入的依赖，
从而减少相关弊端，并提升长期疾病的治疗效率。因此，作为改革的第一步，近
期的政策鼓励发展 DTP（直接面向病人）药房。 DTP 药房需要通过额外认证才
能开始运营。作为中国最大的连锁药房之一，老百姓拥有相关资源，可确保药房
获得 DTP 认证。截至 2021 年一季度末，公司共有 DTP 药房 145 家。公司通过
DTP 业务与上游供应商密切合作，获得更多上游资源提升处方药尤其是新特药
的供应能力。截至 2021 年一季度末，公司直营门店中医保门店占比 89.96%，院
边店占比 11.05%，DTP 药房 145 家，特殊门诊 399 个，为承接处方药外流占得
先机。
公司一直致力于在药品零售业务的基础上，为消费者提供专业的药事服务，
并取得了长足的发展。截至 2021 年一季度末，公司直营门店执业药师配置率 1.1
人/店，为顾客提供精细化的服务，使其感受专业服务的价值。公司现已在旗下
4,526 家门店铺设慢病自测设备、培养 4,422 名慢病管理专家（仅为公司内部职
务称呼，不是专家医生），开设从周一至周五的慢病管理病种日，涵盖肝病、高
血压、高血脂、糖尿病、痛风、胃肠道等主要慢病种类，为相应病种顾客群提供
用药指导、健康自测等服务，为顾客的健康长期护航。截至 2021 年一季度末，
5-1-73
慢病服务累计建档 662.1 万人、患者教育 4,680 场次，进一步提升了药店作为国
家分级诊疗中基层医疗的重要职能。扩大连锁药店的数量有助于完善公司的药店
网点布局，药店配备的慢病管理专家及铺设的慢病自测设备将有效提升公司的基
层医疗服务能力，强化药店作为国家分级诊疗中基层医疗的重要职能。
（3）项目建设符合公司整体发展战略和经营目标
公司是国内营业网络分布领先的药品零售企业之一，多年来一直通过内生增
长和外延并购相结合的扩张策略，提高对终端市场的占有率。公司聚焦发展优势
省份，利用已有竞争优势和品牌影响力，运用精细化的管理以及专业化的服务，
通过直营、并购、加盟、联盟“四驾马车”共同发力，持续做深、做透、做强市
场，稳步提升品牌美誉度和市场占有率。
本项目的实施符合公司长期以来的扩张战略和品牌建设战略，有利于公司进
一步完善销售网络布局，强化现有业务的区域影响力，提升公司形象，强化老百
姓的品牌认知度和美誉度，同时增强对上游药品生产企业和药品批发企业的议价
能力，进而提升公司的盈利能力，符合公司的整体发展战略和经营目标。
2、公司具有丰富的门店拓展经验和卓越的运营管理能力，项目建设不存在
重大不确定性
通过推行“自建+并购+加盟+联盟”多模式，截至 2021 年一季度末，公司
已成为拥有 5,439 家直营门店，1,829 家加盟门店的药品零售连锁企业，建立起
了强大的线上线下销售网络，为国内统一品牌覆盖面最广的零售药店，具有强大
品牌影响力和消费者认知度。
经过多年的扩张，公司在门店拓展方面积累了丰富的经验，公司设有拓展中
心，专门负责拓展业务的标准化建设，制定新店业务发展规划和实施方案、监控
与考核新店业绩。公司会根据药品零售市场的发展现状、竞争格局、连锁化率、
各县市经济发展水平、既有门店布局等因素，完成门店选址规划工作，并借助信
息化管理平台实现门店跨区域管理。公司还拥有辐射全国的完善物流网络，目前
已在长沙、杭州、西安、天津等区域布局物流中心，建有 22 个分级配送中心，
已完成长沙全国物流中心智慧化建设，能够有效保证各门店货物的配送效率。总
体而言，公司形成了规范的门店拓展与运营管理体系，在各业务环节建立了规范
5-1-74
化、标准化的业务管理流程，公司丰富的门店拓展经验和卓越的运营管理能力有
助于保障新建连锁药店高效经营、实现预期收益。
（二）华东医药产品分拣加工项目
1、项目建设必要性
（1）项目建设是满足国家对医药流通企业监管要求的需要
基于医药商品事关人民生命健康的特殊性，国家对药品依法监管的力度逐渐
加大，国家药品监督管理部门已明确提出所有医药商业企业必须在 2004 年前通
过《药品经营质量管理规范》（GSP）的强制性认证。GSP 标准下，国家对药品
仓储设施有不同于一般商品的特殊要求，建设布局合理、配送高效、管理规范的
现代化物流配送中心是健全完善药品质量保证体系的重要环节，是保证药品质量
的重要前提。
（2）建设物流配送体系，是公司适应未来医药市场竞争，提升企业竞争力
的需要。
随着行业集中度的提升，部分全国性和区域性的大型医药零售连锁企业逐步
形成，这些企业可借助其资金、品牌和供应链管理等方面的优势逐步发展壮大，
零售企业竞争日益加剧。医药零售企业只有抓住机遇，运用现代物流实现规模化
效应，才能在激烈的市场竞争中形成竞争力。
老百姓大药房实施物流配送体系建设，搭建集采平台，整合采购资源，降低
物流成本，提高配送效率。项目建成投产运营后，定位为老百姓大药房江苏大区
采配中心+集团调拨功能，以满足江苏大区连锁门店发展需求，持续提升江苏区
域各公司盈利能力，从而增强老百姓大药房在江苏区域的行业竞争力，提高公司
整体实力。
（3）项目建设是降低公司物流成本，提高公司效益的需要
本次疫情对医药物流配送最大的挑战是个人医药器械类货品的配送需求短
期内暴增，医用口罩、个人体温计、抗流感病毒类药品的网络订购订单急剧增加，
但是无车可调、无人可送，大量的医药类货品需要无法及时配送。药品等医药货
品的特殊属性不适合在社会快递公司仓内存储，同时过长的配送周期也影响公司
5-1-75
经营。
老百姓大药房在江苏地区建立现代物流体系，旨在通过集中采购、集中运输、
集中储存、集中管理等专业化、规模化服务，有效地降低采购成本，极大地提高
人员和车辆、仓库等物流设备和设施的利用率，从而减少企业物流支出，提高公
司的效益。
2、公司在江苏药品零售市场的持续扩大为项目建设奠定了良好的基础，项
目建设不存在重大不确定性
（1）国家政策大力的扶持，加快了医药零售企业规模化发展的步伐，药品
零售市场扩容为医药流通行业的快速发展提供了前提条件
药品流通行业是国家医疗卫生事业和健康产业的重要组成部分，是关系人民
健康和生命安全的重要行业。为适应我国经济社会发展和“健康中国” 战略实
施以及医药卫生体制改革的新形势，促进药品流通行业持续健康发展，保障药品
供应和满足人民群众日益增长的健康需求，不断提高人民群众健康水平和生活质
量，2021 年 1 月，国家出台了《零售药店医疗保障定点管理暂行办法》，在 2019
年已将 39 万家零售药店纳入医保定点的基础上，进一步完善对零售药店的规范
化、法治化管理，引导零售药店行业在统一开放、竞争有序、网络布局优化、组
织化程度和流通效率较高、安全便利、群众受益的现代药品流通体系下健康发展，
为医药零售企业进一步规模化经营提供制度化、体系化的政策指引。
根据国家药品监督管理局的数据，我国零售药店的连锁率持续大幅上升，连
锁药店门店数从 2010 年的 13.7 万家增长到 2019 年的 29.0 万家，连锁率从 2010
年的 34.3%大幅增长至 2019 年的 55.3%。随着药品流通行业发展和零售行业的
并购整合，零售药店数量将继续稳步增长，连锁率进一步提高。随着药店竞争向
纵深发展，外延扩张对提高规模与竞争力更直接、更有效，更受市场认可，其投
资回报也更高。
（2）公司在江苏药品零售市场的业务蓬勃发展，为项目建设提供市场基础
老百姓大药房在江苏省内现有全资或控股子公司 10 家，2020 年累计销售额
为 21 亿，随着江苏地区销售额的不断攀升，为整合采购资源、统一采购平台，
降低物流成本，提升经营效率，根据国家有关的规划要求和市场的需要及老百姓
5-1-76
大药房的战略发展规划进行华东医药产品分拣加工项目建设。
根据老百姓大药房的建设计划，项目建成投产营运后，定位为“集团江苏大
区采配中心+集团调拨功能”，以满足集团江苏大区连锁门店营运需求。项目的
顺利实施，将有利于增强集团在江苏区域内的行业竞争力，持续提升江苏区域各
公司盈利能力。
（三）企业数字化平台及新零售建设项目
1、项目建设必要性
（1）项目建设是公司提供标准化医药流通服务的需要
老百姓大药房集团旗下拥有 7,000 多家门店，包含直营、星火、加盟、联盟
等多种业态门店，各门店服务水平和专业化程度不一，无法挖掘顾客常问症状、
用药需求、剖析经典销售案例，形成统一服务标准。近几年，以智能传感互联、
人机交互、新型显示及大数据处理等新一代信息技术为特征的智能硬件不断发
展，关联基础设施完善和应用服务市场的不断成熟，智能硬件成为信息技术与传
统产业融合的交汇点。因此，公司亟需借助硬件设备成熟的技术，对门店服务流
程、质量进行优化，形成与关键业绩的关联性最高的营销体系，通过培训和知识
库建设，标准化门店服务，提升顾客体验。
（2）项目建设是公司进行全病程健康管理的需要
中国老龄化不断加剧，其中慢病老人比重达 60%-70%，降低慢病顾客健康
管理成本、降低慢病顾客并发症的风险、解决慢病顾客看病难，效率低等问题是
企业面临的挑战。因此，在保护顾客隐私的前提下，建立以服务和体验为抓手，
为会员提供除药品销售外的增值服务，完成“一对一”和“精准化”的全病程健
康管理服务，通过检测指标带动用药，增强慢病专员的专业素养，提升顾客粘性
和对企业品牌忠诚度，是公司亟需解决的问题。
（3）项目建设是公司内部营运和管理数字化转型的需要
随着老百姓大药房迅速发展和规模扩大，各项业务应用快速发展，信息化系
统的复杂度也越来越高，目前传统的 SAP 企业管理系统、ERP 门店管理系统、
CRM 会员管理系统存在开发周期长，运维成本高等问题，传统 IT 框架的系统性
5-1-77
能越来越无法满足当前业务快速发展需求，无法提供高效的后台管理系统，大大
降低了总部和门店员工工作效率，也无法利用现有数据进行进一步计算、挖掘给
现有数据带来的新价值。
因此，公司亟需在产业互联网的助力下实现转型，提升数字竞争力，全面升
级传统信息化系统，主要包含以人事薪酬管理为主的数字化人力资源管理系统和
以进销存管理为主的企业服务中台。通过打造数据一体化、流程一体化、终端一
体化的智能互联人力资源管理解决方案，构建业务闭环流畅、全局数据贯通、系
统高度集成、权限规范可控的一站式人力资源管理数字化平台。通过改善传统零
售门店进销存概念，通过引入智能请货算法、全渠道自动调剂、近效期自动促销
和自动召回等，提高门店库存周转，降低库存成本，提升企业现金流和投资回报
率，全面提升企业数字化营运和管理能力。
（4）项目建设是公司提升员工工作效率和企业竞争力的需要
为顾客提供专业化服务是连锁药店的首要问题。医药行业员工专业化不仅包
含用药知识专业化、服务专业化、营销过程专业化等，还包含着对卖场商品陈列、
销售管理、货品的管理、货品的盘点、商品库存管理等一系列问题，而专业化员
工培养投入大、成本高、周期长、见效慢，同时门店员工流动性也比较大。开发
企业数字化平台，为门店员工日常营销管理工作和门店日常管理提供全面导向。
除了品牌影响力、员工竞争力，企业数字化的建设与新零售的搭建也是企业
竞争力的体现，结合全国 7,000 多家实体店面，打通线上线下平台，通过企业数
字化平台、ERP、CRM、营运营销、DHR 等多个中后台提供的服务能力，为前
端提供：自营商城 APP、健康服务 APP、互联网问诊平台等业务服务功能，实
现为门店员工提供全面工作导向的门店服务平台，并且结合企业数字化平台，通
过业务逻辑计算，实现减少人工成本，标准化门店管理，提高企业竞争力。
2、公司拥有成功实行企业数字化平台及新零售建设项目的多项既有优势，
项目建设不存在重大不确定性
线下实体店优势：公司拥有大量线下实体店资源，截至 2021 年一季度末，
公司共计拥有门店 7,268 家，分布在 22 个省级市场。公司线下实体店分布广泛
且布局合理。
5-1-78
全国采购渠道优势：公司拥有充裕的库存药品品类，配合全国多个采购中心，
基本可以满足消费者各种个性化购物需求。
集中且完善的 IT 系统及拥有 IT 系统独立开发能力的运营团队：公司目前已
经构建了较为完善的 IT 系统，可以做到全渠道库存可视化。此外，IT 团队具备
独立开发系统及相适应的运维能力，具备快速与各线上平台及渠道系统对接开发
能力。
四、本次募投项目的经营模式、盈利模式；本次募投项目的实施主体
（一）新建连锁药店项目
1、项目建设的实施主体
项目建设方为老百姓大药房连锁股份有限公司。
2、项目的经营模式、盈利模式
项目将根据市场需要新开设 1,680 家直营门店，通过药品销售实现盈利。
（二）华东医药产品分拣加工项目
1、项目建设的实施主体
项目建设方为老百姓大药房连锁股份有限公司及江苏子公司。
2、项目的经营模式、盈利模式
本项目为企业基础性建设工程，无直接收入。其价值体现为增加公司物流配
送额，以及通过现代化物流管理系统、提高药品配送效率、节省物流成本，间接
为企业创造效益。
（三）企业数字化平台及新零售建设项目
1、项目建设的实施主体
项目建设方为老百姓大药房连锁股份有限公司。
2、项目的经营模式、盈利模式
本项目为企业基础性建设工程，无直接收入。其价值体现为通过信息化平台
提高管理效率、节约成本，间接为企业创造效益。
5-1-79
五、结合现有店铺（按照租赁和自有房产划分）的数量及分布情况，说明
本次募投项目拟新建店铺数量的必要性和分布的合理性
（一）现有店铺（按照租赁和自有房产划分）的数量及分布情况
1、直营店铺数量及分布
截至 2021 年 3 月 31 日，公司共有直营门店 5,439 家，分布于全国 21 个省
级行政单位。
门店
地区 自有门店 租赁门店 合计 省级营销网络
总数
北京市 9
河北省 20
华北区域 933 933 内蒙古 596
山西省 149
天津市 159
安徽省 552
福建省 1
江苏省 746
华东区域 4 1,655 1,659
山东省 166
上海市 70
浙江省 124
广东省 24
华南区域 414 414
广西自治区 390
河南省 176
湖北省 172
华中区域 3 1,739 1,742
湖南省 1,390
江西省 4
甘肃省 397
宁夏省 56
西北区域 691 691
陕西省 237
四川省 1
总计 7 5,432 5,439 21 个 5,439
（二）本次新建连锁药店项目拟新建店铺的数量及分布情况
项目建设内容为采用租赁现有商业铺面的方式新开药店 1,680 家，具体如下
5-1-80
所示。
分年度拟新建门店数量
省区名称 现有门店
第一年 第二年 第三年 三年合计
湖南 1,390 100 140 140 380
湖北 172 20 20 38 78
河南 176 20 20 67 107
广西 390 40 60 45 145
天津 159 20 50 65 135
河北 20 5 47 38 90
内蒙 596 15 15 30 60
山西 149 10 10 10 30
浙江 124 5 10 10 25
上海 70 5 8 7 20
安徽 552 40 50 55 145
江苏 746 40 70 100 210
山东 166 20 20 40 80
陕西 237 30 30 40 100
甘肃 397 30 30 15 75
合计 5,344 400 580 700 1,680
（三）本次拟新建店铺数量的必要性及分布的合理性
1、公司门店数量近年来快速增长，未来几年仍兼维持快速发展势头
2018、2019 及 2020 年年末，公司直营门店数量分别为 3,289 家、3,894 家和
4,892 家，年复合增长率约为 22%，2021 年一季度末达到 5,439 家。随着公司业
务规模和销售网络的扩张，未来几年仍将保持高速发展。
2、公司是行业领先的零售药店连锁企业，具备成熟的药店经营管理和盈利
模式。
公司是一家中外合资大型药品零售连锁企业，年实现销售额超 100 亿元，连
年在中国连锁经营协会公布的“中国连锁百强”中位居零售药店行业上榜企业
的第二名，目前已成功开发了湖南、陕西、浙江、江西、广西、山东、河北、广
东、天津、上海、湖北、河南、北京、江苏、安徽等 22 个省级市场，截至 2021
年一季度末，拥有门店总数超 7,000 家，具备成熟的药店经营管理和盈利模式。
5-1-81
3、公司已完成了 1,680 家门店的选址规划工作
该批门店计划分布在湖南、江苏、安徽、广西、天津 、河南、陕西等公司
业务相对成熟和优势区域，以及未来重点发展区域，这些省区人口密度较大、拥
有较高经济水平，对药品及健康商品有较大的需求。公司在该等省级区域市场具
有良好的经营基础和丰富的拓展经验，能够有效控制项目实施风险，可确保按照
计划实施到位。
六、中介机构核查意见
保荐机构进行了如下核查程序:
1、取得并查阅了公司年度报告等定期公告等文件，募投项目新建连锁药店
项目、华东医药产品分拣加工项目和企业数字化平台及新零售建设项目的相关的
董事会决议、股东大会决议和可行性研究报告等资料；
2、查阅了报告期内公司新设门店情况、计划新建门店分年度分省区分布等
资料；
3、访谈了发行人拓展部负责人，了解公司门店拓展流程。
经核查，保荐机构认为，新建连锁药店项目、华东医药产品分拣加工项目和
企业数字化平台及新零售建设项目的募集资金金额合计、建设期、新建门店数量、
预计总投资额、按投资构成的资金分布与老百姓大药房连锁股份有限公司非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告中的资料在重大方面一致；公司此
次募集资金投资测算具有合理性，项目建设具有必要性和可行性，项目实施不存
在重大不确定性；拟新建店铺数量具有必要性，分布具有合理性。
会计师进行了如下核查程序：
1、取得并查阅了对上述情况说明所载资料与老百姓大药房连锁股份有限公
司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告中的资料，将其与上述情
况说明所在资料进行了核对。
经核查，会计师认为：上述情况说明所载的信息中新建连锁药店项目、华东
医药产品分拣加工项目和企业数字化平台及新零售建设项目的募集资金金额合
计、建设期、新建门店数量、预计总投资额、按投资构成的资金分布与老百姓大
5-1-82
药房连锁股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告中的
资料在重大方面一致。
问题六
请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对
比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
答复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本
次募集资金的必要性和合理性
（一）有关财务性投资的认定依据
根据《再融资业务若干问题解答（二）》：①财务性投资包括但不限于：设立
或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团
财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资
金融业务等；②除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为
金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限
于：融资租赁、商业保理和小贷业务等；③发行人以战略整合或收购为目的，设
立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道
5-1-83
而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，
不属于财务性投资。④上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资
金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限
（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资情况
本次发行相关董事会决议日为 2021 年 3 月 3 日，自相关董事会决议日前六
个月即 2020 年 9 月 3 日起至 2021 年 5 月 21 日，公司实施的借款如下：
余额
标的资产 金额（万元） 投资时间 期限 利率
（万元）
三年期贷
借予一子公司少数股东李 2020 年 至 2025 款基准利
490.00 0
国柱的有息借款 1 9月 年7月 率 上 浮
20%
注 1：截至 2021 年 5 月 17 日，李国柱已提前偿还该笔有息借款。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公
司投资的银行理财类产品及结构性存款产品情况（以下简称投资明细）如下：
余额
标的资产 金额（万元） 期限 预期收益率
（万元）
届满日三年定期存
湖南三湘银行定期存款 1 1,000.00 3年 0
款利率
招商银行朝招金（多元积极
100.00 NA* 非保本浮动收益 0
型）理财产品 2
招商银行朝招金（多元积极
480.00 NA* 非保本浮动收益 0
型）理财产品 2
保底利率 1.15%，浮
浦发银行结构性存款 830.00 30 天 动 利 率 为 0% 或 0
1.55%或 1.75%
交通银行结构性存款 500.00 28 天 保本浮动收益型 0
交通银行结构性存款 380.00 29 天 保本浮动收益型 0
交通银行结构性存款 700.00 189 天 保本浮动收益型 700.00
交通银行结构性存款 600.00 28 天 保本浮动收益型 0
长沙农村商业银行结构性存
10,000.00 15 天 2.4% 0
款
合计 14,590.00 700.00
注 1：公司提前赎回
注 2：为开放式公募固定收益理财产品，可按照产品约定随时申购及赎回
报告期内，公司为了提高资金使用效率，存在利用闲臵资金购买短期银行
5-1-84
理财类产品和结构性存款产品的情况，购买的产品具有安全性高、流动性好、
风险低的特点，不属于《再融资业务若干问题解答（二）》规定的购买收益波动
大且风险较高金融产品财务投资。除上述的银行理财产品及结构性存款产品外，
自 2020 年 9 月 3 日起至 2021 年 5 月 21 日，公司财务性投资的金额期初期末均
为零。
公司近期无计划实施重大财务性投资情况。
（三）公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；将财
务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
于 2021 年 3 月 31 日，公司财务性投资相关的会计科目核算情况如下：
金额 是否属于财务性
科目 性质 备注
（万元） 投资
交易性金融资产 300.00 对非金融企业投资 否 1
可供出售金融资产 - 不适用 不适用 不适用
其他权益工具投资 6,598.00 对非金融企业投资 否 2
其他非流动金融资
8,406.99 对非金融企业投资 否 3
产
债权投资 283.70 借予他人款项 是 4
财务性投资总额 283.70
1、交易性金融资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产 300.00 万元为 2020 年 10 月
公司借予长沙富格伦信息科技有限公司的附转股权借款。根据公司与长沙富格
伦信息科技有限公司签署的合作协议，如果达成一定条件，公司有权就 300.00
万元借款按照一定规则进行转股，如若实现全部转股，该等借款将转换为对长
沙富格伦信息科技有限公司持股比例为 5%的股权投资。长沙富格伦信息科技有
限公司是一家专业的互联网医疗技术服务公司，其主营业务为提供医疗健康行
业信息服务，包括创新的智慧医疗服务平台建设和运营、互联网医院、医疗大
数据、人工智能辅助决策与应用。该投资不属于财务性投资。
2、其他权益工具投资
截至 2021 年 3 月 31 日，其他权益工具投资由两部分构成，1）对湖南达嘉
5-1-85
维康医药产业股份有限公司的金额为 5,098 万元的股权投资，占有对其 4.07%的
表决权比例；及 2）对广州市新橙信息科技有限公司的价值为 1,500 万元的股权
投资，占有对其 4.66%的表决权比例。湖南达嘉维康医药产业股份有限公司是一
家区域性医药流通企业，公司主要从事药品、生物制品、医疗器械等产品的分销
及零售业务。广州市新橙信息科技有限公司是一家致力于互联网医疗健康的企
业，其主营业务为应用数字化手段提升诊疗、药品流通和医保服务的效率，为医、
药、险产业链升级提供整体技术赋能。此两项投资不属于财务性投资。
3、其他非流动金融资产
截至 2021 年 3 月 31 日，其他非流动金融资产为对湖南怀仁大健康产业发展
有限公司持有的附回售条款的一项股权投资。湖南怀仁大健康产业发展有限公司
是集药品零售、批发配送为一体的医药企业，以医药零售为核心业务，以医药批
发、中药材、中药饮片加工销售，母婴零售连锁为重要支撑，以医疗服务为补充。
投资不属于财务性投资。
4、债权投资
截至 2021 年 3 月 31 日，债权投资是公司借予子公司老百姓大药房（天津滨
海新区）有限公司少数股东李国柱的有息借款，余额为 283.70 万元，计划于 2025
年 7 月前归还。借款利率按照三年期贷款基准利率上浮 20%计算，该等借予他人
款项为财务性投资。该笔借款已于 2021 年 5 月 17 日收回。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司持有的财务性投资清单(以下简称投资清单
如下：
单位：万元
科目 性质 标的 金额
债权投资 借予他人款项 借予李国柱的有息借款 283.70
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人财务性投资的金额为 283.70 万元，占 2021
年 3 月 31 日合并报表归属于母公司净资产的占比为 0.1%，未超过 30%，且未超
过本次拟募集资金金额。
综上所述，公司为了提高资金使用效率，存在利用闲臵资金购买短期银行
理财类产品和结构性存款产品的情况，购买的产品具有安全性高、流动性好、
风险低的特点，不属于《再融资业务若干问题解答（二）》规定的购买收益波动
大且风险较高金融产品财务投资；公司最近一期末不存在持有金额较大、期限
5-1-86
较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务
性投资的情形。
二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
截至 2021 年 3 月 31 日，公司未投资任何产业基金、并购基金，亦不存在公
司实质控制的该类基金。
三、中介机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅《再融资业务若干问题解答》等规定中关于财务性投资（包括类金
融投资）的定义；
2、获取并查阅了公司提供的投资明细和投资清单，审阅了相关协议及文件；
3、获取并查阅了公司上述投资的协议，并向公司财务负责人了解投资目的；
4、向公司财务负责人了解公司自 2020 年 9 月 3 日起至今已实施和拟实施的
对外投资情况；针对公司实施的大额投资，获取并审阅相关合同，并核对银行支
付流水；
5、将 2021 年 3 月 31 日财务性投资的金额与 2021 年 3 月 31 日合并财务报
表中归属于母公司的净资产进行对比。
经核查，保荐机构认为：
发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，公司未投资任
何产业基金、并购基金，亦不存在公司实质控制的该类基金。
针对公司的上述回复，会计师执行的核查程序包括但不限于：
1、查阅《再融资业务若干问题解答》等规定中关于财务性投资(包括类金
融投资)的定义；
5-1-87
2、获取并查阅了公司提供的投资明细和投资清单，审阅了投资明细和投资
清单上所列示财务性投资的相关协议及文件；
3、获取并查阅了公司上述股权投资的协议，并向公司财务负责人了解投资
目的；
4、向公司财务负责人了解公司自 2020 年 9 月 3 日起至 2021 年 5 月 21 日
已实施和拟实施的对外投资情况；针对公司实施的大额投资，我们获取并审阅
相关合同，并核对至银行支付流水；
5、并将 2021 年 3 月 31 日财务性投资的金额与 2021 年 3 月 31 日合并财务
报表中归属于母公司的净资产进行对比。
经过与公司的访谈，我们了解到于 2021 年 3 月 31 日，公司不存在持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形，公司未投资任何产业基金、并购基金，亦不存
在公司实质控制的该类基金。根据我们上述的核查工作，我们认为，上述了解
的信息与我们执行核查工作中获取的会计资料和信息在所有重大方面一致。
问题七
请结合公司商誉对应标的资产报告期业绩情况，说明公司商誉是否存在较
大减值风险。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
答复：
一、请结合公司商誉对应标的资产报告期业绩情况，说明公司商誉是否存
在较大减值风险
按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企
业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额，应当确认为商誉。
（一）商誉对应标的资产报告期业绩情况
公司商誉对应标的资产为各个资产组和资产组组合，报告期内各资产组或资
5-1-88
产组组合经营情况良好，其营业收入和净利润情况如下：
5-1-89
单位：万元
营业收入 净利润
2021 年一季度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2021 年一季度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
湖南省片区(1) 80,451 309,895 249,896 203,304 8,910 19,823 22,253 14,402
安徽省其他片区 17,726 68,733 57,112 47,418 612 3,189 2,784 2,396
甘肃宁夏省片区 27,554 116,729 107,287 91,681 2,251 6,239 5,384 5,021
内蒙古通辽片区 22,301 84,580 80,149 65,222 1,259 5,097 5,061 4,002
江苏省常州片区 9,434 41,302 37,201 27,409 405 1,947 2,048 1,478
江苏省南通片区 13,171 40,401 23,783 17,461 490 2,090 1,609 1,323
山西省运城片区 7,889 28,716 2,233 不适用 496 1,322 145 不适用
江苏省扬州片区 12,017 47,080 40,935 35,708 753 2,910 2,186 1,761
江苏省江阴片区 4,443 13,080 11,984 1,708 323 1,149 914 123
陕西省片区 26,947 83,147 76,099 69,851 2,289 7,797 6,908 5,902
河南省片区 10,569 46,822 39,240 33,729 375 1,283 959 945
湖北省片区 13,506 59,264 47,800 40,192 298 1,481 1,066 534
江苏省镇江片区 2,790 11,241 10,826 9,493 237 1,037 756 529
安徽省巢湖片区 4,591 20,118 17,943 9,836 291 1,116 672 374
江苏省无锡片区(2) 3,006 7,824 5,768 不适用 98 417 305 不适用
山东省临沂片区 4,568 16,763 9,662 不适用 211 1,100 621 不适用
江苏省昆山片区(2) 4,344 17,771 16,991 16,791 258 1,032 935 1,038
5-1-90
营业收入 净利润
2021 年一季度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2021 年一季度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
江苏省泰州片区 4,301 16,690 14,814 11,994 365 1,327 974 806
广西壮族自治区片区 21,868 86,691 77,625 63,042 1,975 7,929 5,507 4,739
天津市片区 17,646 57,138 45,303 37,526 341 1,846 1,630 1,286
内蒙古赤峰片区 6,706 不适用 不适用 不适用 569 不适用 不适用 不适用
其他 547 1,682 1,125 45 184 358 210 (275)
合计数 316,375 1,175,667 973,776 782,410 22,990 70,489 62,927 46,384
（1）湖南省片区净利润 2020 年度较 2019 年度下降约 2,430 万元，主要是由于 2020 年度湖南省片区完成了多项收购，同时通过
自设门店进行扩张，上述收购药店处于整合期，导致净利润下降。
（2）由于公司内部运营管理架构发生变化，2019 年度公司将原江苏省昆山无锡片区划分成江苏省昆山片区和江苏省无锡片区。
同时，综合考虑这两个片区预计未来现金流等各种情况，将 2018 年 12 月 31 日归属于江苏省昆山无锡片区的商誉，重新分摊至江苏省
昆山片区和江苏省无锡片区。
5-1-91
（二）对商誉减值准备计提是否充足的说明
1、近三年一期商誉账面价值情况
近三年一期的商誉账面价值如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
商誉总额 345,976.26 281,823.40 233,356.46 199,687.02
减：减值准备 942.97 942.97 942.97 942.97
商誉账面价值 345,033.29 280,880.44 232,413.50 198,744.06
2、商誉减值测试资产组确定方式
由于商誉难以独立产生现金流量，应当结合与其相关的资产组或者资产组组
合进行减值测试。公司在评估商誉对应的资产组及资产组组合时，虽然一个门店
是产生现金流的单位，但由于药品的采购是通过区域的集中采购执行，且公司在
区域实施统一的价格体系、人事职能和管理体系，而最为重要的是在区域里购买
药店形成了片区协同效应及规模效应，因此综合考虑以上因素，公司认为收购的
企业或门店因享受在同一地区的规模及协同效应，而将商誉分配至预期从企业合
并的协同效应中受益的资产组和资产组组合。因此，经过多次企业或业务并购形
成的商誉，按照相应的资产组和资产组组合进行商誉减值的评估。
3、商誉减值测试的方法
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》，因企业合并所形成的商誉和使用
寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。
存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
(1) 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正
常使用而预计的下跌；
(2) 企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当
期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
(3) 市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业
5-1-92
计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
(4) 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
(5) 资产已经或者将被闲臵、终止使用或者计划提前处臵；
(6) 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预
期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预
计金额等；
(7) 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。
因此，公司每年年末聘请第三方评估机构对各个资产组和资产组组合截至
12 月 31 日的商誉账面价值进行评估。管理层于每季度末，结合各资产组和资产
组组合的业绩达成情况及其他信息等判断是否存在可能发生减值的迹象。
若识别出减值迹象，则对该资产组或资产组组合的可收回金额进行估计并
判断是否需要计提相应的减值准备。
4、2020 年 12 月 31 日商誉减值测试相关参数的合理性
公司聘请了第三方评估机构对各个资产组和资产组组合截至 2020 年 12 月
31 日的商誉账面价值进行了评估。评估机构采用现金流量估值模型，以预计未
来现金流量的现值来估算各个资产组和资产组组合商誉的可收回金额。
资产组和资产组组合的可收回金额是基于公司管理层批准的五年期预算，之
后采用固定的增长率为基础进行估计，采用预计未来现金流量的现值计算。
于 2020 年 12 月 31 日，采用未来现金流量折现方法的关键假设：
湖南省 安徽省其 甘肃宁夏 内蒙古自 江苏省常 江苏省南 山西省运
片区 他片区 省片区 治区片区 州片区 通片区 城片区
预测期收入
5%~13% 5%~17% 5%~8% 6%~11% 5%~10% 8%~20% 15%~25%
增长率
稳定期收入
3% 3% 3% 3% 3% 3% 3%
增长率
毛利率 32%~33% 35% 33% 27% 34% 25% 24%
税前折现率 13.92% 13.89% 12.63% 12.65% 14.10% 13.94% 13.88%
5-1-93
江苏省扬 江苏省江 陕西省 河南省 湖北省 江苏省镇 安徽省巢
州片区 阴片区 片区 片区 片区 江片区 湖片区
预测期收入
3%~8% 8%~30% 3%~8% 3%~10% 3%~10% 6%~14% 3%~13%
增长率
稳定期收入
3% 3% 3% 3% 3% 3% 3%
增长率
毛利率 29% 33%~34% 36% 35% 29%~30% 38% 39%
税前折现率 14.16% 13.92% 12.64% 14.23% 14.31% 14.02% 13.99%
广西壮族
江苏省无 山东省临 江苏省昆 江苏省泰 天津市
自治区
锡片区 沂片区 山片区 州片区 片区
片区
预测期收入
14%~21% 8%~18% 5%~8% 6%~12% 3%~8% 5%~10%
增长率
稳定期收入
3% 3% 3% 3% 3% 3%
增长率
毛利率 41% 36% 38% 34% 37%~38% 32%
税前折现率 13.76% 13.96% 14.01% 14.12% 12.62% 14.08%
公司对商誉减值测试中所采用的关键假设的合理性说明如下：
（1） 预测期收入增长率
公司根据各个资产组和资产组组合所在地区的市场情况、产品结构、业务发
展以及历史收入增长率来确定各个资产组和资产组组合在预计未来现金流中的
预测期收入增长率。在扣除并购业务带来的销售增长之后，报告期内老百姓集团
的自有门店业务的平均增长率保持在 6%~16%之间。部分资产组收入增长率低端
在 3%~5%之间，主要考虑到部分资产组已运营多年，公司管理层出于谨慎性考
虑，认为预测期最后一两年将基本趋同于稳定期的永续增长率。部分资产组的收
入增长率高端至 30%，主要是受资产组和资产组组合报告期内发生新设立或并购
的门店数量增加对预测期首年的影响，预测期内总体来看增长率在集团的平均销
售增长率附近，并平稳下降。部分资产组和资产组组合的销售增长率高于 16%
的原因主要包括：
a. 山西省运城片区是公司 2019 年 12 月收购的资产组，其收入增长率主要
是来自当地的市场竞争优势，医药零售门店在山西省运城地区尚未出现激烈的竞
争，再加上预期的门店并购，以及被公司收购后引入老百姓的品牌效应以及销售
策略，预计预测期销售增长可达 15%~25%的水平；
5-1-94
b. 江苏省南通片区、江苏省江阴片区、江苏省无锡片区及山东临沂片区为
公司近三年收购的资产组，安徽百姓缘为公司 2013 年收购的资产组，该等资产
组被公司收购后，资金获取渠道得到充实，新设立及收购门店的数量近期内持续
上涨，以及具备医保资格的门店持续增加，预计销售增长可达 5%~30%的水平；
（2）稳定期收入增长率
公司稳定期收入增长率主要参照我国近 5 年的居民消费价格指数平均值，同
时考虑到近年来国内随着居民生活水平的提高以及人口老龄化加剧的情况对医
药产品的需求在未来会逐年有所增加等因素综合确定。
（3） 毛利率
公司根据各个资产组和资产组组合所在地区的市场情况、产品结构、业务发
展以及历史毛利率来确定各个资产组和资产组组合在预计未来现金流中的毛利
率。公司在现金流预测中进行谨慎合理的估计，基本按照历史可达到的毛利率来
预测未来毛利率。大部分资产组的毛利维持在 32%~38%之间，与报告期内集团
医药零售的毛利率 35%~36%基本一致。部分资产组和资产组组合的毛利率与老
百姓集团平均毛利率差异较大的原因主要包括：
a. 内蒙古自治区片区资产组除了零售，也同时经营批发业务，所以毛利率
水平低于其他以零售为主营业务的资产组，报告期内毛利率在 24%~26%。公司
拟通过老百姓的规模效应和主力推广高毛利产品及自主品牌产品的长期策略，以
及统采的低成本优势，内蒙古自治区片区毛利率提高至 27%左右。
b. 山西省运城片区资产组主要经营零售业务，2019 年 12 月被收购后的毛利
率为 24%。预期短期内短期内产品结构不会发生重大变化，毛利率维持在 24%
左右；
c. 受资产组和资产组组合的产品结构及所处当地的竞争环境区别于其他资
产组和资产组组合的影响，江苏省南通片区资产组被收购后报告期历史平均毛利
率下降至 25%，管理层预测未来毛利率可以稳定在 25%；江苏省扬州片区资产
组报告期平均毛利率为 30%，管理层预测随着 OTO 及 DTP 业务的发展，毛利将
下降至 29%左右并保持稳定；湖北省片区报告期历史平均毛利率为 31%，管理
层预计未来毛利率可以维持在 29%-30%；安徽省巢湖片区和江苏省无锡片区毛
5-1-95
利率被收购后报告期历史平均毛利率分别为 40%和 41%，管理层预测两个资产
组未来毛利率可以分别稳定在 39%和 41%。
（4）折现率
评估师采用加权平均资本成本模型计算评估基准日的折现率，该折现率的计
算主要受无风险回报率、市场风险溢价、资本结构以及债务成本等多重因素的影
响。由于各资产组和资产组组合的债务成本有所不同，各资产组和资产组组合的
税前折现率维持在 12.62%~14.23%的范围。
5、2020 年 12 月 31 日商誉减值测试的敏感性分析
除以上分析外，管理层对估值模型中所采用的关键假设（预测期收入增长率、
毛利率以及折现率等）进行了敏感性分析，测试结果未发现商誉价值存在重大减
值的风险。
此外公司将报告期内的平均销售增长率、平均毛利率分别与资产组减值测试
中的应用的预计销售增长率、预计毛利率进行了比较，各资产组的预计销售增长
率和预计毛利率跟历史实际情况相比是较为谨慎的。
对比同行业可比公司如益丰大药房、一心堂及大参林年报中所采用的税前折
现率（如下表），公司所采用的折现率处于较高水平，因此公司所采用的假设是
较为谨慎的。
公司 税前折现率-2019 年年报 税前折现率-2020 年年报
老百姓公司 12.83%~14.23% 12.62%~14.23%
益丰大药房 12.32%-13.47% 13.20%-14.00%
一心堂 11.45%~13.93% 11.59%~13.52%
大参林 12.22%~12.96% 12.11%-12.91%
6、2021 年 3 月 31 日商誉减值迹象的判断
公司于 2021 年 3 月 31 日对各资产组和资产组组合是否存在减值迹象进行
了识别。
在 2021 年一季度，公司各资产组和资产组组合经营所处的经济、技术或法
律等环境以及所处的市场未发生重大变化，且未发现证据表明可能在近期发生
重大变化，从而对企业产生不利影响。
5-1-96
参考各资产组和资产组组合于 2021 年一季度的业绩情况，公司认为在一季
度各资产组和资产组组合业绩情况良好，未发现证据表明有资产组或资产组组
合的经济绩效低于预期。
另外，公司未发现其他可能表明资产组或资产组组合可能已经发生的减值
迹象。
（三）对商誉减值准备的计提符合会计准则规定的说明
1、资产组和资产组组合的认定符合准则的定义
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》和《企业会计准则讲解(2010)第 09
章-资产减值》，资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当
基本上独立于其他资产或者资产组。资产组应当由与创造现金流入相关的资产构
成。资产组的认定，应当考虑企业管理层对生产经营活动的管理或者监控方式(如
是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等)和对资产的持续使用或者处
置的决策方式等。比如企业各生产线都是独立生产、管理和监控的，那么各生产
线很可能应当认定为单独的资产组；如果某些机器设备是相互关联、互相依存的，
其使用和处置是一体化决策的，那么这些机器设备很可能应当认定为一个资产
组。结合公司的业务特点和管理模式以及会计准则的要求，公司对资产组和资产
组组合的认定符合会计准则的规定。
2、商誉减值准备的计提符合准则规定
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》和《企业会计准则讲解（2010）第
09 章-资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测
试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购
买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当
将其分摊至相关的资产组组合。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关
的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资
产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应
的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相
5-1-97
关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其
可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应
当确认商誉的减值损失。
公司每年对商誉进行减值测试。
公司将商誉的账面价值分配至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组
和资产组组合，并聘请了第三方评估机构对各个资产组和资产组组合于 2020 年
12 月 31 日的预计未来可回收金额进行了评估。评估机构采用现金流量估值模型，
以预计未来现金流量的现值来估算各个资产组或资产组组合的可回收金额。当可
回收金额低于资产组或资产组组合的账面价值时，公司对差额部分计提商誉减值
准备。除以往年度已经计提的减值准备 9,429,668 元以外，2020 年度无需额外计
提减值准备。
截至 2021 年 3 月 31 日，管理层未识别出潜在的可能表明分摊至各资产组
和资产组组合的商誉存在减值迹象的事项。综上，因此，管理层于 2021 年 3 月
31 日未对商誉额外计提减值准备。
综上，公司对商誉减值准备已有的计提是充分的，符合会计准则的规定。
二、保荐机构和会计师的核查意见
保荐机构进行了如下核查程序：
1、审阅了报告期内公司的财务报表；
2、了解、评估管理层与商誉减值评估相关的内部控制；
3、 通过参考行业惯例，评估了管理层进行商誉减值评估时使用的估值方法
的、关键假设；
4、查阅了相关评估报告；
5、了解管理层对于 2021 年度一季度末商誉减值的判断。
经核查，保荐机构认为：公司商誉不存在较大减值风险。
在审计有关财务报表的过程中，针对管理层于 2020 年 12 月 31 日的商誉减
值评估，会计师执行的审计程序包括但不限于：
5-1-98
1、了解、评估并测试了管理层与商誉减值评估相关的内部控制。
2、通过参考行业惯例，评估了管理层进行商誉减值评估时使用的估值方法
的适当性。
3、将现金流量预测所使用的数据与历史数据、经审批的预算进行了比较。
4、同时，通过实施下列程序对管理层的关键假设进行了评估：
将预测期收入增长率与公司的历史收入增长率以及行业历史数据进行比
较；
将稳定期收入增长率与根据经济数据作出的独立预期值进行比较；
将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势对毛利率的影响；
结合地域因素，考虑市场的无风险利率和市场风险溢价，并根据同行业
可比公司的相关指标等因素进行调整，重新计算各资产组和资产组组合的加权平
均资本成本，用以评估管理层采用的折现率的合理性；
对减值评估中采用的折现率、收入增长率和毛利率执行敏感性分析，考
虑这些参数和假设在合理变动时对减值测试评估结果的潜在影响。
5、测试了未来现金流量净现值的计算是否准确。
基于上述程序，我们发现管理层于 2020 年 12 月 31 日的商誉减值评估不存
在重大错报。
针对管理层于 2021 年 3 月 31 日对商誉减值迹象的考虑，我们询问了管理
层对减值迹象的判断依据及各资产组和资产组组合在 2021 年一季度的业绩情
况，与上述公司的回复一致。
问题八
请申请人说明公司在货币资金充足的情况下，最近一年一期大幅增加短期
借款的原因及合理性，公司资金是否存在受限及被占用的情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
答复：
5-1-99
一、公司最近一年一期大幅增加短期借款的原因及合理性
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021
年 3 月 31 日，公司的货币资金的余额分别为 11.2 亿元，13.9 亿元，13.7 亿元和
10.4 亿元。该资金余额水平是基于公司承兑保证金、货款支付、日常经营用款、
流动资金等基本资金需求进行控制，保持在正常生产经营所需的合理资金范围。
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021
年 3 月 31 日，公司的短期借款余额分别为 0.8 亿元、10.8 亿元、11.6 亿元和 19.4
亿元。在 2020 年度及 2021 年 1-3 月内，公司经营活动产生的现金流量净额分别
为 14.5 亿和 4.5 亿，在此期间，公司短期借款大幅增加的原因主要是由于公司
在日常经营活动的资金积累之外，通过借款满足长期资产构建和投资并购活动的
资金需求，在 2020 年度及 2021 年 1-3 月内的大额投资并购及长期资产购建主要
包括：
2020 年度及 2021 年 1-3 月分别投资和并购子公司和其他营业单位支付投资
款分别为 5.0 亿元和 6.8 亿元，小计约 11.8 亿元。
2020 年度及 2021 年 1-3 月分别购买购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付现金约 3.9 亿元和 0.3 亿元，小计约 4.2 亿元，主要为公司筹建医药健康
产业园建设项目、老百姓大健康智慧服务平台建设项目、以及新增和翻新门店的
装修款。
上述投资活动，在最近一年一期内合计支付现金约 16.0 亿元。
因此，公司也计划通过定向增发等权益方式融资，降低资产负债率，优化资
本结构。预计在定向增发完成后，公司的资产负债率和财务费用支出将进一步下
降，使得公司的财务结构更加稳健；另一方面，公司的资金实力将得到加强且现
金流状况将得到进一步改善，使得公司能够拥有更充足的营运资金用于主业经营
和拓展，从而有利于公司的持续、稳定、健康发展。
二、公司资金是否存在受限及被占用的情形
2019 年 12 月中国证监会公布《会计监管风险提示第 9 号——上市公司控股
股东资金占用及其审计》，控股股东资金占用主要包括余额模式及发生额模式两
种类型。余额模式是指上市公司虚构财务报表中货币资金余额以隐瞒控股股东及
5-1-100
其关联方的资金占用，或不披露货币资金受限情况以隐瞒违规担保，进而直接影
响财务报表使用者对货币资金项目真实性和流动性的判断。发生额模式是指控股
股东及其关联方利用上市公司直接或间接(如通过关联方、第三方、员工设立的
公司等）的资金拆借、无商业实质的购销业务或票据交换、对外投资、支付工程
款等形式占用其资金。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司的货币资金金额为 10.4 亿元，其中包含其他
货币资金余额约 4.7 亿元，皆为受限货币资金，主要为公司向银行申请开具承兑
汇票所存入的保证金存款，无资金占用情况。
公司制定了《资金管理制度》，公司下属各级财务部门均按此制度执行，督
查审计部门监督其执行情况，确保公司资金安全和资金使用效率。于 2021 年一
季度，公司除对大股东及其附属企业存在经营性往来和对老百姓公司的子公司存
在非经营性往来之外，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
占用的情形。
三、中介机构核查意见
保荐机构进行了如下核查：
1、查阅 2020 年度及 2021 年一季度公司财务报表及相关财务资料；
2、查阅《老百姓大药房连锁股份有限公司 2020 年度控股股东及其他关联方
占用资金情况专项报告》
3、与公司财务负责人访谈并了解公司最近一年大幅增加短期借款的原因及
合理性。
经核查，保荐机构认为：公司短期借款大幅增加的原因主要是由于公司在日
常经营活动的资金积累之外，通过借款满足长期资产构建和投资并购活动的资金
需求；公司货币资金存在因开具承兑汇票存入保证金而受限的情形，于 2020 年
度公司除对大股东及其附属企业存在经营性往来和对老百姓公司的子公司存在
非经营性往来之外，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占
用的情形。
针对公司的上述回复，会计师执行的核查程序及核查结果如下：
5-1-101
1、将上述截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31
日的财务数据与经审计的 2018、2019 及 2020 年度财务报表进行核对。根据我
们的核查工作，我们认为，上述情况说明所载 2018 年度、2019 年度、2020 年
度及 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的财务信息
与我们在审计公司财务报表执行审计工作过程中审核的会计资料及了解的信息
在所有重大方面一致。
2、与公司财务负责人访谈并了解公司于报告期内大幅增加短期借款的原因
及合理性。经与管理层访谈，我们了解到公司短期借款大幅增加的原因与公司
上述回复一致。
3、针对上述截至 2021 年 3 月 31 日的财务数据与公司季度报表进行核对，
结果显示金额一致；针对于 2021 年 3 月 31 日的其他货币资金与公司科目余额
表进行核对，结果显示金额一致。经与管理层访谈我们了解到公司货币资金存
在因开具承兑汇票存入保证金而受限的情形。
4、与公司财务负责人访谈并了解公司制定的《资金管理制度》及是否存在
资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。经与管理层访
谈，我们了解到于 2021 年一季度公司除对大股东及其附属企业存在经营性往来
和对老百姓公司的子公司存在非经营性往来之外，不存在资金被控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
问题九
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司是否存在未决诉
讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
答复：
一、发行人是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分
计提预计负债
截至 2021 年 3 月 31 日，公司作为被告的未决诉讼共有 7 起，合计涉诉金
额为 655.75 万元，分布如下表所示：
5-1-102
老百姓公司为被告的诉讼案件
涉案金额 数量 金额（万元）
小于 10 万 1 5.50
10 万-30 万 1 15.64
30 万-50 万 2 90.50
50 万-500 万 3 544.11
合计 7 655.75
其中，发行人涉诉金额超过 30 万元的诉讼合计 5 起，涉诉金额合计 634.61
万元，占整体诉讼金额的比例为 96.78%。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司作为被告全部未决诉讼的诉讼金额 655.75 万
元，其中公司账面已计提负债 272.34 万元，公司计提负债比例占总诉讼金额
41.53%。于 2021 年 3 月 31 日，公司作为被告涉及的金额超过 30 万的未决诉讼
总计 5 起，公司账面已充分计提负债，计提负债金额为 266.84 万元。
综上所述，报告期内公司对未决诉讼所涉及的负债已进行了必要的会计处
理。
保荐机构将在《尽职调查报告》“第九章 风险因素及其他重要事项”之
“三、诉讼、仲裁、行政处罚和对外担保情况”之“（一）诉讼、仲裁情况”补
充披露如下：
“截至 2021 年 3 月 31 日，公司作为被告全部未决诉讼的诉讼金额 655.75
万元，其中金额 30 万元以上诉讼合计占比 96.78%，对于上述涉及金额超过 30
万元的总计 5 起未决诉讼或未决仲裁，公司已充分计提负债。”
二、中介机构核查意见
保荐机构进行了如下核查：
1、获取并查阅了公司提供的于 2021 年 3 月 31 日的未决诉讼清单，并核对
至相关文件；
2、与外部代理律师和公司内部负责律师进行沟通，获得案件进展信息，与
公司会计处理进行核对；
3、与公司财务负责人访谈，了解和分析公司对有关未决诉讼或未决仲裁可
5-1-103
能承担的责任的评估，并将有关公司的评估结果与财务记录相核对，以识别是否
存在不一致之处。
经核查，保荐机构认为：截至 2021 年 3 月 31 日，公司作为被告全部未决诉
讼的诉讼金额 655.75 万元，其中金额 30 万元以上诉讼合计占比 96.78%，对于
上述涉及金额超过 30 万元的总计 5 起未决诉讼，公司已充分计提负债。
针对公司的上述回复，会计师执行的核查程序包括但不限于：
1、获取并查阅了公司提供的于 2021 年 3 月 31 日的未决诉讼清单，并核对
至相关文件；
2、与外部代理律师和公司内部负责律师进行沟通，了解案件进展信息并听
取律师对有关案件的看法；
3、与公司财务负责人访谈，了解和分析公司对有关未决诉讼或未决仲裁可
能承担的责任的评估，并将有关公司的评估结果与财务记录相核对，以识别是否
存在不一致之处。
经与管理层访谈，我们了解到，截至 2021 年 3 月 31 日，对于公司作为被
告且涉及金额超过 30 万的未决诉讼或未决仲裁总计 5 起，公司已计提负债金额
为 266.84 万元。
问题十
请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金
分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定发表核
查意见。
答复：
一、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款
1、利润分配政策及现金分红比例
“第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
5-1-104
配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相结
合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采
取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条
件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件和最低比例：在符合《公司法》等法律法规规定的利
润分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配
利润的 20%。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需
要，确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分
配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的,则应按照本条第（六）
项所述规定履行相应的程序和披露义务。
（四）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采
取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保
持同步。…”
2、决策程序
“第一百五十六条 公司利润分配政策为：….
（六）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公
5-1-105
司经营状况和相关法律法规及规范性文件的规定拟定，并提交股东大会审议决
定。董事会拟定利润分配方案应充分考虑股东要求和意愿，并重视独立董事和监
事会的意见。
董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事半数以上表
决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具
体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
事半数以上表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现
金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未
用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事
会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会
审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身
经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国
证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、监事
会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行
表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。…”
二、发行人最近三年现金分红政策实际执行情况
1、现金分红情况
发行人最近三年（即 2017 年至 2019 年）的现金分红情况如下表所示：
5-1-106
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019年度
现金分红金额（含税） 28,494.53 14,327.82 12,261.96
归属于母公司所有者的净利润 37,080.02 43,503.67 50,871.19
现金分红金额/归属于母公司所有者的净利润 76.85% 32.93% 24.10%
最近三年累计现金分红 55,084.31
最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 43,818.29
最近三年累计现金分红额/最近三年年均归属
125.71%
于母公司所有者的净利润
经发行人第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，发
行人拟以 2020 年度利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 3.5 元（含税），截至 2021 年 3 月 31 日，公司总股本
408,732,093 股，以此计算合计拟派发现金红利 143,056,232.55 元（含税），剩余
未分配利润滚存至下一年度。本次拟分配的现金红利总额占当年实现的归属于母
公司股东净利润的 23.03%。上述 2020 年度利润分配事项尚需提交股东大会审议
通过。
综上，2017 年度、2018 年度和 2019 年度发行人现金分红比例分别为 76.85%、
32.93%和 24.10%，2020 年度拟进行的现金分红比例为 23.03%，符合《公司章程》
关于现金分红比例的规定。
2、决策程序
经发行人第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议及 2017 年股
东大会审议通过，发行人以总股本 284,945,266 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利人民币 10 元（含税），共分配现金股利 284,945,266 元。发行人独立
董事已就前述 2017 年度利润分配方案发表独立意见。
经发行人第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第九次会议及 2018 年
年度股东大会审议通过，发行人以实施 2018 年度利润分配时股权登记日的总股
本 286,556,365 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5 元（含税），
最终共分配现金股利 143,278,182.50 元。发行人独立董事已就前述 2018 年度利
润分配方案发表独立意见。
经发行人第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，发
5-1-107
行人拟以 2020 年度利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 3.5 元（含税），截至 2021 年 3 月 31 日，公司总股本
408,732,093 股，以此计算合计拟派发现金红利 143,056,232.55 元（含税），剩余
未分配利润滚存至下一年度。本次拟分配的现金红利总额占当年实现的归属于母
公司股东净利润的 23.03%。上述 2020 年度利润分配事项尚需提交股东大会审议
通过。
根据上述，最近三年发行人利润分配均已经股东大会、董事会、监事会审议
通过，并由独立董事发表独立意见，相关决策程序合法合规，分红决策流程符合
《公司章程》的规定。
三、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现
金分红》的规定。
（一）《公司章程》与现金分红相关的条款符合《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》的规定
《关于进一步落实上市公司现金分红有
《公司章程》与现金分红相关条款
关事项的通知》
“第一百五十六条 ….（一）利润分配原则：公
一、上市公司应当进一步强化回报股东的 司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润
意识，严格依照《公司法》和公司章程的 分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公
规定，自主决策公司利润分配事项，制定 司的可持续发展。…（六）利润分配的决策机制
明确的回报规划，充分维护公司股东依法 和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公
享有的资产收益等权利，不断完善董事 司经营状况和相关法律法规及规范性文件的规
会、股东大会对公司利润分配事项的决策 定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定
程序和机制。 利润分配方案应充分考虑股东要求和意愿，并重
视独立董事和监事会的意见。…”
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现 “第一百五十六条 ….（二）利润分配形式和期
金分红政策时，应当履行必要的决策程 间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相
序。董事会应当就股东回报事宜进行专项 结合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现
研究论证，详细说明规划安排的理由等情 金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的
况。上市公司应当通过多种渠道充分听取 方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利
独立董事以及中小股东的意见，做好现金 润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期
分红事项的信息披露，并在公司章程中载 经营利润和现金流情况进行中期现金分红。（三）
明以下内容：（一）公司董事会、股东大 现金分红的条件和最低比例：在符合《公司法》
会对利润分配尤其是现金分红事项的决 等法律法规规定的利润分配条件时，公司每年以
策程序和机制，对既定利润分配政策尤其 现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可
是现金分红政策作出调整的具体条件、决 供分配利润的 20%。董事会将根据公司当年经营
策程序和机制，以及为充分听取独立董事 的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当
和中小股东意见所采取的措施。（二）公 年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事
司的利润分配政策尤其是现金分红政策 会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中
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《关于进一步落实上市公司现金分红有
《公司章程》与现金分红相关条款
关事项的通知》
的具体内容，利润分配的形式，利润分配 的现金分红比例低于前述比例的，则应按照本条
尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的 第（六）项所述规定履行相应的程序和披露义务。
具体条件，发放股票股利的条件，各期现 （四）差异化的现金分红政策：公司董事会应当
金分红最低金额或比例（如有）等。 综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
首次公开发行股票公司应当合理制定和 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
完善利润分配政策，并按照本通知的要求 素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
在公司章程（草案）中载明相关内容。保 提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶
荐机构在从事首次公开发行股票保荐业 段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
务中，应当督促首次公开发行股票公司落 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
实本通知的要求。 低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且
有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展
阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。（五）发放股票股利的条件：
在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取
股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利
应注重股本扩张与业绩增长保持同步。（六）利
润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方
案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规
及规范性文件的规定拟定，并提交股东大会审议
决定。董事会拟定利润分配方案应充分考虑股东
要求和意愿，并重视独立董事和监事会的意见。
董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经
董事会全体董事半数以上表决通过，并经全体独
立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对
利润分配具体方案发表独立意见。监事会应当对
董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经
监事会全体监事半数以上表决通过。股东大会对
现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。公司当年盈利，但董事会未
做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现
金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，
应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资
金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审
议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、
监事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东
大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规
划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发
生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
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《关于进一步落实上市公司现金分红有
《公司章程》与现金分红相关条款
关事项的通知》
易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由
董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关
规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，
经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议
决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行
表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。…”
“第一百五十六条 ….（六）利润分配的决策机
三、上市公司在制定现金分红具体方案
制和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据
时，董事会应当认真研究和论证公司现金
公司经营状况和相关法律法规及规范性文件的
分红的时机、条件和最低比例、调整的条
规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟
件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
定利润分配方案应充分考虑股东要求和意愿，并
当发表明确意见。股东大会对现金分红具
重视独立董事和监事会的意见。…股东大会对现
体方案进行审议时，应当通过多种渠道主
金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道
动与股东特别是中小股东进行沟通和交
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
及时答复中小股东关心的问题。
股东关心的问题。…”
“第一百五十六条 ….（七）调整利润分配政策
的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自
四、上市公司应当严格执行公司章程确定 身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
的现金分红政策以及股东大会审议批准 根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利
的现金分红具体方案。确有必要对公司章 润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反
程确定的现金分红政策进行调整或者变 中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整
更的，应当满足公司章程规定的条件，经 利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况
过详细论证后，履行相应的决策程序，并 和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 会应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通
以上通过。 过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应
提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。…”
五、上市公司应当在定期报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，说明是
否符合公司章程的规定或者股东大会决
议的要求，分红标准和比例是否明确和清
发行人已在定期报告中详细披露现金分红政策
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独
的制定及执行情况，并就是否符合公司章程的规
立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求
否明确和清晰等事项进行了说明。
的机会，中小股东的合法权益是否得到充
分维护等。对现金分红政策进行调整或变
更的，还要详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规和透明等。
六、首次公开发行股票公司应当在招股说
明书中做好利润分配相关信息披露工 不适用
作：….
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东 发行人已制定《未来三年（2020-2022 年）股东
回报的合理规划，对经营利润用于自身发 回报规划》；
展和回报股东要合理平衡，要重视提高现 发行人已在本次非公开发行预案中披露利润分
金分红水平，提升对股东的回报。 配政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金
上市公司应当在募集说明书或发行预案 额及比例、未分配利润使用安排情况等内容；
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《关于进一步落实上市公司现金分红有
《公司章程》与现金分红相关条款
关事项的通知》
中增加披露利润分配政策尤其是现金分
红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金
分红金额及比例、未分配利润使用安排情
况，并作“重大事项提示”，提醒投资者
关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作
报告中对上市公司利润分配政策的决策
机制是否合规，是否建立了对投资者持
续、稳定、科学的回报机制，现金分红的
承诺是否履行，本通知的要求是否已经落
实发表明确意见。
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市
公司，发行人及保荐机构应结合不同行业
和不同类型公司的特点和经营模式、公司
所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因
素说明公司现金分红水平较低的原因，并
对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、
是否给予了投资者合理回报以及公司的
现金分红政策是否符合上市公司股东利
益最大化原则发表明确意见。
八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、
合并分立或者因收购导致上市公司控制
权发生变更的，应当按照本通知的要求，
在重大资产重组报告书、权益变动报告书
不适用
或者收购报告书中详细披露重组或者控
制权发生变更后上市公司的现金分红政
策及相应的规划安排、董事会的情况说明
等信息。
根据上述对比，发行人《公司章程》与现金分红相关的条款符合《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定。
（二）《公司章程》与现金分红相关的条款符合《上市公司监管指引第 3 号-
上市公司现金分红》的规定
《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现
《公司章程》与现金分红相关条款
金分红》
“第一百五十六条 ….（一）利润分配原则：公
司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润
第二条 上市公司应当牢固树立回报股东
分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公
的意识，严格依照《公司法》、《证券法》
司的可持续发展。…”
和公司章程的规定，健全现金分红制度，
发行人已按照《公司法》、《证券法》和《公司
保持现金分红政策的一致性、合理性和稳
章程》的规定，健全现金分红制度，保持现金分
定性，保证现金分红信息披露的真实性。
红政策的一致性、合理性和稳定性，现金分红信
息披露真实。
第三条 上市公司制定利润分配政策时， “第一百五十六条 ….（二）利润分配形式和期
应当履行公司章程规定的决策程序。董事 间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相
会应当就股东回报事宜进行专项研究论 结合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现
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《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现
《公司章程》与现金分红相关条款
金分红》
证，制定明确、清晰的股东回报规划，并 金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的
详细说明规划安排的理由等情况。上市公 方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利
司应当在公司章程中载明以下内容： 一） 润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期
公司董事会、股东大会对利润分配尤其是 经营利润和现金流情况进行中期现金分红。（三）
现金分红事项的决策程序和机制，对既定 现金分红的条件和最低比例：在符合《公司法》
利润分配政策尤其是现金分红政策作出 等法律法规规定的利润分配条件时，公司每年以
调整的具体条件、决策程序和机制，以及 现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可
为充分听取独立董事和中小股东意见所 供分配利润的 20%。董事会将根据公司当年经营
采取的措施。（二）公司的利润分配政策 的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当
尤其是现金分红政策的具体内容，利润分 年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事
配的形式，利润分配尤其是现金分红的期 会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中
间间隔，现金分红的具体条件，发放股票 的现金分红比例低于前述比例的，则应按照本条
股利的条件，各期现金分红最低金额或比 第（六）项所述规定履行相应的程序和披露义务。
例（如有）等。 （四）差异化的现金分红政策：公司董事会应当
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶
段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且
有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展
阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。（五）发放股票股利的条件：
在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取
股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利
应注重股本扩张与业绩增长保持同步。（六）利
润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方
案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规
及规范性文件的规定拟定，并提交股东大会审议
决定。董事会拟定利润分配方案应充分考虑股东
要求和意愿，并重视独立董事和监事会的意见。
董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经
董事会全体董事半数以上表决通过，并经全体独
立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对
利润分配具体方案发表独立意见。监事会应当对
董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经
监事会全体监事半数以上表决通过。股东大会对
现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。公司当年盈利，但董事会未
做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现
金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，
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《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现
《公司章程》与现金分红相关条款
金分红》
应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资
金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审
议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、
监事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东
大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规
划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发
生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由
董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关
规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，
经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议
决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行
表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。…”
“第一百五十六条 ….（二）利润分配形式和期
间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相
结合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现
第四条 上市公司应当在章程中明确现金
金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的
分红相对于股票股利在利润分配方式中
方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利
的优先顺序。具备现金分红条件的，应当
润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期
采用现金分红进行利润分配。采用股票股
经营利润和现金流情况进行中期现金分红。…
利进行利润分配的，应当具有公司成长
（五）发放股票股利的条件：在满足前项所述现
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行
利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与
业绩增长保持同步。…”
第五条 上市公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 “第一百五十六条 ….（四）差异化的现金分红
盈利水平以及是否有重大资金支出安排 政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
等因素，区分下列情形，并按照公司章程 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
规定的程序，提出差异化的现金分红政 重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
大资金支出安排的，进行利润分配时，现 政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金分红在本次利润分配中所占比例最低 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
应达到 80%；（二）公司发展阶段属成熟 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）
期且有重大资金支出安排的，进行利润分 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
配时，现金分红在本次利润分配中所占比 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
例最低应达到 40%；（三）公司发展阶段 中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶
属成长期且有重大资金支出安排的，进行 段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
利润分配时，现金分红在本次利润分配中 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段 低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大
不易区分但有重大资金支出安排的，可以 资金支出安排的，可以按照前项规定处理。…”
按照前项规定处理。
第六条 上市公司在制定现金分红具体方 “第一百五十六条 ….（六）利润分配的决策机
案时，董事会应当认真研究和论证公司现 制和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据
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《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现
《公司章程》与现金分红相关条款
金分红》
金分红的时机、条件和最低比例、调整的 公司经营状况和相关法律法规及规范性文件的
条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟
应当发表明确意见。独立董事可以征集中 定利润分配方案应充分考虑股东要求和意愿，并
小股东的意见，提出分红提案，并直接提 重视独立董事和监事会的意见。…独立董事应当
交董事会审议。股东大会对现金分红具体 对利润分配具体方案发表独立意见。…股东大会
方案进行审议前，上市公司应当通过多种 对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
求，及时答复中小股东关心的问题。 复中小股东关心的问题。…”
“第一百五十六条 ….（七）调整利润分配政策
的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自
第七条 上市公司应当严格执行公司章程 身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
确定的现金分红政策以及股东大会审议 根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利
批准的现金分红具体方案。确有必要对公 润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反
司章程确定的现金分红政策进行调整或 中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整
者变更的，应当满足公司章程规定的条 利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况
件，经过详细论证后，履行相应的决策程 和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事
序，并经出席股东大会的股东所持表决权 会应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通
的 2/3 以上通过。 过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应
提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。…”
第八条 上市公司应当在年度报告中详细
披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：（一）是否符
合公司章程的规定或者股东大会决议的
要求；（二）分红标准和比例是否明确和
发行人已在定期报告中详细披露现金分红政策
清晰；（三）相关的决策程序和机制是否
的制定及执行情况，并就是否符合公司章程的规
完备；（四）独立董事是否履职尽责并发
定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是
挥了应有的作用；（五）中小股东是否有
否明确和清晰等事项进行了说明。
充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应
对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
第九条 拟发行证券、借壳上市、重大资
产重组、合并分立或者因收购导致上市公
司控制权发生变更的，应当在募集说明书
或发行预案、重大资产重组报告书、权益
不适用。
变动报告书或者收购报告书中详细披露
募集或发行、重组或者控制权发生变更后
上市公司的现金分红政策及相应的安排、
董事会对上述情况的说明等信息。
第十条 上市公司可以依法发行优先股、
回购股份。支持上市公司在其股价低于每
不适用。
股净资产的情形下（亏损公司除外）回购
股份。
第十一条 上市公司应当采取有效措施鼓 “第一百五十六条 ….（六）利润分配的决策机
励广大中小投资者以及机构投资者主动 制和程序： …股东大会对现金分红具体方案进
5-1-114
《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现
《公司章程》与现金分红相关条款
金分红》
参与上市公司利润分配事项的决策。充分 行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
发挥中介机构的专业引导作用。 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。…”
根据上述对比，发行人《公司章程》与现金分红相关的条款符合《上市公司
监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定。
四、中介机构核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人的《公司章程》、最近三年年度报告、《未来三年（2020-2022
年）股东回报规划》、《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划方案》、相关董事
会、监事会、股东大会关于利润分配的议案及决议、独立董事发表的独立意见、
最近三年的年度权益分派实施公告；
2、查阅了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中
天审字（2021）第 10056 号、普华永道中天审字（2020）第 10056 号、普华永道
中天审字（2019）第 10056 号和普华永道中天审字（2018）第 10056 号无保留意
见的审计报告；
3、将发行人《公司章程》与《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》进行了对比分析。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内分红行为符合《公司章程》规定，
决策程序合规，发行人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号-上
市公司现金分红》的规定。
5-1-115
（本页无正文，为老百姓大药房连锁股份有限公司关于《老百姓大药房连锁股份
有限公司 2021 年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
老百姓大药房连锁股份有限公司
年 月 日
5-1-116
（本页无正文，为高盛高华证券有限责任公司关于《老百姓大药房连锁股份有限公司
2021 年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：________________ ________________
李振兴 金 雷
高盛高华证券有限责任公司
年 月 日
5-1-117
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《老百姓大药房连锁股份有限公司 2021 年度非公开发行A股股
票申请文件反馈意见的回复》的全部内容，了解反馈意见回复涉及问题的核查过程、
本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意
见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、
完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理： ________________
索莉晖
高盛高华证券有限责任公司
年 月 日
5-1-118