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            北京市竞天公诚律师事务所


                             关于


      老百姓大药房连锁股份有限公司


         回购注销部分限制性股票的


                      法律意见书




                     二〇二一年六月
致：老百姓大药房连锁股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受老百姓大药房连锁股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司2019年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划回购并注
销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次回购注销相关的文件及
资料， 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：


    1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法
规的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。


    2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。


    3、本所及经办律师仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。




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    4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。


    5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。


    6、本法律意见书仅供公司本次回购注销目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。


    7、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划及本次回购注销必备的法
律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。


    基于上述，本所出具法律意见如下：




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                                释 义


     在本法律意见书内，除非另有说明，下述词语的含义如下：


             简称                               全称
老百姓、公司                   老百姓大药房连锁股份有限公司
                               《老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限
《激励计划》
                               制性股票激励计划》
                               老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制
本激励计划、本计划
                               性股票激励计划
                               按照本计划规定获得限制性股票的董事、高
激励对象                       级管理人员和部分核心员工（不包括独立董
                               事和监事）
《公司法》                     《中华人民共和国公司法》
《证券法》                     《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                   《上市公司股权激励管理办法》
                               现行有效的《老百姓大药房连锁股份有限公
《公司章程》
                               司章程》
登记结算机构                   中国登记结算有限责任公司上海分公司
元                             人民币元
本所                           北京市竞天公诚律师事务所




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                                正 文


    一、 本次回购注销的批准、授权及信息披露


    1、2021年4月27日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三
次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2019年限制
性股票激励计划激励对象中张林安、周正晖、姚明刚等13人因个人原因已离职，
已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司将取消上述激励对象资格
并回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计58,432股。


    公司独立董事对公司此次回购注销部分限制性股票事项发表了独立意见，公
司监事会对上述事项发表了明确的意见。上述相关公告于2021年4月28日在公司
指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。


    2、2021年4月28日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人
的公告》（公告编号：2021-042），公司就本次回购注销部分限制性股票涉及注册
资本变更事项通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本
公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者
提供相应担保。截至本公告发布之日，上述申报期限已经届满，公司没有收到债
权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已
经取得现阶段必要的批准及授权，并已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合
《管理办法》及《激励计划》的有关规定。


    二、 本次回购注销的原因、数量及安排


    （一）本次回购注销的原因


    根据公司《2019年限制性股票激励计划》之“第十三章公司与激励对象发生


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异动的处理”之“激励对象个人情况发生变化”的规定，鉴于原限制性股票激励
对象中余勇等3人因个人原因已离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规
定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的部分
限制性股票。


    （二）本次回购注销的数量


    本次回购注销限制性股票涉及中张林安、周正晖、姚明刚等13人，回购注销
限制性股票合计58,432股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票
688,402股。


    （三）本次回购注销的安排


    公司已在登记结算机构开设了回购专用证券账户（账户号码：B883140858），
并向登记结算机构递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2021年
6月16日完成注销，公司后续将依法办理相关注册资本变更登记等手续。


    三、 本次回购注销涉及的股本变动情况


    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下

      股票类别       变更前数量（股）    变更数量（股）   变更后数量（股）

  无限售条件流通股             746,834          -58,432             688,402

  有限售条件流通股         407,985,259                0         407,985,259

        合计               408,732,093          -58,432         408,673,661


    四、 结论意见


    综上所述，本所律师认为：


    公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权；公司本次回购的原
因、数量等符合《上市公司股权激励管理办法》及《老百姓大药房连锁股份有限
                                    5
公司 2019 年限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销所致
的注册资本减少及章程变更履行相应的法定手续，并及时履行信息披露义务。


    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。


    本法律意见书正本一式四份。


    （以下无正文）




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