证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2021-095
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于上海证券交易所对公司收购河北华佗药房 51%股权
事项的问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“老百姓”）于 2021
年 8 月 25 日收到上海证券交易所《关于对老百姓大药房连锁股份有限公司收购
河北华佗药房 51%股权事项的问询函》（上证公函【2021】2691 号）（以下简称“问
询函”）。对公司收购张维军、田金萍、马志荣和郭智宏（以下简称“交易对方”）
持有的河北华佗药房医药连锁有限公司（以下简称“华佗药房”或“目标公司”
或“标的公司”）51%的股权事项进行问询。公司高度重视并积极组织相关方对问
询函所涉问题逐项进行落实并认真回复，现就问询函中的有关问题补充披露和回
复如下。
一、评估作价与业绩承诺问题
1.根据公告，华佗药房股东全部权益采用收益法评估价值为 27.98 亿元，增
值率为 1,128.65%；采用市场法评估价值为 29.26 亿元，增值率为 1,184.86%。
本次交易价格参照收益法评估结果并经双方友好协商，确定标的公司 100%股权
整体价值为 28 亿元。本次交易预计形成新商誉约 13 亿元，公司总体商誉将达
到 47 亿元；上市公司截至 2021 年 6 月 30 日的归母净资产仅为 42.87 亿元，若
标的公司未来业绩不及预期，公司存在商誉减值风险。
请公司补充披露：（1）主要评估依据和测算过程，包括评估假设、预期未来
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各年度收益或现金流量、销售毛利率等重要评估参数、评估计算模型所采用的折
现率等，充分说明有关评估依据和参数确定的理由，并补充披露评估说明；（2）
列示交易标的近三年营业收入和净利润等主要财务数据，结合往期业绩增速与
预测增速，说明预测期收入和利润增长率的确定依据与可实现性，结合同行业情
况，说明是否已充分考虑相关行业发展趋势、政策与经营管控风险；（3）结合同
行业可比公司、可比交易以及上市公司此前收购情况，说明标的公司评估大幅溢
价的原因及合理性，并结合标的公司在资产构成、房产租赁等方面与同行业公司
的差异性进行量化分析，请评估师发表意见；（4）结合上一问题，说明标的公司
轻资产运营程度和经营模式是否明显异于同行业，是否会对标的公司自身经营
的稳定性和持续性产生不利影响；（5）列示公司上市以来交易金额 5000 万元以
上的并购投资情况，包括交易时间、交易价格、评估方法与评估溢价率，交易市
盈率，以及相应的商誉原值、减值和计提情况等。
公司的回复：
（1）主要评估依据和测算过程，包括评估假设、预期未来各年度收益或现
金流量、销售毛利率等重要评估参数、评估计算模型所采用的折现率等，充分说
明有关评估依据和参数确定的理由，并补充披露评估说明
答：本次交易由具有从事证券、期货业务资格的中瑞世联资产评估集团有限
公司评估，并出具了《老百姓大药房连锁股份有限公司拟收购股权涉及的河北华
佗药房医药连锁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字
[2021]第 000837 号）。评估假设遵循行业惯例，预期未来各年度收入增长率、销
售毛利率、计算模型采用的折现率等评估参数均与行业平均水平相当或更为谨慎。
评估符合行业发展情况，符合华佗药房历史业绩增长情况，具有合理性。
此次评估较为谨慎合理。第一，评估预测收入增长率低于近年中国居民人均
医疗保健消费支出复合增长率以及同行业上市公司近年收入增长率；第二，预测
毛利率基本稳定呈略微下降趋势，低于企业历史毛利率水平以及可比上市公司毛
利率水平；第三，以 10 年期以上国债到期年收益率作为无风险收益率；第四，
采用沪深 300 指数成分股后复权交易收盘价作为基础数据测算市场风险溢价；第
五，选用中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率
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（LPR）一年期利率作为债权收益率；第六，本次评估折现率与近年同行业收购
折现率平均数不存在实质性差异。具体信息如下。
① 评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
a.一般假设
（a）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形
势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（b）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（c）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务。
（d）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提
供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估
结论的瑕疵事项、或有事项等。
（e）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
（f）假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位
造成重大不利影响。
（g）交易假设：假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程
中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进
行的一个最基本的前提假设。
（h）公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市
场上可以公开买卖为基础。
b.特殊假设
（a）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
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经营范围、方式与目前方向保持一致。
（b）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致。
（c）假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化。
（d）假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流。
（e）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（f）假设被评估单位已签租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变
和无故终止。
② 预期未来各年度收益或现金流量
近年被评估单位收入均有所增长，主要增长原因：一是，企业经过多年运营，
商圈基本成熟，客流基本稳定；二是，企业经营门店的增加。
结合被评估单位近年营业收入增长情况、单店的平均收入状况、拓展新增门
店的能力，并参考被评估单位的发展战略和中远期规划，综合考虑市场竞争及行
业发展等因素对未来营业收入进行预测，至 2027 年后每年的经营情况趋于稳定。
预测期内的营业收入预测如下：
金额单位：人民币万元
未来数据预测
序号 项目 2021 年 5-
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
12 月
主营业务
一 123,137.64 199,839.05 228,040.95 260,566.54 290,659.27 316,999.16 332,046.88
收入
1 连锁 99,727.64 165,545.00 192,032.20 222,757.35 251,715.81 276,887.39 290,731.76
2 B2C 8,589.00 13,650.00 14,332.50 15,049.13 15,500.60 15,965.62 16,444.59
3 批发 3,774.00 5,944.05 6,241.25 6,553.32 6,749.91 6,952.41 7,160.98
4 B2B 11,047.00 14,700.00 15,435.00 16,206.75 16,692.95 17,193.74 17,709.55
其他业务
二 10.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
收入
1 其他 10.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
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三 合计 123,147.64 199,889.05 228,090.95 260,616.54 290,709.27 317,049.16 332,096.88
四 增长率 8.0% 11.5% 14.1% 14.3% 11.5% 9.1% 4.7%
预期未来各年度现金流量如下：
营运成本、期间费用（销售费用、管理费用、财务费用）、折旧摊销、资本
性资产、营运资金等，结合企业历史数据，以及企业对未来支出的预计进行预测。
金额单位：人民币万元
未来预测
项目 2021 年 5-
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
12 月
一、营业收 123,147.6 199,889.0 228,090.9 260,616.5 290,709.2 317,049.1 332,096.8 340,399.3
入 4 5 5 4 7 6 8 0
减：营业成 142,841.7 163,125.9 186,521.4 208,111.8 226,925.6 237,811.6 243,756.9
87,292.54
本 6 6 4 7 2 4 3
税金及附加 471.85 765.37 871.14 993.13 1,106.00 1,204.79 1,261.23 1,292.76
销售费用 19,824.22 32,124.80 36,565.81 41,687.67 46,426.43 50,574.22 52,943.81 54,267.41
管理费用 3,957.06 6,213.65 6,906.09 7,699.61 8,438.22 9,091.49 9,485.36 9,722.49
财务费用 321.79 513.41 557.52 608.40 655.47 696.67 720.20 738.21
二、营业利
11,280.18 17,430.06 20,064.43 23,106.29 25,971.28 28,556.38 29,874.64 30,621.51
润
三、利润总
11,280.18 17,430.06 20,064.43 23,106.29 25,971.28 28,556.38 29,874.64 30,621.51
额
减：所得税
789.61 1,220.10 1,404.51 1,617.44 1,817.99 1,998.95 2,091.22 2,143.51
费用
四、净利润 10,490.57 16,209.96 18,659.92 21,488.85 24,153.29 26,557.43 27,783.42 28,478.00
加：税后利
202.63 320.62 339.51 361.30 381.46 399.10 409.18 419.41
息支出
折旧摊销 4,851.61 7,803.39 8,781.36 9,909.26 10,952.80 11,866.20 12,388.02 12,697.72
五、经营现
15,544.80 24,333.96 27,780.78 31,759.41 35,487.55 38,822.73 40,580.62 41,595.13
金流
减：资本性支
4,745.22 7,643.80 8,621.77 9,749.68 10,793.22 11,706.62 12,228.44 12,697.72
出
营运资金增
516.27 2,170.16 2,961.20 3,415.19 3,159.74 2,765.69 1,580.01 871.75
加/减少
六、企业自
10,283.31 14,519.99 16,197.81 18,594.55 21,534.60 24,350.43 26,772.17 28,025.66
由现金流
③未来收入增长的主要依据
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a.全国医药零售行业发展态势
根据《2019 年我国卫生健康事业发展统计公报》《2020 年我国卫生健康事业
发展统计公报》显示，2018 年-2020 年卫生总费用占 GDP 占比分别为：6.43%、
6.64%、7.12%逐年上涨。同时，随着人口老龄化程度进一步加深，老年人对药品
的需求也将越来越旺盛，直接促使整个医药零售连锁产业的快速发展。2017-2020
年中国居民人均医疗保健消费支出分别为：1,451.00 元、 1,685.00 元、1,902.00
元、1,843.00 元，增长率分别为 16%、13%、-3%，2020 年受疫情影响，人均医疗
保健消费支出略有下滑，2017 年至 2019 年复合增长率为 14.5%。
本次评估预测收入增长率为 8.0%、11.5%、14.1%、14.3%、11.5%、9.1%、
4.7%，低于近年中国居民人均医疗保健消费支出复合增长率，较为谨慎。
b. 同行业可比上市公司近年营业收入增长情况
证券代码 证券简称 2019 年收入增长率 2020 年收入增长率 平均数
603883.SH 老百姓 23.15% 19.75% 21.45%
603939.SH 益丰药房 48.66% 27.91% 38.29%
002727.SZ 一心堂 14.20% 20.78% 17.49%
603233.SH 大参林 25.76% 30.89% 28.32%
本次预测增长率低于同行业上市公司近年收入增长率，较为谨慎，评估具有
合理性。
c.标的企业历史收入及未来预测情况
(a)零售（连锁）历史销售收入情况
近两年一期河北华佗门店情况以及其单店营业收入情况如下：
年份 2019 年 2020 年 2021 年 1-4 月 平均数
期初门店（个） 532 542 684
期末门店（个） 542 684 715
不含税零售收入（万元） 96,813.59 121,624.45 46,772.36
不含税单店营业收入（万元） 181.98 224.40 205.14 214.77
2020 年因门店内生增长、疫情物资销售增长以及张家口地区 400 余家门店
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开通统筹医保原因，单店平均收入增长较好。2021 年因疫情物资同比基数较高
导致单店营业收入略有下降。从整体来看，单店营业收入保持上升趋势。
2019 年至 2021 年 4 月 30 日，门店数量增长分别约为 10、142、31 家，截
至目前新开门店 70 家左右，2021 年预计开店 120 家。
2021 年 2022 2023 2024 2025 2026 2027
项目
5-12 月 年 年 年 年 年 年
期初门店（个） 715 804 934 1064 1184 1304 1404
期末门店（个） 804 934 1064 1184 1304 1404 1504
预测收入（亿元） 10.00 17.00 19.00 22.00 25.00 28.00 29.00
不含税单店营业收
214.77 214.77 214.77 214.77 214.77 214.77 214.77
入（万元）
按新增门店数量预
15.00 17.00 20.00 23.00 25.00 28.00 30.00
测收入（亿元）
结合企业历史年度新增门店数量，未来预测新增门店数量具有可实现性；本
次评估采用的零售业务预测收入低于按门店新增数量预测的零售业务收入，较为
谨慎，评估具有合理性。
(b)B2C、批发、B2B 业务
根据发展规划，华佗药房将重点发展 B2C 业务，合理发展批发和 B2B 业务，
本次评估对 B2C、批发、B2B 业务未来年度增长率按 5%-3%呈下降趋势进行预测，
较为谨慎。
④ 销售毛利
a.可比上市公司近年毛利水平
股票代码 证券简称 毛利率
603939.SH 益丰药房 39.5%
603233.SH 大参林 39.8%
603883.SH 老百姓 33.9%
002727.SZ 一心堂 38.7%
平均数 38.0%
b.标的公司历史及未来预测销售毛利情况如下：
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年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
毛利率 29.0% 28.5% 28.5% 28.5% 28.4% 28.4% 28.4% 28.4%
由上表可知，评估采用的未来预测毛利率基本稳定呈略微下降趋势且低于企
业历史毛利率水平以及可比上市公司毛利率水平，较为谨慎，评估具有合理性。
⑤ 评估计算模型所采用的折现率
a.被评估单位折现率的确定
本评估的折现率采用加权资金成本 WACC，即期望的总投资收益率，为期望
的股权收益率和所得税调整后的债权收益率的加权平均值。加权平均收益率利用
以下公式计算：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
其中： WACC 为加权平均收益率；E 为股权价值；Re 为股权收益率；D 为付
息债权价值；Rd 为债权收益率；T 为企业所得税率。
（a）股权收益率的确定
股权收益率利用资本定价模型（CapitalAssetPricingModelor“CAPM”）确
定，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋Rs
其中：Re 为股权收益率；Rf 为无风险收益率；β为企业风险系数；MRP 为市
场风险溢价；Rs 为公司特有风险调整系数
a）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 Wind 资讯系统所披露的信息，10 年期以上国债在评估
基准日的到期年收益率为 4.03%，本评估报告以该收益率作为无风险收益率。
b）β的确定
本次评估我们是选取 Wind 资讯系统公布的β计算器计算对比公司的β值，
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对比公司的β值为含有自身资本结构的β值，将其折算为不含自身资本结构的β
值，如下：
计算对比公司的βu
βU=βL/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的βU 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的βU。
计算被评估单位βL
根据以下公式，计算被评估单位βL
βL=βU×[1+(1-T)×D/E]
将被评估单位βL 作为计算被评估单位 WACC 的β。
c）市场风险溢价的确定
MRP 为市场风险溢价（Market Risk Premium）。市场风险溢价是对于一个充
分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。其中，
市场投资报酬率采用中国沪深 300 指数成分股年末交易收盘价作为基础数据进
行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此
我们选用的沪深 300 指数成分股年末收盘价为包含每年分红、派息和送股等产生
收益的复权价。一般认为几何平均收益率能更好地反映股市收益率，我公司根据
Wind 资讯数据系统公布的沪深 300 指数成分股后复权交易收盘价作为基础数据
测算市场风险溢价为 7.25%，本次评估市场风险溢价取 7.25%。
d）公司特有风险调整系数 Rs 的确定
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投
资收益率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资收益率，一般认为单个公
司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股
票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生
的超额收益率。
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公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风
险的风险溢价或折价，一般认为这些特别风险包括，但不局限于：客户聚集度过
高特别风险、产品单一特别风险、市场集中特别风险、原材料供应聚集过高特别
风险、公司治理风险、管理者特别风险等。综合以上因素及结合被评估单位所在
企业目前经营现状，确定本次评估特有风险调整系数为 1.80%。
（b）债权收益率的确定
债权收益率实际上是被评估单位的债权人期望的投资收益率。
不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会
有所不同，债权人所期望的投资收益率也应不尽相同，因此企业的债权收益率与
企业的财务风险，即资本结构密切相关。
鉴于债权收益率需要采用复利形式的到期收益率；同时，在采用全投资现金
流模型并且选择行业最优资本结构估算 WACC 时，债权收益率 Rd 应该选择该行业
所能获得的最优的 Rd，因此一般应选用投资与标的企业相同行业、相同风险等
级的企业债券的到期收益率作为债权收益率指标。
本次评估选用中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场
报价利率（LPR）一年期利率 3.85%作为被评估单位的债权收益率。
根据上述计算得到被评估单位加权平均收益率为 10.00%，我们以其作为被
评估单位的折现率。
b.同行业收购折现率水平
公司名称 标的资产 财务数据基准日 折现率
益丰药房 新兴药房 86.31%股权 2018 年 6 月 10.60%
老百姓 郴州公司 49%股权 2015 年 12 月 10.38%
老百姓 广西公司 49%股权 2015 年 12 月 10.49%
老百姓 华康大药房 35%的股权 2021 年 3 月 10.70%
老百姓 江苏百佳惠 49%的股权 2021 年 3 月 10.20%
老百姓 泰州隆泰源 49%的股权 2021 年 3 月 10.20%
老百姓 华佗药房 51%的股权 2021 年 4 月 10.00%
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平均数 10.43%
如上表所述，近年同行业收购折现率平均数为 10.43%，本次评估折现率为
10.00%，差异率为 4.28%，本次评估所取折现率水平与近年行业收购折现率水平
不存在实质性差异。相比行业内其他收购标的情况，本次标的企业门店数量为
715 家远高于其他标的企业（其他标的最高门店数量为 475 家），具有较强的规
模优势和发展前景，故折现率水平略低于近年同行业收购折现率水平。
（2）列示交易标的近三年营业收入和净利润等主要财务数据，结合往期业
绩增速与预测增速，说明预测期收入和利润增长率的确定依据与可实现性，结合
同行业情况，说明是否已充分考虑相关行业发展趋势、政策与经营管控风险
答：此次评估结合被评估单位近年营业收入增长情况、单店的平均收入状况、
拓展新增门店的能力，并参考被评估单位的发展战略和中远期规划，综合考虑市
场竞争及行业发展、政策等因素对未来营业收入进行预测。预测的收入增长率低
于企业历史年度收入增长率、近年中国居民人均医疗保健消费支出复合增长率、
同行业可比上市公司近年收入增长率，较为谨慎，评估具有合理性。预测的净利
润增长率低于企业历史年度利润增长率，较为谨慎，评估具有合理性。
①评估预测考虑全国医药零售行业发展态势情况
见第 1 题第（1）项“③未来收入增长的主要依据”回复。
②评估预测考虑主要法律法规及政策的情况
药品流通行业是国家医疗卫生事业和健康产业的重要组成部分，是关系人民
健康和生命安全的重要行业。从中国药品流通行业销售总额来看，药品零售市场
占比低，与国际先进市场相比有较大提升空间。根据米内网数据，2020 年中国药
品流通行业销售总额 16,437 亿元，其中药品零售市场 4,330 亿元，占比 26.3%。
对比美国、日本、英国药品零售行业占比分别为 49%、54%和 86%（2017 年），国
内线下药店在处方外流的带动下仍有较大成长空间。
根据米内网数据显示，我国公立医院市场占比从 2013 年的 68.8%下降至 2020
年的 64%，零售药店市场占比从 2013 年的 23.3%上升至 2020 年的 26.3%。同时，
受新冠疫情及带量采购推进等因素影响，2020 年我国公立医院市场首次出现负
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增长，同比下降 12%，零售药店市场逆势上涨，同比增长 3.2%，国内处方外流趋
势逐渐凸显。
近年来，国家为促进医药行业领域改革，相继出台了“医保控费”、“医保个
账改革”、 “网售处方药”、 “分级诊疗”、“双通道”等相关监管政策。医保等
政策改革一方面推动医药资源的合理分配和医院处方外流，将医保资金推向统筹
管理并向符合条件的药店开放。另一方面，控制医疗及药品价格，强化药店管控
体系，对药店的医保支付管理、仓储物流等提出了更高的要求。
华佗药房作为全国医药零售 20 强企业，运营管理能力、采购销售规模都具
有头部优势，近年来的业绩增速也明显高于行业平均水平，其净利率、零售业务
毛利率等指标达到或超过上市连锁药房水平，具有较强的盈利能力和发展前景。
华佗药房通过与公司融合发展、相互赋能，竞争力将进一步提升。公司凭借多年
的星火控股并购模式经验以及强大的后台整合、管理赋能，将有效控制经营管控
风险，推动公司可持续健康发展。
此次评估采用的收入增长、毛利率等参数均保持谨慎，评估具有合理性，参
见第 1 题第（1）项回复的具体数据。
公司高度重视行业政策变化，形成了较为完善的应对策略，华佗药房加入老
百姓以后，将与公司共同发展，更好的应对行业政策影响。行业政策风险可控。
a.公司应对行业政策变化的策略
（a）密切关注国家政策走势，积极参与国家新政策的制订与实施，加强对
新行业准则的把握理解，积极应对政策变化。
（b）调整品种结构和市场结构，制定差异化定价策略，加大供应商谈判及
市场调研，保持零售药店药品价格优势。根据病种临床用药路径，及时调整药品
品类结构，并加强与供应商的战略合作，供应链向上端延伸，做好承接处方外流
红利的多重方案。
（c）公司注重人才储备，建立员工成长引导机制。通过开设多层次、有针
对性的培训项目，提升公司员工的履职能力，不断培养后备人才。同时，重视对
高端人才培养和科学技术研究，与湖南中医药大学共同建立博士后工作站，研究
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课题与公司成立慢病与健康管理中心的发展方向一致，进一步促进慢病用药药品
的开发及临床用药指导。
（d）积极延展社区店布局，加大特殊门诊店和新特药门店资质申请，加强
执业药师专业培训，提升专业药房药学服务能力。通过设置病种关爱日为顾客提
供用药指导、健康自测等服务，协助慢病顾客建立健康档案，开展线上线下患者
教育活动。
（e）加快数字化转型，通过数字化系统和工具提高管理能力和经营效率。
加强数字化文化建设，倡导温暖服务思维、产品用户思维、数字化业务重构思维，
积极应对市场环境变化。
（f）积极发展全渠道多场景新零售业务，利用线下门店布局优势发展线上
业务。通过各大电商平台、私域微信小程序等多渠道发展线上业务，实现快递配
送、骑手配送等方式送货上门，进一步提高顾客的便利性。
（g）进一步提升会员服务与管理。通过企业微信服务号建立会员服务系统，
为会员提供在线找药、查找门店、24 小时药店、稀缺药代购、用药咨询、医生问
诊、健康直播等服务。
（h）掌控社区零售流量入口。从流量的成本和渗透率看，社区是流量拦截
的最佳入口。公司大力发展社区店，能提供自测服务和面对面的长期慢病管理。
（i）发展新农村市场。新农村市场具有成长性好、政策影响小、物流运力
不足等天然优势与壁垒。公司通过加盟和联盟模式，输出管理优势、联合当地资
源，将优质的药品和服务送到基层百姓身边。
b.行业主要法律法规
为加强对药品及健康相关产品的监管，我国构建了相对完整的法律法规体系。
医药零售行业的法律法规主要涵盖药品管理、医疗器械管理、经营资质管理、定
价管理和零售药店管理五个方面，具体情况如下：
序号 类型 行业法规 颁布机构 实施时间
国家市场监督管理总
1 药品管理 《药品生产监督管理办法》 2020年
局
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序号 类型 行业法规 颁布机构 实施时间
2 药品管理 《药品注册管理办法》 国家药监局 2020年
全国人民代表大会常
3 药品管理 《中华人民共和国药品管理法》 2019年修订
务委员会
全国人民代表大会常
4 药品管理 《中华人民共和国食品安全法》 2019年修订
务委员会
《国家食品药品监督管理总局关于修 国家市场监督管理总
5 药品管理 2017年修订
改部分规章的决定》 局
国家市场监督管理总
6 药品管理 《互联网药品信息服务管理办法》 2017年修订
局
《中华人民共和国药品管理法实施条
7 药品管理 国务院 2016年修订
例》
国家市场监督管理总
8 药品管理 《药品经营质量管理规范》 2016年修订
局
国家市场监督管理总
9 药品管理 《药品流通监督管理办法》 2007年
局
国家市场监督管理总
10 药品管理 《处方药与非处方药分类管理办法》 2000年
局
国家市场监督管理总
11 医疗器械管理 《医疗器械网络销售监督管理办法》 2018年
局
《医疗器械监督管理条例》（2017修
12 医疗器械管理 国务院 2017年修订
订）
国家市场监督管理总
13 经营资质管理 《药品经营许可证管理办法》 2017年修订
局
国家市场监督管理总
14 经营资质管理 《药品经营质量管理规范》 2016年修订
局
《医疗器械经营企业许可证管理办 国家市场监督管理总
15 经营资质管理 2004年
法》 局
《国家发展改革委关于改进低价药品
16 药品定价管理 国家发改委 2014年
价格管理有关问题的通知》
《关于建立国家基本药物制度的实施
卫生部、国家发改委
17 药品定价管理 意见》、《国家基本药物目录管理办 2009年
等部门
法（暂行）》
《改革药品和医疗服务价格形成机制
18 药品定价管理 中共中央、国务院 2009年
的意见》
《全国零售药店分类分级管理指导意
19 零售药店管理 商务部 2018年
见（征求意见稿）》
国家市场监督管理总
20 零售药店管理 《药品医疗器械飞行检查办法》 2015年
局
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c.行业主要政策
行业政策名称 发文时间 发布机构 主要内容
《关于建立完善国家
国家医保 通过定点医疗机构和定点零售药店两个渠道，满足
医保谈判药品“双通
2021年 局、国家 谈判药品供应保障、临床使用等方面的合理需求，
道”管理机制的指导
卫健委 并同步纳入医保支付的机制。
意见》
《关于建立健全职工 单位缴纳基本医疗保险费计入统筹基金。统筹医保
基本医疗保险门诊共 国务院办 覆盖参保人员普通门诊费用50%以上；将符合条件
2021年
济保障机制的指导意 公厅 的定点零售药店提供的用药保障服务纳入门诊保障
见》 范围，支持外配处方在定点零售药店结算和配药。
突出了坚持“以人民健康为中心，遵循保障基本、
公平公正、权责明晰、动态平衡”的原则。点医疗
《零售药店医疗保障 国家医保 机构的确定及定点零售药店的确定，明确了“正式
2020年
定点管理暂行办法》 局 运营至少3个月即可申请，评估时间不超过3个月”
等要求，简化申请办理环节和评估程序，提高经办
机构服务效率。
《关于积极推进“互 明确符合条件的互联网医疗机构可以通过其依托的
联网+”医疗服务医 国家医保 实体医疗机构，自愿“签约”纳入医保定点范围，
2020年
保支付工作的指导意 局 “互联网+”医保支付将采取线上、线下一致的报
见》 销政策。
全面部署医疗保障制度改革工作，提出“1+4+2”
的总体改革框架；到2030年，全面建成以基本医疗
中共中 保险为主体，医疗救助为托底，补充医疗保险、商
《关于深化医疗保障
2020年 央、国务 业健康保险、慈善捐赠、医疗互助共同发展的多层
制度改革的意见》
院 次医疗保障制度体系；健全待遇保障、筹资运行、
医保支付、基金监管四个机制；网上医疗服务供给
和医疗保障服务两个支持。
提出将符合条件的“互联网+”医疗服务费用纳入
医保支付范围，经卫生健康行政部门批准设置互联
网医院或批准开展互联网诊疗活动的医疗保障定点
《关于推进新冠肺炎 医疗机构，按照自愿原则，与统筹地区医保经办机
国家医保
疫情防控期间开展 构签订补充协议后，其为参保人员提供的常见病、
2020年 局、国家
“互联网+”医保服 慢性病“互联网+”复诊服务可纳入医保基金支付
卫健委
务的指导意见》 范围；鼓励定点医药机构提供“不见面”购药服
务，探索推进定点零售药店配药直接结算，按照统
筹地区规定的医保政策和标准，分别由个人和医保
基金进行结算，助力疫情防控。
《关于印发疾病诊断
相关分组(DRG)付费 国家医保 2019年医保局将完成顶层设计，2020年全国试点城
2019年
国家试点技术规范和 局 市模拟运行，2021年DRG将实际运用。
分组方案的通知》
《关于进一步推广福 介绍了福建省和三明市深化医改的主要经验。包括
建省和三明市深化医 建立高效有力的医改领导体制和组织推进机制，深
2019年 国务院
药卫生体制改革经验 化医疗、医保、医药“三医”联动改革，创新薪酬
的通知》 分配激励机制，强化医疗机构监督管理，革完善医
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行业政策名称 发文时间 发布机构 主要内容
保基金管理，上下联动促进优质医疗资源下沉等。
并指出要探索中医和西医治疗同病同支付标准。
确定了北京、天津、河北省邯郸市等30个城市作为
国家医保
疾病诊断相关分组付费国家试点城市；要求各试点
《关于印发按疾病诊 局、财政
城市及所在省份要在国家按疾病诊断相关分组付费
断相关分组付费国家 部、国家
2019年 试点工作组的统一领导下，按照“顶层设计、模拟
试点城市名单的通 卫健委、
测试、实际付费”三步走的思路，确保完成各阶段
知》 国家中医
的工作任务，确保2020年模拟运行，2021年启动实
局药
际付费。
《关于国家组织药品
国家医疗 本次集中采购主体包括所有公立医疗机构、参加试
集中采购和使用试点
2019年 保障局等9 点扩大区域的军队医疗机构和自愿参与试点扩大区
扩大区域范围的实施
部门 域的医保定点民营医疗机构和医保定点零售药店。
意见》
连锁企业总部应当对所属药品零售企业连锁门店实
《山东省药品零售连 山东省药 行统一企业标识、统一管理制度、统一计算机管理
2019年
锁企业管理办法》 监局 系统、统一人员培训、统一采购配送、统一票据管
理、统一药学服务标准的“七统一”管理。
根据企业设置条件与药品经营范围、经营规模的适
《山东省药品零售企
山东省药 应程度，核定的经营范围从小到大分为一类、二类
业分级分类管理办 2019年
监局 和三类，相对应的企业分别简称为一类店、二类店
法》
和三类店。
选择北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、厦
《国家组织药品集中 门、广州、深圳、成都、西安11个城市，从通过质
采购和使用试点方案 2019年 国务院 量和疗效一致性评价的仿制药对应的通用名药品中
的通知》 遴选试点品种，国家组织药品集中采购和使用试
点，实现药价明显降低，减轻患者药费负担。
《国务院医改办办公 推进健康中国建设、深化医改的工作部署，促进仿
厅关于改革完善仿制 制药研发，提升仿制药质量疗效，提高药品供应保
2018年 国务院
药供应保障及使用政 障能力，更好地满足临床用药及公共卫生安全需
策意见》 求，加快我国由制药大国向制药强国跨越。
《关于进一步改革完 培育大型现代药品流通骨干企业；推行药品购销
善药品生产流通使用 2017年 国务院 “两票制”；落实药品分类采购政策，降低药品虚
政策的若干意见》 高价格；加强药品购销合同管理。
到2020年，药品流通行业发展基本适应全面建成小
《全国药品流通行业 康社会的总体目标和人民群众不断增长的健康需
发展规划（2016- 2016年 商务部 求，形成统一开放、竞争有序、网络布局优化、组
2020年）》 织化程度和流通效率较高、安全便利、群众受益的
现代药品流通体系。
按照使市场在资源配置中起决定性作用和更好发挥
国家发改 政府作用的要求，逐步建立以市场为主导的药品价
《推进药品价格改革 委、卫计 格形成机制，最大限度减少政府对药品价格的直接
2015年
的意见》 委等七部 干预。除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品
委 政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作
用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。
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行业政策名称 发文时间 发布机构 主要内容
2015年底前，各地要按照《国务院关于第一批取消
《人力资源社会保障 62项中央指定地方实施行政审批事项的决定》（国
人力资源
部关于完善基本医疗 发〔2015〕57号）文件要求，全面取消社会保险行
2015年 和社会保
保险定点医药机构协 政部门实施的“基本医疗保险定点医疗机构资格审
障部
议管理的指导意见》 查”和“基本医疗保险定点零售药店资格审查”，
并完善基本医疗保险定点医药机构协议管理办法。
建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群
众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务的
医药卫生体制改革目标。并要求到2020年，普遍建
《中共中央国务院关 立比较完善的公共卫生服务体系和医疗服务体系，
于深化医药卫生体制 2009年 国务院 比较健全的医疗保障体系，比较规范的药品供应保
改革的意见》 障体系，比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行
机制，形成多元办医格局，人人享有基本医疗卫生
服务，基本适应人民群众多层次的医疗卫生需求的
目标。
制定了国家基本药物零售指导价格，并明确了各级
《国家发展改革委关
各类医疗卫生机构、社会零售药店及其他药品生产
于公布国家基本药物 国家发改
2009年 经营单位经营基本药物，其销售价格不得超过国家
零售指导价格的通 委
基本药物零售指导价格，并涉及2,349个具体剂型
知》
规格品。
d.医药卫生体制改革推动医疗机构处方外流
2017 年 1 月 9 日，国务院印发《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》，
提出“推进医药分开，调整利益驱动机制，破除以药补医”、“深化药品流通体制
改革，加快发展药品现代物流”、“调整市场格局，使零售药店逐步成为向患者售
药和提供药学服务的重要渠道”等要求。
2018 年 8 月 20 日，国务院印发《深化医药卫生体制改革 2018 年下半年重
点工作任务》，提出将大力推进药品供应保障制度建设，“制定零售药店分类分级
管理的指导性文件，支持零售药店连锁发展，允许门诊患者自主选择在医疗机构
或零售药店购药”等要求。
2020 年 3 月，国家医保局出台《国家卫生健康委关于推进新冠肺炎疫情防
控期间开展“互联网+”医保服务的指导意见》，“意见”明确提出落实“长处方”
的医保报销政策。积极推进城乡居民高血压、糖尿病门诊用药保障机制落地。参
保人员凭定点医疗机构在线开具的处方，可以在本医疗机构或定点零售药店配药。
探索推进定点零售药店配药直接结算，按照统筹地区规定的医保政策和标准，分
别由个人和医保基金进行结算，助力疫情防控。鼓励定点医药机构在保障患者用
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药安全的前提下，创新配送方式，减少人群聚集和交叉感染风险。受疫情持续影
响，国家政策加速落地，网上诊疗业务得到发展，作为医疗终端的零售药店必将
加速承接处方外流。因此带来的确定性成长机会，也将成为零售药店行业发展的
持续推动力。
③同行业可比上市公司近年营业收入增长情况
见第 1 题第（1）项“③未来收入增长的主要依据”回复。
④ 华佗药房近三年（2019 年、2020 年、2021 年 1-4 月）营业收入和净利
润等财务数据
历史数据
项目
2019 年 2020 年 2021 年 1-4 月
营业收入 137,674.09 165,877.94 56,073.18
营业收入增长率 22.34% 20.49%
净利润 9,590.36 12,487.51 3,287.08
净利润增长率 26.25% 30.21%
注：2019 年数据未经审计
结合被评估单位近年营业收入增长情况、单店的平均收入状况、拓展新增门
店的能力，并参考被评估单位的发展战略和中远期规划，综合考虑市场竞争及行
业发展等因素对未来营业收入进行预测，本次评估预测收入增长率为 8.0%、
11.5%、14.1%、14.3%、11.5%、9.1%、4.7%，预测增长率低于企业历史年度收入
增长率、近年中国居民人均医疗保健消费支出复合增长率、同行业可比上市公司
近年收入增长率，较为谨慎，评估具有合理性。
净利润随收入增长而同步增长，预测期内净利润增长率分别为 10.33%、
17.65%、15.11%、15.16%、12.40%、9.95%、4.62%，净利润增长率低于企业历史
年度利润增长率，较为谨慎，评估具有合理性。
（3）结合同行业可比公司、可比交易以及上市公司此前收购情况，说明标
的公司评估大幅溢价的原因及合理性，并结合标的公司在资产构成、房产租赁等
方面与同行业公司的差异性进行量化分析，请评估师发表意见
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答：评估师意见
①华佗药房估值具备合理性
药品零售行业为轻资产经营模式，华佗药房净资产较低而盈利能力较强，未
来预测盈利水平可实现性较高，在行业内具备较强的竞争优势及客户资源，故本
次评估采用了收益法进行评估，符合行业惯例。华佗药房整体估值 28 亿元，按
照其 2020 年全年净利润 1.25 亿元计算交易市盈率为 22.42 倍，交易市盈率略高
于近三年行业可比交易案例平均市盈率 22.05 倍和本公司可比交易案例平均市
盈率 20.81 倍，低于规模接近的新兴药房交易市盈率 24.66 倍、成大方圆交易市
盈率 28.34 倍，定价具备合理性。
②华佗药房溢价率高原因
因行业特点，同行可比公司收购案例溢价率（含商誉）在 271%至 1973%之间，
差异较大。本次交易溢价率（含商誉）为 857%，在可比公司区间之内。华佗药房
拥有的商标资产和客户资源等核心价值并未完全体现于账面价值，其门店网络拓
展主要依靠自建而非并购，账面商誉价值较低，而净资产亦较低，导致溢价率相
对较高。
同行业可比交易案例溢价率情况
成交价格 财务数据基准 含商誉 不含商誉
公司名称 标的资产
（万元） 日 溢价率 溢价率
益丰药房 13,250.00 江苏市民 53%股权 2018 年 6 月 1973% 1973%
益丰药房 14,280.00 上海上虹 51%股权 2018 年 6 月 725% 725%
益丰药房 138,358.71 新兴药房 86.31%股权 2018 年 6 月 271% 755%
大参林 12,746.00 南通市江海 51%股权 2019 年 7 月 972% 972%
加权平均数 438% 905%
注：溢价率系并购项目最终资产交割时，根据交易对价与标的交割净资产
计算的溢价比例，是确认商誉的重要依据。溢价率=100%股权交易价格/账面净
资产-1；不含商誉溢价率=100%股权交易价格/（账面净资产-商誉）-1；本次交
易的溢价率为 857%，不含商誉溢价率为 947%，处于行业范围内。
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③华佗药房净资产较低原因
标的公司及可比公司资产构成表
华佗药房 益丰药房 一心堂 老百姓 大参林
项目
2021/4/30 2021/6/30 2021/6/30 2021/6/30 2021/6/30
流动资产：
货币资金 6.03% 14.70% 18.34% 7.27% 17.34%
应收账款 20.55% 5.85% 9.80% 9.13% 3.29%
预付款项 2.42% 0.39% 1.33% 0.72% 0.68%
其他应收款 1.36% 1.52% 1.33% 0.92% 1.67%
存货 39.54% 15.51% 21.56% 18.10% 19.20%
其他流动资产 2.94% 1.90% 2.12% 0.88% 0.44%
流动资产合计 72.83% 45.93% 54.75% 37.48% 47.56%
非流动资产：
其他非流动金融资产 0.33% 0.01% 0.00% 0.60% 1.37%
固定资产 3.42% 4.00% 5.58% 7.45% 7.17%
使用权资产 16.25% 19.57% 22.25% 16.66% 22.87%
无形资产 0.68% 2.27% 1.01% 3.10% 3.69%
商誉 3.04% 22.33% 9.45% 24.84% 9.91%
长期待摊费用 2.32% 1.84% 3.72% 4.51% 3.47%
递延所得税资产 1.13% 0.63% 0.41% 0.55% 0.68%
非流动资产合计 27.17% 54.07% 45.25% 62.52% 52.44%
资产总计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：因新租赁准则等会计准则变化影响，行业历史并购案例资产负债表数据不可比，故
采用上市连锁药房进行比较。
华佗药房轻资产运营较为突出，其非流动资产占比 27.17%，流动资产占比
高于可比公司，达到 72.83%。并且，其资产集中在货币资金、应收账款、存货、
使用权资产（租赁相关）等科目。此外，华佗药房拥有的商标等资产并未体现在
其账面价值，商誉金额较低，最终资产总额较低且净资产较低。从而导致交易溢
价率相对略高，但基本在可比范围，与同行业公司不存在实质性差异。
华佗药房的企业、医院及卫生院销售收入占比相对较高，故应收账款余额占
总资产的比例相对较高，详见第 6 题第（3）项的回复。华佗药房门店分布地区
跨度大，传统配送效率略低，故整体存货周转相对较慢，而且商誉等非流动资产
占比较低，故存货余额占总资产的比例相对较高。
项目 2021/4/30 占比
华佗药房 使用权资产 13,348.32 16.25%
20 / 43
项目 2021/6/30 占比
益丰药房 使用权资产 309,392.66 19.57%
一心堂 使用权资产 272,634.26 22.25%
老百姓 使用权资产 233,814.13 16.66%
大参林 使用权资产 356,384.90 22.87%
华佗药房使用权资产与总资产的比例与同行业公司基本一致，因此房产租赁
情况与同行业公司基本一致。
（4）结合上一问题，说明标的公司轻资产运营程度和经营模式是否明显异
于同行业，是否会对标的公司自身经营的稳定性和持续性产生不利影响
答：华佗药房因商标等资产未体现于账面价值，因网络扩张自建门店为主并
购较少商誉金额较低，最终资产总额较低且净资产较低，资产集中在货币资金、
应收账款、存货、使用权资产（租赁相关）等与日常经营高度相关的科目。华佗
药房轻资产运营较为突出，其非流动资产占比 27.17%，流动资产占比高于可比
公司，主要为商誉等长期资产较少造成。除商誉较少和客户差异等引起的周转效
率略低以外，其轻资产运营程度和经营模式没有明显异于同行业，不会对标的公
司自身经营的稳定性和持续性产生不利影响。此外，华佗药房商誉占比较低，商
誉减值压力较小，有利于其经营的稳定性和持续性。
（5）列示公司上市以来交易金额 5000 万元以上的并购投资情况，包括交易
时间、交易价格、评估方法与评估溢价率，交易市盈率，以及相应的商誉原值、
减值和计提情况等
答：
公司上市以来交易金额 5000 万元以上的并购投资情况表
收购 交易时 收购金额 股权比例 评估方 溢价情况 商誉金额
方式 并购标的 间 （万元） 资产规模 法 （万元） 溢价率 市盈率 （万元）
资产 杏林拥有的 27 家门 2015 年 27 家门
收购 店的业务及相关资产 10 月 5,200.00 店 收益法 5,003.42 2545.22% 19.15 4,970.00
资产 庆和堂 39 家门店的 2015 年 39 家门
收购 业务及相关资产 8月 9,434.00 店 收益法 9,385.03 19165.41% 14.03 9,385.03
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湖南康一馨拥有的
资产 55 家门店的业务及 2015 年 55 家门
收购 相关资产 6月 8,262.80 店 收益法 7,850.83 1905.66% 8.81 7,886.41
股权 扬州市百信缘医药连 2016 年
收购 锁有限公司 6月 13,000.00 65% 收益法 12,172.67 1471.31% 27.60 11,481.35
股权 兰州惠仁堂药业连锁 2016 年
收购 有限责任公司 5月 34,840.00 65% 收益法 30,782.98 758.76% 21.14 28,504.85
股权 江苏百佳惠苏禾大药 2017 年
收购 房连锁有限公司 10 月 6,630.00 51% 收益法 5,965.99 898.48% 20.00 5,965.89
股权 通辽泽强大药房连锁 2017 年
收购 有限责任公司 10 月 27,137.00 51% 收益法 23,406.02 627.34% 17.33 23,610.03
股权 江苏海鹏医药连锁有 2018 年
收购 限公司 7月 7,975.00 55% 收益法 6,992.57 711.76% 20.00 6,948.44
股权 泰州市隆泰源医药连 2018 年
收购 锁有限公司 1月 6,732.00 51% 收益法 5,793.70 617.47% 20.00 5,287.46
股权 镇江华康大药房连锁 2018 年
收购 有限公司 1月 6,760.00 65% 收益法 5,947.40 731.90% 20.00 5,876.78
股权 南通普泽大药房连锁 2018 年
收购 有限公司 3月 11,730.00 51% 收益法 10,189.44 661.41% 20.00 9,341.84
股权 安徽省邻加医康复大 2018 年
收购 药房连锁有限公司 5月 5,100.00 51% 收益法 4,397.45 625.93% 20.00 4,002.47
股权 临沂仁德大药房连锁 2019 年
收购 有限公司 2月 6,834.00 51% 收益法 5,979.72 699.97% 23.30 5,979.72
股权 山西百汇医药连锁有 2019 年
收购 限公司 11 月 11,092.50 51% 收益法 9,872.12 808.94% 20.00 9,872.12
资产 湖南怀仁大健康产业 2020 年 111 家门
收购 发展有限公司 3月 15,000.00 店 收益法 14,858.00 10463.38% 18.23 14,858.00
股权 赤峰人川大药房连锁 2021 年
收购 有限公司 2月 68,000.00 100% 收益法 59,479.98 698.12% 19.13 59,479.98
股权 老百姓大药房连锁 2021 年
收购 (湖北)有限公司 1月 9,338.00 39% 收益法 6,342.27 211.71% 16.17
股权 兰州惠仁堂药业连锁 2021 年
收购 有限责任公司 1月 23,935.20 35% 收益法 17,340.06 262.92% 10.96
注 1：兰州惠仁堂和湖北公司 2021 年 1 月份的收购为收购少数股东权益，故无商誉。
注 2：公司按照相关规定每年定期进行商誉减值测试及评估，以上项目均未出现需计提减值损失的情
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形，故均未计提商誉减值。
2.根据公告，交易对方对华佗药房 2022 年至 2024 年含税销售额和净利润
分别作出业绩承诺，若承诺业绩未达到 90%或净利润累计未达成承诺数的 90%则
调整估值，并由交易对方采用现金或股权方式进行补偿。
请公司补充披露：（1）列示并说明承诺净利润金额与评估预测金额是否一致，
以及 100%业绩承诺金额与设置 90%折扣补偿标准的主要考虑，相关承诺是否审
慎、是否会对投资者产生误导；（2）结合前述问题，说明本次交易定价是否以承
诺金额的 100%而非承诺金额 90%的补偿标准作为参考依据，并说明合理性。
公司的回复：
（1）列示并说明承诺净利润金额与评估预测金额是否一致，以及 100%业绩
承诺金额与设置 90%折扣补偿标准的主要考虑，相关承诺是否审慎、是否会对投
资者产生误导
答：承诺净利润金额与评估预测金额如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
评估预测净利润 13,777.65 16,209.96 18,659.92 21,488.85
不低于 2020 年
100%业绩承诺净利润 经审计净利润 16,250.00 18,688.00 21,491.00
12,487.51 万元
90%业绩承诺净利润 14,625.00 16,819.20 19,341.90
本次交易，承诺净利润金额与评估预测金额基本保持一致。
设置 100%业绩承诺金额与 90%折扣补偿标准是市场并购常用的承诺业绩方
法之一，主要考虑是兼顾高增长目标、发展和业绩保底目标。100%业绩承诺是标
的公司实现高增长目标的重要参考，也是标的公司被收购后正常经营情况下基本
能够实现的业绩指标。90%的补偿标准是达到了保底业绩增长目标的情形，若触
及未达成 90%的情况则需对标的估值进行调整，即进行业绩补偿。
华佗项目 2022 年至 2024 年承诺净利润的复合增长为 18.3%，高于老百姓前
期收购的其他项目的复合增长率。华佗项目净利润按 90%业绩承诺金额计算的复
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合增长为 14.2%，与老百姓前期收购的其他项目的复合增长率基本持平，较为合
理。
公司在本次交易公告中详细说明了双方约定的业绩补偿安排，列示了具体的
计算方法和指标。明确了若标的公司累计未达到相关指标的 90%，则进行估值调
整和业绩补偿，并在公告重要内容提示中予以强调。
综上所述，老百姓华佗项目相关业绩承诺是审慎的，不会对投资者产生误导。
（2）结合前述问题，说明本次交易定价是否以承诺金额的 100%而非承诺金
额 90%的补偿标准作为参考依据，并说明合理性
答：本次交易定价以承诺金额的 100%而非承诺金额 90%的补偿标准作为参考
依据。协议中设置 100%业绩承诺金额与 90%折扣补偿标准是市场并购常用的承诺
业绩方法之一。估值所参考的 100%业绩承诺金额是标的公司被收购后正常经营
情况下基本能够实现的业绩指标，是衡量标的公司整体价值的重要依据。
90%的补偿标准是保底业绩增长目标。其差额 10%作为容错空间符合市场并
购的一般惯例，也是促成交易达成的商业谈判空间。标的公司达成 90%以上业绩
承诺即说明其经营业绩增长情况基本符合预期，对其价值的评估属于合理范围。
若根据承诺业绩的 90%作为评估参考依据，评估价值没有合理体现标的实际
价值。因此，本次交易定价以承诺金额的 100%而非承诺金额 90%的补偿标准作为
参考依据是合理的。
3.根据公告，本次交易约定标的公司交割日净资产不低于 2.675 亿元；约定
如交割日标的公司净资产高于 2.675 亿元，上市公司需按比例向交易对方补偿；
约定标的公司过渡期产生的收益归上市公司所有，亏损由交易对方承担。
请公司补充披露：（1）标的公司交割日净资产不低于 2.675 亿元的确定依据
与合理性，与公司前期收购交易中相关标准是否存在显著差异；（2）本次交易约
定的“上市公司在标的公司净资产高于 2.675 亿元时的补偿义务”以及“标的公
司过渡期产生的收益归上市公司所有”两项安排是否自相矛盾，请予以进一步明
确。
公司的回复：
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（1）标的公司交割日净资产不低于 2.675 亿元的确定依据与合理性，与公
司前期收购交易中相关标准是否存在显著差异
答：双方约定的交割日净资产不低于 2.675 亿元是不含商誉的净资产金额，
对应的收购溢价率为 947%。如包含商誉 2500 万元，则交割日净资产不低于 2.925
亿元，收购溢价率为 857%。
该等约定的主要目的在于保护上市公司利益，确保过渡期标的资产不存在不
利变化。标的交割日净资产的具体约定是公司按照以往经验和行业惯例并根据商
业谈判结果确定，因不同标的销售规模、盈利能力、发展前景等存在较大的差异，
故无固定值。
本次交易对应的收购溢价率 857%（含商誉）与公司前期收购交易中相关标
准基本一致，不存在显著差异。详见第 1 题第（5）项“公司上市以来交易金额
5000 万元以上的并购投资情况表”。因此，双方约定标的公司交割日净资产不低
于 2.675 亿元具有合理性。
（2）本次交易约定的“上市公司在标的公司净资产高于 2.675 亿元时的补
偿义务”以及“标的公司过渡期产生的收益归上市公司所有”两项安排是否自相
矛盾，请予以进一步明确
答：《股权收购协议》约定，标的股权对应的标的公司过渡期产生的收益归
上市公司所有。该约定仅针对过渡期（自本次交易评估基准日至标的股权完成过
户之日）内，标的股权对应的收益归属安排。
《股权收购协议》约定的补偿条款系交易双方在谈判过程中确定的商务安排，
即对交割日净资产（不含商誉）作出约定，如交割日净资产高于 2.675 亿元时，
上市公司对交易对方进行补偿，如果交割日净资产低于 2.675 亿元时，则交易对
方对目标公司进行补偿。交割日净资产是对标的公司截至交割日净资产的一个整
体要求，涵盖的不仅是标的公司过渡期内产生的收益或亏损。交割日净资产要求
是公司在收购过程中为控制风险，保护上市公司利益，对收购标的的一惯要求。
过渡期损益安排与补偿条款安排是两个维度的商业安排，过渡期损益安排明
确的是过期损益归属问题，而补偿条款安排，即基于交割日净资产情况而采取的
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补偿机制，其实际系交易双方根据市场原则而商定的交易价格调整安排，两者之
间是相互独立的，两者均可独立确定金额并可独立执行，不自相矛盾。若出现标
的股权在过渡期内盈利较好，致使交割日净资产高于 2.675 亿元时，上市公司需
将对高于 2.675 亿元的收益按照补偿条款约定，以调整交易价格方式激励补偿给
交易对方，这也体现出标的更好的盈利能力。
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二、商标流失与潜在担保风险
4.根据公告，华佗药房部分“华佗药房及图”商标自 2019 年起存在商标确
权纠纷，该案目前在再审程序之中，存在商标流失的风险。若再审败诉，目标公
司将不能再使用“华佗药房”或“华佗药房及图”商标，可能对目标公司经营有
一定影响。同时，交易约定“处理诉讼所需支付的费用在交割日后由交易对方承
担”“交割日后，目标公司因使用‘华佗药房’商标和字号所引起的侵权赔偿和
费用由交易对方承担。”
请公司补充披露：（1）华佗药房部分“华佗药房及图”商标确权纠纷的具体
情况，包括标的公司开始使用相关商标的时间、范围，诉讼主体、诉讼过程与一
二审诉讼结果等；（2）结合品牌价值在药店经营中的重要性以及公司前期收购药
店商标使用和变更的实际情况，说明相关商标流失风险是否会对标的公司现有
客户粘性和后续经营造成较大不利影响；（3）本次交易作价是否考虑到“华佗药
房及图”的商标价值，并说明合理性，请评估师发表意见；（4）明确交割日前所
产生的相关诉讼费用、侵权赔偿费用的具体承担安排。
公司的回复：
（1）华佗药房部分“华佗药房及图”商标确权纠纷的具体情况，包括标的
公司开始使用相关商标的时间、范围，诉讼主体、诉讼过程与一二审诉讼结果等
答：华佗药房自 2004 年注册成立之日起，所有门店即使用“华佗药房”商
标，目前“华佗药房”使用于所有在经营的门店。华佗药房的第一个注册商标为
第 3112889 号“华佗”，注册日期 2003 年 6 月 14 日，类别为 35 类，范围为：推
销（替他人）。目前“华佗药房”的商标诉讼，发生在核定服务类别为第 3509 类
“药品零售或批发服务，药用制剂零售或批发服务，卫生制剂零售或批发服务，
医疗用品零售或批发服务”的三个注册商标：
①商标一
第 11995470 号“華佗藥房及图”商标（争议商标/诉争商标），该商标开始
注册时间：2015 年 1 月 28 日，类别：第 35 类，范围：药品零售或批发服务，药
用制剂零售或批发服务，卫生制剂零售或批发服务，医疗用品零售或批发服务。
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诉讼主体：华佗国药股份有限公司、国家工商行政管理总局商标评审委员会、
河北华佗药房医药连锁有限公司。
诉讼过程：华佗国药股份有限公司以河北华佗药房医药连锁有限公司名下注
册号为 11995470 的“華佗藥房及图”注册商标侵犯其“华佗及图”商标（注册
号：130962）的在先权利为由，提出无效宣告请求。国家工商行政管理总局商标
评审委员会于 2017 年 1 月 13 日作出的商评字[2017]第 2301 号《关于第 11995470
号“華佗藥房及图”商标无效宣告请求裁定书》，商标评审委员会不能支持华佗
国药股份有限公司的商标无效宣告请求，争议商标予以维持。
华佗国药股份有限公司不服被告国家工商行政管理总局商标评审委员会作
出的商评字[2017]第 2301 号《关于第 11995470 号“華佗藥房及图”商标无效宣
告请求裁定书》向北京知识产权法院提起诉讼，请求法院依法撤销被诉裁定，指
令国家工商行政管理总局商标评审委员会针对争议商标第 11995470 号“華佗藥
房及图”的无效宣告请求重新作出裁定。北京知识产权法院于 2018 年 12 月 11
日作出（2017）京 73 行初 1900 号行政判决，驳回原告华佗国药股份有限公司的
诉讼请求。华佗国药股份有限公司不服，向北京市高级人民法院提起上诉。2019
年 9 月 29 日，北京市高级人民法院作出（2019）京行终 3209 号行政判决，判
决：一、撤销北京知识产权法院（2017）京 73 行初 1900 号行政判决；二、撤销
原国家工商行政管理总局商标评审委员会作出的商评字[2017]第 2301 号关于第
11995470 号“華佗藥房及图”商标无效宣告请求裁定；三、国家知识产权局针对
华佗国药股份有限公司就第 11995470 号“華佗藥房及图”商标所提无效宣告请
求重新作出裁定。
2020 年 5 月 25 日，国家知识产权局作出商评字[2017]第 0000002301 号重
审第 0000002725 号《关于第 11995470 号“華佗藥房及图”商标无效宣告请求裁
定书》，裁定：争议商标予以无效宣告。
河北华佗药房医药连锁有限公司不服北京市高级人民法院（2019）京行终
3209 号行政判决，向中华人民共和国最高人民法院申请再审，2020 年 12 月 24
日，中华人民共和国最高人民法院作出（2020）最高法行申 8356 号行政裁定，
裁定：一、本案由本院提审；二、再审期间，中止原判决执行。
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②商标二
第“17599416”号商标（争议商标/诉争商标），该商标注册时间：2016 年 09
月 28 日，类别：第 35 类，范围：药品零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服
务；医疗用品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务。
诉讼主体：华佗国药股份有限公司，国家知识产权局，河北华佗药房医药连
锁有限公司。
诉讼过程：华佗国药股份有限公司以诉争商标与其第 130962、12039301、
12067098、12067099 号商标构成类似商品上的近似商标，且经其广泛使用，对其
享有在先权利为由，提出无效宣告请求。原国家工商行政管理总局商标评审委员
会作出商评字〔2018〕第 239618 号关于第 17599416 号“华佗药房”商标无效宣
告请求裁定，裁定对诉争商标予以无效宣告。
河北华佗药房医药连锁有限公司不服商评字〔2018〕第 239618 号关于第
17599416 号“华佗药房”商标无效宣告请求裁定向北京知识产权法院提起诉讼，
请求法院依法撤销被诉裁定，判令国家知识产权局重新作出裁定。北京知识产权
法院于 2019 年 5 月 30 日作出（2019）京 73 行初 1839 号行政判决，判决：驳回
原告河北华佗药房医药连锁有限公司的诉讼请求。河北华佗药房医药连锁有限公
司不服，向北京市高级人民法院提起上诉。北京市高级人民法院于 2021 年 1 月
29 日作出（2020）京行终 6386 号行政判决，判决：驳回上诉，维持原判。
③商标三
第“20434141”号商标（争议商标/诉争商标），该商标注册时间：2017 年 08
月 14 日，类别：第 35 类，范围：药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服
务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务。
诉讼主体：华佗国药股份有限公司，国家知识产权局，河北华佗药房医药连
锁有限公司。
诉讼过程：华佗国药股份有限公司以诉争商标与其在先第 130962 号“华佗”
商标、第 3469238 号“华佗”商标、第 8653749 号“华佗”商标（引证商标一、
二、三）构成类似商品上的近似商标，诉争商标构成对华佗国药股份有限公司及
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旗下关联企业经过使用具有极高知名度“华佗”商标的抢注，请求认定第 130962
号“华佗及图”商标为驰名商标，诉争商标构成对华佗国药股份有限公司驰名商
标的复制摹仿为由，提出无效宣告请求。国家知识产权局作出商评字[2020]第
203525 号关于第 20434141 号“华佗药房”商标无效宣告请求裁定，裁定：诉争
商标予以维持。
华佗国药股份有限公司不服商评字[2020]第 203525 号关于第 20434141 号
“华佗药房”商标无效宣告请求裁定，向北京知识产权法院提起诉讼，请求法院
撤销商评字[2020]第 203525 号关于第 20434141 号“华佗药房”商标无效宣告请
求裁定书，判令被告国家知识产权局重新作出裁定。北京知识产权局于 2020 年
12 月 29 日作出（2020）京 73 行初 12731 号行政判决，判决：驳回华佗国药股
份有限公司的诉讼请求。华佗国药股份有限公司不服，向北京市高级人民法院提
起上诉。该案二审审理过程中，河北华佗药房医药连锁有限公司向北京市高级人
民法院提交了最高人民法院（2020）最高法行审 8356 号行政裁定书，裁定提审
了（2019）京行终 3209 号案件并中止该案判决书的执行。2021 年 6 月 9 日，北
京市高级人民法院作出（2021）京行终 2117 号行政裁定书，鉴于（2019）京行
终 3209 号行政判决书的最终执行情况对本案审理结果可能会有实质性影响，裁
定：本案中止诉讼。
（2）结合品牌价值在药店经营中的重要性以及公司前期收购药店商标使用
和变更的实际情况，说明相关商标流失风险是否会对标的公司现有客户粘性和
后续经营造成较大不利影响
答：品牌对零售药店来说是十分重要的。目前华佗药房商标纠纷仍在诉讼过
程中，各级法院在多轮裁定中出现了较大的分歧，尚无明确结论。标的公司未来
是否有权继续使用该等商标尚存在较大的不确定性。华佗药房凭借多年的优质运
营，已在覆盖区域形成良好的口碑和品牌认知度，客户已形成一定粘性。若后续
诉讼结果败诉导致无权使用该等商标，华佗药房需全面更换商标，可能会对客户
认知在短期内造成一定程度的影响。但公司对该事项已做充分的研究并有完善的
应对计划。
《股权转让协议》明确约定, 目标公司可继续使用“华佗药房”商标和字号。
如该商标被裁定无效的或者三年内未作出裁定的，目标公司换用“老百姓大药房”
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商标和字号。“老百姓”作为中国驰名商标，随着公司规模不断发展壮大，品牌
知名度及美誉度持续不断提升。近年来公司在战略上也计划提高“老百姓”品牌
的全国影响力，使各子公司品牌实现合力，提升整个公司的品牌效应。
2020 年开始，根据公司品牌战略规划，公司对相应星火公司门店做“老百
姓”品牌植入，此举也是各星火公司创始人的共同诉求。从 2021 年 4 月份开始，
各星火公司开始启动将原有品牌直接冠以“老百姓”品牌，以借助“老百姓”中
国驰名商标及 A 股上市公司的知名度来更好地提升各星火公司门店在当地的品
牌美誉度及影响力，截止目前为止，各星火公司已替换门招数占门店总数 10%左
右，相关替换工作正在按计划进行。
星火公司原门店商号替换后公司会辅以相应的品牌宣导和推广，从品牌植入
到直接替换的效果来看，此举不但不会对原星火公司现有客户粘性产生不利影响，
相反，商标的替换直接揭示了原星火公司加入了更大的集团和更好的平台，能更
好的提振消费者对原星火公司门店经营的信心，能形成更好的品牌共享涟漪效应。
与此同时，公司通过后台商品、营运、数字化、新零售等多维度赋能星火公司门
店，更能展示出老百姓新平台优势，从而提升星火门店竞争力。
综上所述，华佗药房相关商标流失风险不会对其现有客户粘性和后续经营造
成较大不利影响。
（3）本次交易作价是否考虑到“华佗药房及图”的商标价值，并说明合理
性，请评估师发表意见
答：评估师意见
本次评估未单独对商标资产进行作价，在未来业绩预测中商标价值的体现一
般为收入的增加或减少，关于相关商标流失风险是否会对标的公司现有客户粘性
和后续经营造成较大不利影响，见“二、商标流失与潜在担保风险”中第 4 题，
第（2）项回复。由于商标资产对未来业绩预测影响较小，因此，本次评估已充
分考虑了商标资产对未来业绩的影响。
（4）明确交割日前所产生的相关诉讼费用、侵权赔偿费用的具体承担安排
答：2021 年 1 月已产生 300 万诉讼费用，已在当期利润中扣除，最高院再
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审胜诉后需要另行支付 300 万元诉讼费用，预计在 22 年一季度支付，由原股东
承担。股权收购协议 4.2.2 条约定：目前“华佗药房”系列商标正处于诉讼中，
处理诉讼所需支付的费用在交割日后由原股东承担。交割日后，目标公司因使用
“华佗药房”商标和字号所引起的侵权赔偿和费用由原股东承担。同时，股权收
购协议 10.2 条约定：原股东承诺过渡期间保证目标公司经营活动合法、合规，
不存在或可能引起影响目标公司及其下属公司持续经营而导致合同目的不能实
现的重大处罚、债务、纠纷等情形。因此，相关诉讼费用、侵权赔偿费用等不会
对华佗药房业绩带来不利影响。
5.根据公告，华佗药房存在对交易对方的连带担保责任，担保金额 7,000 万
元，且目前相关案件仲裁庭审已经结束，尚未裁决。同时，交易对方承诺截止交
割日标的公司及所属各级子公司无对外担保。
请公司补充披露：（1）相关连带担保责任的具体情况，包括交易背景、担保
条款以及具体仲裁过程等；（2）交易对方解决上述潜在担保责任的具体时间和措
施，公司是否已要求其对相关承诺设置具体可行的保障措施；（3）说明本次交易
作价是否已充分考虑上述担保风险，请评估师发表意见。
公司的回复：
（1）相关连带担保责任的具体情况，包括交易背景、担保条款以及具体仲
裁过程等
答：2018 年 4 月 19 日，高济医疗河北有限公司（“高济医疗”）与张维军、
河北华佗签订《投资意向书》。《投资意向书》的各方：高济医疗为投资方，河北
华佗为目标公司，张维军为转让方。
交易安排：投资方通过受让现有股东（“转让方”）所持目标公司股权的方式
取得目标公司不低于 100%的股权。
定金条款：投资方应在本投资意向书签署后 7 个工作日内向实际控制人/现
有股东支付意向定金人民币 7,000 万元。若实际控制人/现有股东违反本投资意
向书约定的，或在未能提供双方均认可的特殊理由的情况下主动终止本次交易，
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则现有股东应双倍返还投资意向定金。若经双方协商一致终止交易的，自双方协
商一致之日起 7 个工作日内，实际控制人/现有股东将意向定金予以全额原路返
还。若尽调结果与本投资意向书附件中披露的尽调基准日前 12 个月利润表所列
数据不存在重大差异，且尽调结果中不存在双方认可的对本次交易的重大不利因
素，同时各方均未实质违反本投资意向书约定的，仅因受让方单方面未进行投资
的，实际控制人/现有股东可不退还受让方已支付的意向定金。
高济医疗于 2018 年 4 月 24 日向张维军支付定金 7000 万元。投资意向书中，
并未约定由华佗药房对定金的返还承担连带责任。后因尽调、正式合同签订等事
项发生争议，高济医疗于 2020 年 7 月 15 日发函解除《投资意见书》，就定金退
还事宜，高济医疗于 2020 年 10 月 29 日向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲
裁，仲裁请求：（1）张维军返还定金 7000 万元及资金占用利息 1260 万元（暂计
算至 2020 年 10 月）、律师费 112 万元；（2）河北华佗承担连带责任。该案于 2021
年 7 月 15 日开庭，庭审已结束，尚未裁决。
（2）交易对方解决上述潜在担保责任的具体时间和措施，公司是否已要求
其对相关承诺设置具体可行的保障措施
答：就以上诉讼，双方在《<股权收购协议>补充协议》中约定，交易对方承
诺除附件中的未决诉讼（包括仲裁）外，无其他未决诉讼。交易对方承诺确保未
决诉讼不会影响本次交易的交割。且因未决诉讼导致目标公司支出的费用（律师
费、诉讼费等）以及承担的对外清偿、赔偿、行政罚款等责任由交易对方承担，
如因未决诉讼导致目标公司对外承担清偿、赔偿或受到处罚等责任的，甲方、目
标公司可从交易对方的股权转让款、分红款中直接扣除，且交易对方以其持有的
目标公司 49%的股权提供担保。
（3）说明本次交易作价是否已充分考虑上述担保风险，请评估师发表意
答：交易双方对该事项进行了充分的协商，并在协议中明确约定由此造成的
费用和损失全部由交易对方承担，且以交易对方持有的剩余 49%股权作为担保。
该等股权价值能够完全覆盖此事项的最大支付及赔偿金额，实质已将风险转移至
交易对方，潜在风险可控。
评估师意见：
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高济医疗河北有限公司（以下简称“高济医疗”）2018 年拟收购华佗药房股
权，支付意向定金 7,000 万元。后因争议高济医疗解除投资意向书，高济医疗要
求张维军返还定金及资金占用利息等款项，华佗药房承担连带责任。目前仲裁庭
审已经结束，尚未裁决。交易对方承诺此事项带来的影响由交易对方承担，因此
交易谈判及作价已充分考虑该事项影响，并将相关风险转移。
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三、相关财务数据与整合安排
6.根据公告，标的公司截至评估基准日的未分配利润金额 1.1 亿元，应付股
利 1.2 亿元，货币资金 4,953.12 万元。租赁负债 5,914.65 万元，使用权资产
1.33 亿元。此外，应收账款 1.69 亿元中，包括医保款 1.06 亿元，应收企业货
款 662.67 万元、应收医院及卫生院货款 5,506.37 万元。
请公司补充披露：（1）结合标的公司往年分红情况和标的公司货币资金状况，
说明在交易对方拟保留少数股权共同发展的背景下，本次大额分红的主要考虑
与分红资金来源，是否会增加标的公司经营成本、出现借款分红等情况，上述影
响是否已在本次评估作价中予以考虑；（2）标的公司房产租赁的具体情况，包括
一般租赁期限、付款安排、关联租赁占比等，并结合使用权资产的具体构成，说
明其与租赁负债余额存在较大差异的原因；（3）应收医保款的平均付款周期，应
收企业货款与应收医院及卫生院货款的业务背景、规模占比、付款周期等。
公司的回复：
（1）结合标的公司往年分红情况和标的公司货币资金状况，说明在交易对
方拟保留少数股权共同发展的背景下，本次大额分红的主要考虑与分红资金来
源，是否会增加标的公司经营成本、出现借款分红等情况，上述影响是否已在本
次评估作价中予以考虑
答：标的公司报告期分红情况如下：2019 年未分红，2020 年分红 755 万元
已全部支付，截至 2021 年 4 月分红 13406 万元，实际支付 1406 万元，剩余 12000
万元未支付。由于历史分红金额较少，原股东出于自身资金需求考虑，履行正常
审议程序后作出分红决议。本次分红将在保证标的公司自身经营发展所需资金的
前提下，根据后续经营资金情况灵活安排分期支付，不存在借款分红情况。本次
分红未约定时间，未设置期限，不计算利息，不对标的公司造成资金压力和额外
成本。
本次分红已在应付股利科目中体现，分红作为无息负债已在评估作价中充分
考虑。
（2）标的公司房产租赁的具体情况，包括一般租赁期限、付款安排、关联
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租赁占比等，并结合使用权资产的具体构成，说明其与租赁负债余额存在较大差
异的原因
答：
①标的公司房产租赁的具体情况
标的公司房产租赁主要为门店经营租赁用房产，一般租赁期限为 3 年，付款
安排为租赁开始日前支付一次租金，剩余每年租金于每年合同约定付款日支付。
2020 年及 2021 年 1-6 月标的公司共向张维军租赁两处房屋，关联租赁占比
如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-4 月 2020 年度
关联租赁费用 6.67 20.00
总的租赁费用 3,356.04 8,721.75
关联租赁占比 0.20% 0.23%
②使用权资产与租赁负债余额存在较大差异的原因
标的公司使用权资产具体构成：使用权资产按照成本进行初始计量。该成本
包括：a.租赁负债的初始计量金额；b.在租赁开始日或之前支付的租赁付款额；
c.发生的初始费用。截至 2021 年 4 月底标的公司使用权资产余额 13,348.32 万
元，租赁负债余额 5,914.65 万元。存在差额 7,433.67 万元的原因为：3,956.26
万元租赁负债已按照流动性分类至一年内到期的非流动负债，剩余 3,477.42 万
元为在租赁开始日或基准日前预付的房租款。
（3）应收医保款的平均付款周期，应收企业货款与应收医院及卫生院货款
的业务背景、规模占比、付款周期等
答：标的公司主营业务包括门店零售业务、B2C（电商零售）、线下批发和 B2B
（电商批发）四大类，销售收入及占比情况如下：
单位：万元
2021 年 1-4
项目 占比 2020 年度 占比
月
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B2B（电商批发） 2,953 5.3% 15,686 9.5%
线下批发 1,887 3.4% 10,589 6.4%
B2C（电商零售） 4,411 7.9% 17,789 10.7%
门店零售收入 46,772 83.5% 121,624 73.4%
合计 56,023 100.0% 165,688 100.0%
2020 年，标的公司 B2B（电商批发）和线下批发业务收入占比约 16%，客户
主要为企业、医院及卫生院等。因业务特点不同相应的应收账款付款周期差异较
大，具体情况如下。
①应收医保款的平均付款周期
标的公司医保款的平均付款周期为 1-3 个月。
②应收企业货款与应收医院及卫生院货款的业务背景、规模占比、付款周期
a.应收企业货款与应收医院及卫生院货款的业务背景：
（a）标的公司应收企业货款为应收平台公司货款，随着互联网的普及，线
上购物方便、快捷，已经成为人们普遍采用的购物方式，标的公司想借助互联网
销售模式进一步扩大当地医药零售市场，因此，采用线上医药零售模式。应收平
台公司货款系标的公司客户已经签收，但尚未收到第三方平台结算款项形成。
（b）应收医院及卫生院货款系标的公司销售给医疗机构尚未收回的货款，
标的公司首先获取医药厂家河北省集采中标品种在张家口区域内的配送权，医疗
机构在河北省医药集中采购平台进行药品采购，标的公司在平台上进行确认并进
行发货销售。
b.应收企业货款与应收医院及卫生院货款规模占比如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-4 月 2020 年度
企业销售收入金额 10,667.39 33,475.66
医院及卫生院销售收入金额 2,710.91 10,588.87
企业销售收入占主营业务收入比例 19.03% 20.18%
医院及卫生院销售收入占主营业务收入比例 4.83% 6.38%
c.应收企业货款回款周期一般为 15 日内，应收医院及卫生院货款的回款周
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期一般为 3-12 月。
7.根据公告，本次交易收购标的公司 51%的股权，华佗药房创始人及管理团
队保留少数股权继续经营；本次交易符合公司整体发展战略，华佗药房将填补公
司营销网络覆盖中的相对空白区域。此外，本次交易价款的支付安排中，公司将
在交易对方“完成标的公司资产剥离”后支付转让价款总额的 40%，在交易对方
“完成唐山华佗董事会设立”后支付转让价款总额的 10%。
请公司补充披露：（1）本次交易后标的公司董事会和高管构成等具体安排，
并说明公司在交易对方继续参与标的公司经营管理的情况下是否能够实现有效
控制；（2）结合标的公司当前货币资金情况和业务扩展规划，说明其后续发展所
需资金来源和担保安排，以及相关安排是否有利于维护上市公司利益；（3）结合
标的公司所在经营区域、采购和配送体系、关联交易情况、门店管理等，说明上
市公司对标的公司进行整合的具体措施；（4）交易对方“完成标的公司资产剥离”
“完成唐山华佗董事会设立”的具体内容、影响和主要考虑。
公司的回复：
（1）本次交易后标的公司董事会和高管构成等具体安排，并说明公司在交
易对方继续参与标的公司经营管理的情况下是否能够实现有效控制
答：
①本次交易后标的公司董事会和高管构成等具体安排
a.根据公司与交易对方签订的《股权收购协议》的约定，本次交易完成后，
标的公司设立董事会，董事会由五名董事组成，公司提名三名、交易对方提名两
名，由股东会选举产生。其中，董事长由公司提名，由董事会选举，公司提名张
维军为标的公司首届董事长。
董事会决议须经五分之四以上董事表决通过。某一事项经董事会（不包括高
级管理人员人事任免事项）两次审议未获通过，交股东会审议表决。根据交易各
方合意的章程，除极少部分重大事项需经代表三分之二以上表决权的股东通过外，
其他事项经代表二分之一以上表决权的股东通过。涉及高级管理人员人事任命事
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项，一方董事不得连续两次否决对方提名人员（不得连续提名同一人），否则第
二次被提名人员视同董事会表决通过。
b.标的公司高管由总经理、副总经理、财务负责人组成。根据公司与交易对
方签订的《股权收购协议》，标的公司总经理、副总经理由交易对方提名，财务
负责人由公司提名，均由董事会聘任。
②公司在交易对方继续参与标的公司经营管理的情况下是否能够实现有效
控制
如前所述，公司提名的董事在董事会中占多数，且董事长由公司提名的人员
担任。虽然公司提名的董事会成员未达到五分之四以上，但是对于某一事项董事
会两次审议未通过后，交股东会审议表决；公司在标的公司股东会上有 51%表决
权，对于股东会上一般事项可以单方面作出决策。同时，公司向标的公司派出财
务负责人，负责标的公司财务管理，从财务方面对其他高管的行为进行监督，发
现有违法或不当行为，财务负责人可以报告董事、监事，以及时纠正。
根据上述安排，在交易对方继续参与公司经营管理的情况下，从公司治理上
确保能够实现公司对标的公司的有效控制。
（2）结合标的公司当前货币资金情况和业务扩展规划，说明其后续发展所
需资金来源和担保安排，以及相关安排是否有利于维护上市公司利益
答：截至 2021 年 4 月 30 日，华佗公司账面货币资金 4,953 万元，占资产总
额 6.0%，与老百姓货币资金占资产总额 7.2%基本一致，与公司业务扩展规划基
本匹配。后续，华佗药房计划在优势区域张家口市、大同市做深做透，周边城市
承德、保定、廊坊、唐山、乌兰察布协同发展，三年突破 1,000 家门店。公司将
会利用老百姓更强大的议价能力，提升统采比例，提高应付票据的支付比例等措
施来提升华佗药房的资金流。老百姓也会对控股子公司提供担保增信等融资支持，
推动华佗药房快速健康发展。公司对控股子公司进行担保增信时，将严格执行风
险管理制度，并充分保护上市公司利益。少数股东将作为反担保人以其拥有合法
处分权的财产提供不可撤销的连带责任保证反担保。此举将共同推动标的公司健
康发展，从而也维护上市公司全体股东利益。
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（3）结合标的公司所在经营区域、采购和配送体系、关联交易情况、门店
管理等，说明上市公司对标的公司进行整合的具体措施
答：华佗药房地处华北区域，公司会借助天津丰沃达对华北区域的物流辐射
能力对标的公司的统采商品进行物流整合。同时标的公司本身具备完善的商采及
门店配送能力，合作初期，公司会全面系统的分析标的公司的商品结构及采购成
本与集团统采商品的成本差异，将集团统采商品快速导入标的公司，完善标的公
司商品结构，降低商品采购成本，提升商品毛利率。
随后，公司会对标的公司进行老百姓集团文化的宣导和整合，将老百姓先进
的企业文化理念导入标的公司，统一标的公司团队思想意识，以更好的形成合力。
之后，公司将系统的对标的公司营运、营销、组织架构设计、人才梯队建设、
绩效考核设计等方面进行系统复盘及对标整合，以确保标的公司跟老百姓集团能
同步合拍，以提高标的公司经营管理效率。
华佗药房 2020 年向北京利君堂（系张维军控股公司）销售商品 1069.45 万
元为关联交易，占其总销售额的 0.64%，2021 年 1-4 月销售商品 334.79 万元，
占销售额的 0.6%，主要系华佗药房部分优势商品向北京利君堂销售。公司控股
后，将继续按公允价格向利君堂销售，一方面华佗药房可以加大商品采购金额，
提升上游供应商议价能力，另一方面可以获得适当的利润，具有商业合理性，不
会损害公司及华佗药房利益。
（4）交易对方“完成标的公司资产剥离”“完成唐山华佗董事会设立”的具
体内容、影响和主要考虑
答：目标公司及下属子公司（张家口市华佗医药经营有限公司，简称“张家
口华佗”）自有的不动产不属于本次收购的范围，标的公司需将不动产进行剥离，
剥离资产的金额为 1,041.99 万元，剥离资产占总资产比例为 1.27%。转让方承
诺确保由河北华佗及子公司继续以公允价格租赁使用剥离的不动产，且关联租赁
费用在总体租赁费用中占比仅 0.20%-0.23%，不会影响目标公司的经营。
本次评估采用收益法，已在测算费用中考虑了剥离资产的折旧及其对现金流
的影响，同时模拟了此部分剥离资产对应的门店租金，已充分考虑资产剥离影响。
相关资产信息如下：
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房屋所 房屋建筑面
房屋产权证号 房屋坐落 使用人
有权人 积（m2）
张北新合顿华佗药
张房权证号张 张北县弘
河北华 房医药有限公司
字第 丰城 1 号 98.58
佗 （张北县兴和东路
201605477 号 商铺
店）
张家口市
一层：
张家口 张房权证字第 桥西区南
84.35 地下
华佗 00055707 号 茶坊 17 号
室：84.35
6 号楼
张家口市
张家口熙刚华佗药
张家口 张房权证字第 桥西区南
61.81 房医药有限公司
华佗 00055709 号 茶坊 17 号
（西坝岗店）
1 号楼
张家口市
张家口 张房权证字第 桥西区南
55.95
华佗 00055710 号 茶坊 17 号
1 号楼
三栋，每栋
因房屋为临时 张家口市 两层，仓库
张家口 张家口华佗仓库、
建筑，未取得 桥东区创 面积约 4725
华佗 储运部办公
房屋所有权证 业路 ㎡，办公面
积约 300 ㎡
唐山华佗为标的公司的子公司，双方约定唐山华佗按照《公司法》的要求设
立董事会、监事会，是基于完善公司的治理结构的考虑，有利于并购后的公司经
营和管理。
8.请公司结合上述问题和本次交易高溢价、高商誉的特点，补充说明本次股
权收购的必要性与合理性，并说明本次交易是否会对公司后续经营带来风险，是
否有利于中小股东利益，董事会审议同意本次交易事项是否勤勉尽责、是否履行
必要的尽职调查程序等。请公司全体董事、监事和高级管理人发表意见。
公司的回复：
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公司的董事、监事、高级管理人员，本着认真、负责的态度，对本次交易事
项进行了论证分析，并遵守相关议事规则通过审议，同意本次交易。发表意见如
下：
华佗药房是华北最具影响力的药房之一，系中国医药零售企业销售额 20 强
之一。现拥有门店 715 家，分布在河北省、山西省和内蒙古自治区，其药品销售
规模和品牌效应名列前茅，在河北张家口和山西大同的市场占有率尤为领先，有
着良好的市场声誉和口碑。华佗药房门店经营质量高、精细化管理成绩显著、社
区店布局优势明显、外省扩张经验丰富，未来通过与老百姓的协同整合将有更大
发展空间。
本次交易符合公司整体发展战略。华佗药房将填补公司营销网络覆盖中的相
对空白区域，因与公司北京市、天津市、内蒙古赤峰市和通辽市等地区子公司相
邻或相近，能够有效的形成区域合力，进一步扩展公司华北地区市场，提高市场
占有率，有利于周边省市的战略发展布局。同时，将较大提升公司在全国医药零
售市场规模及采购规模，降低采购成本，提升公司整体盈利能力。
本次交易定价具备合理性。药品零售行业为轻资产经营模式，华佗药房净资
产较低而盈利能力较强，未来预测盈利水平可实现性较高，在行业内具备较强的
竞争优势及客户资源，故本次评估采用了收益法进行评估，符合行业惯例。华佗
药房整体估值 28 亿元，按照其 2020 年全年净利润 1.25 亿元计算交易市盈率为
22.42 倍，交易市盈率略高于近三年行业可比交易案例平均市盈率 22.05 倍和本
公司可比交易案例平均市盈率 20.81 倍，低于规模接近的新兴药房交易市盈率
24.66 倍、成大方圆交易市盈率 28.34 倍，定价具备合理性。因行业特点，同行
可比公司收购案例溢价率（含商誉）在 271%至 1973%之间，差异较大。本次交易
溢价率（含商誉）为 857%，在可比公司区间之内。华佗药房拥有的商标资产和客
户资源等核心价值并未完全体现于账面价值，其门店网络拓展主要依靠自建而非
并购，账面商誉价值较低，而净资产亦较低，导致溢价率相对较高。
公司对华佗药房进行了详实的尽职调查。公司派出了专业的团队，包括专业
的第三方审计机构、评估机构、法律机构以及公司营运、商品、人事、质量、拓
展、信息、财务等专业团队。尽调团队与华佗药房的员工、供应商、消费者、监
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管部门进行了深度沟通，走访了部分门店；同时由专业的信息技术人员获取了底
层业务数据，进行详细的财务、商品、营运等多维度的全方位分析，对未来的可
持续增长和盈利能力进行了详细测算。
此次交易总体风险可控。公司自有资金及银行授信额度充足，本次交易不会
对公司正常经营造成资金压力。华佗药房轻资产运营特点造成本次交易溢价率较
高，并将形成对应商誉，因华佗药房盈利能力较强且可持续增长，商誉减值风险
较低。为应对华佗药房商标流失风险，公司与华佗药房约定若该商标被裁定无效
或三年内未作出裁定，则换用“老百姓大药房”商标和字号，以中国驰名商标“老
百姓”逐步融入华佗药房，提高其品牌影响力。针对华佗药房可能存在的连带责
任等，交易双方约定，因未决诉讼导致其在交割日后支出的费用、承担的清偿、
赔偿等责任等由交易对方承担，公司、华佗药房可从交易对方的股权转让款、分
红款中直接扣除，且以交易对方其持有目标公司 49%的股权提供担保。
本次收购交易，公司严格遵守《公司法》《公司章程》《股票上市规则》和相
关议事规则。公司经第四届董事会战略发展委员会第三次会议、第四届董事会审
计委员会第三次会议审议了《关于公司收购河北华佗药房医药连锁有限公司 51%
股权的议案》，均以全票通过本次议案，公司第四届董事会第八次会议以 9 票全
票通过了该议案。公司全体董监高履行了勤勉尽责的义务。
综上所述，本次收购完成后，有助于提高公司的行业竞争力和品牌美誉度，
对公司的长远发展具有重要意义。本次收购不存在损害公司及股东利益，特别是
中小股东利益的情形。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2021 年 9 月 2 日
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