老百姓：湖南启元律师事务所关于老百姓重大资产购买实施情况之法律意见书2021-10-08
湖南启元律师事务所
关于老百姓大药房连锁股份有限公司
重大资产购买实施情况之
法律意见书
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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湖南启元律师事务所
关于老百姓大药房连锁股份有限公司
重大资产购买实施情况之
法律意见书
致：老百姓大药房连锁股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受老百姓大药房连锁股份有限公
司（以下简称“老百姓”）委托，担任老百姓重大资产购买（以下简称“本次交
易”、“本次重组”）事项的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2021 年 7 月 16 日就老百姓本次交
易事宜出具了《湖南启元律师事务所关于老百姓大药房连锁股份有限公司重大资
产购买之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），已于 2021 年 7 月 27
日就本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况出具了《湖南启元律师事务所关
于老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买相关内幕信息知情人买卖股票
情况之专项核查意见》（以下简称《专项核查意见》），已于 2021 年 8 月 9 日
就本次交易的有关进展情况出具了《湖南启元律师事务所关于老百姓大药房连锁
股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意
见书（一）》）。
根据相关法律法规的要求，本所律师对老百姓本次重大资产购买实施情况进
行了核查，并出具出具《湖南启元律师事务所关于老百姓大药房连锁股份有限公
司重大资产购买实施情况之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”或“实施
情况之法律意见书”）。
1
本法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见书》
不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关
用语释义同样适用于本法律意见书。
本法律意见书中使用的定义、术语和简称，除另有所指外，与《法律意见书》
文件中所用的简称、术语及定义具有相同的含义。本所在《法律意见书》中作出
的确认、承诺、声明及保留仍然适用于本法律意见书。
本所同意老百姓将本法律意见书作为向证券交易所申请本次交易的必备法
律文件之一，随同其他申报材料一起上报。
本法律意见书仅供老百姓为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的。
综上所述，本所出具法律意见如下：
2
一、本次重大资产购买方案概述
根据老百姓第四届董事会第五次会议决议、第四届董事会第六次会议决议、
2021 年度第四次临时股东大会决议，以及各方签署的交易协议等文件，并经核
查，本次重大资产购买交易方案的主要内容如下：
老百姓以支付现金方式向胡建中购买其持有的华康大药房 35%股权，向海南
奇泰购买其持有的泰州隆泰源 49%股权，向崔旭芳及徐郁平购买其合计持有的江
苏百佳惠 49%股权。
本次交易各标的股权的交易价格如下：
标的资产 交易价格（万元）
华康大药房 35%的股权 3,626.18
泰州隆泰源 49%的股权 10,427.74
江苏百佳惠 49%的股权 6,899.39
二、本次交易已取得的批准与授权
1.海南奇泰已于 2021 年 6 月 6 日作出合伙人会议决议，同意将海南奇泰持
有的泰州隆泰源 49%股权转让给老百姓，并已盖章签署了《关于泰州市隆泰源医
药连锁有限公司股权收购协议》及其补充协议。
2.交易对方自然人胡建中、崔旭芳、徐郁平无需履行相关决策审批程序，三
人已相应签署了《关于镇江华康大药房连锁有限公司股权收购协议》及其补充协
议、《关于江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司股权收购协议》及其补充协议。
3.老百姓已履行审批或授权
2021 年 7 月 16 日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本
次重大资产购买方案、《重组报告书（草案）》及其摘要等相关议案。
2021 年 7 月 16 日，上市公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了本
次重大资产购买方案、《重组报告书（草案）》及其摘要等相关议案。
2021 年 8 月 9 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了修
订后的本次重大资产重组购买方案、《重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘
要等相关议案。
2021 年 8 月 9 日，上市公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了修
订后的本次重大资产重组购买方案、《重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘
要等相关议案。
3
2021 年 8 月 20 日，上市公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了修订后的本次重大资产重组购买方案、《重组报告书（草案）（修订稿）》及
其摘要等相关议案。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经获得必要的
批准和授权，本次重大资产购买可以按照已经获得的授权和批准组织实施。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2021 年 9 月 24 日，华康大药房 35%的股权已变更登记至公司名下，华康大
药房取得了扬中市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91321182733750706M）。
2021 年 9 月 17 日，泰州隆泰源 49%的股权已变更登记至公司名下，泰州隆
泰源取得了泰兴市行政审批局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
9132128377542663XY）。
根据本所律师公开查询及公司说明，江苏百佳惠 49%的股权尚未过户至公司
名下。
据此，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的三家标的公司股权中，
华康大药房 35%股权、泰州隆泰源 49%股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手
续，江苏百佳惠 49%股权过户尚未办理完毕。
（二）交易价款的支付情况
根据本次交易签订的相关股权收购协议及其补充协议约定，本次交易的价款
由老百姓以现金方式向交易对方分期支付。其中首笔价款自标的公司提交本次收
购股权工商变更登记之日前五个工作日内向交易对方支付。
经本所律师核查，老百姓于 2021 年 9 月 18 日向镇江华康少数股东胡建中支
付了首笔价款 1000 万元、向泰州隆泰源少数股东海南奇泰支付了首笔价款 2488
万元，于 2021 年 9 月 24 日向江苏百佳惠少数股东崔旭芳支付了首笔价款 1650
万元。
四、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的相关协议均已生效，本次交易相
关方按照上述协议的约定正在履行相关义务。
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本所律师注意到，江苏百佳惠 49%的股权尚未过户至老百姓名下，江苏百佳
惠 49%股权尚未完成交割。根据徐郁平说明以及本所律师对当地税务部门相关人
员的访谈，股权转让工商变更登记前必须先办理完税务事项；因近日当地税务系
统升级，江苏百佳惠 49%的股权转让涉税事宜尚无法办理，故暂未完成江苏百佳
惠 49%的股权转让的工商变更登记。根据交易协议的约定，因“政府审批、备案
登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期交割”不属于乙方（指交易对方）的
违约情形。因此，截至本法律意见书出具之日，江苏百佳惠 49%股权尚未完成交
割不属于乙方违约行为。徐郁平、崔旭芳承诺，在当地税务系统升级完成后，将
及时办理税收缴纳及江苏百佳惠 49%的股权转让的过户手续。
综上，本所认为，本次交易相关方未出现实质性违反协议约定的情况。
（二）相关承诺的履行情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，相关方承诺履行情况良好，未
发生实质性违反承诺的情形。
五、本次交易后续事项的合规性及风险
根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的
各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：
1.江苏百佳惠 49%股权过户至老百姓名下；
2.交易各方尚需履行相应股权收购协议及补充协议项下过渡期损益以及补
偿条款的约定；
3.交易各方尚需履行相应股权收购协议及补充协议项下剩余交易价款支付
义务；
4.本次交易相关方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；
5.老百姓尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易
的后续事项履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，在交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行
各自义务的情况下，上述后续事项的履行不存在实质性法律障碍。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：本次交易已经获得
必要的批准和授权，本次重大资产购买可以按照已经获得的授权和批准组织实
施；本次交易涉及的华康大药房 35%股权、泰州隆泰源 49%股权已过户完毕，江
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苏百佳惠 49%股权过户尚未办理完毕；本次交易的相关各方尚需实施本法律意见
书第五章所述相关后续事项，在交易各方均按照已签署的相关协议与承诺全面履
行各自义务的情况下，本次交易后续事项的履行不存在实质性法律障碍。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，壹份
由本所留存，其余肆份交老百姓，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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