老百姓大药房连锁股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：老百姓大药房连锁股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：老百姓
股票代码：603883
收购人一名称：老百姓医药集团有限公司
住所：长沙市开福区望麓园街道芙蓉中路一段 478 号运达国际广场 15 层 1505
号
通讯地址：长沙市开福区望麓园街道芙蓉中路一段 478 号运达国际广场 15 层
1505 号
收购人二名称：陈秀兰
住所：长沙市开福区
签署日期：二〇二二年六月
I
收购人声明
一、本报告书系根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则
第 16 号》及相关法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购
人在老百姓大药房连锁股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何
其他方式在老百姓大药房连锁股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因老百姓回购注销部分限制性股票和调整回购专用证券账户
剩余股份用途并注销，导致收购人持有老百姓股权比例被动增至 30%上，未导致
上市公司实际控制人发生变更，本次收购符合《收购管理办法》第六章规定的免
于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
II
目录
第一节 释义.................................................................................................................. 4
第二节 收购人介绍...................................................................................................... 5
第三节 收购决定及收购目的...................................................................................... 8
第四节 收购方式.......................................................................................................... 9
第五节 免于发出要约的情况.................................................................................... 10
第六节 其他重大事项................................................................................................ 11
III
第一节 释义
除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
老百姓/公司/上市 老百姓大药房连锁股份有限公司，上海证券交易所上
指
公司 市公司，股票代码：603883
老百姓回购注销部分限制性股票，导致收购人持有的
本次收购 指
上市公司股份比例被动超过 30%
医药集团 指 老百姓医药集团有限公司，公司控股股东
收购人 指 医药集团、陈秀兰女士
《收购报告书》 指 《老百姓大药房连锁股份有限公司收购报告书》
《湖南启元律师事务所关于老百姓医药集团有限公
本法律意见书 指
司、陈秀兰女士免于发出要约之法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股东大会 指 老百姓大药房连锁股份有限公司股东大会
公司董事会 指 老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
公司章程 指 老百姓大药房连锁股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 16 号》 指
16 号——上市公司收购报告书(2020 年修订)》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 年修正）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
4
第二节 收购人介绍
一、医药集团
（一）基本情况
企业名称 老百姓医药集团有限公司
统一社会信用代码 91430105732844807X
长沙市开福区望麓园街道芙蓉中路一段 478 号运达国际广场 15
住所
层 1505 号
法定代表人 谢子龙
注册资本 10,426.26 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2001 年 10 月 25 日
经营期限至 长期
登记状态 存续（在营、开业、在册）
以自有资产进行医药零售批发项目的投资管理（不含销售）（不
得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监
经营范围
管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本收购报告书出具日，谢子龙、陈秀兰合计持有收购人 100.00%的股权，
其中谢子龙持有收购人 69.9960%股权、陈秀兰持有收购人 30.0040%股权，实际
控制人为谢子龙。
（三）收购人主要控股及参股企业
截至本报告书签署日，医药集团主要控股及参股企业情况如下：
序号 公司名称 持股比例（%） 主要业务 持股关系
1 老百姓大药房连锁股份有限公司 28.19 药品零售 直接
2 湖南天宜医疗集团有限公司 100 医疗投资 直接
3 湖南妇女儿童医院有限公司 76.2701 医院 间接
4 湖南天新医疗管理有限公司 100 医疗管理 间接
5 衡阳天宜妇女儿童医院有限公司 100 医院 间接
6 广州天宜医生集团合伙企业（有限合伙） 51 投资 间接
7 湖南天宜创业投资有限责任公司 100 投资 直接
8 潇湘资本集团股份有限公司 4.4643 投资 间接
9 湖南省明园蜂业有限公司 62.7935 蜂蜜制作 间接
10 湖南隆平茶业高科技有限公司 9.5 茶叶 间接
11 湖南谢子龙影像艺术馆有限公司 55.4566 摄影 直接
五道燕园共赢未来（北京）投资管理有限
12 2.8571 投资 直接
公司
13 上海小方制药股份有限公司 2 药品生产 直接
5
（四）医药集团主营业务及主要财务数据
1、主营业务情况
收购人医药集团经核准的经营范围为：以自有资产进行医药零售批发项目的
投资管理(不含销售)（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国
家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、收购人的财务状况
收购人医药集团最近三年的合并口径主要财务数据如下：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计） （经审计）
资产总额 23,285,554,449.00 17,476,270,868.31 15,879,816,475.02
负债总额 15,270,916,066.97 9,131,343,584.49 8,840,938,509.48
所有者权益总额 8,014,638,382.03 8,344,927,283.82 7,038,877,965.54
归属于母公司所有 3,796,525,919.25 4,053,945,660.51 4,320,097,272.48
者权益
资产负债率（%） 65.58 52.25 55.67
营业总收入 15,915,723,937.62 14,100,924,807.16 11,693,479,594.57
营业总成本 15,404,670,432.95 13,586,253,602.92 11,139,998,505.19
利润总额 617,370,370.48 612,509,556.42 583,037,455.16
净利润 438,666,667.86 373,813,051.58 426,667,703.53
归属于母公司所有 -112,893,402.97 -176,432,508.69 -5,345,158.50
者的净利润
净资产收益率（%） 1.56 1.21 1.35
（五）收购人最近五年内收到的处罚及诉讼、仲裁情况
截至本次收购完成之日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
备注：上述“重大”民事诉讼或者仲裁指涉案金额占收购人最近一期经审计
净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
（六）收购人董事、监事及高级管理人员情况
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 是否取得其他国家和地区的居留权
谢子龙 执行董事 男 中国 湖南长沙 否
陈秀兰 监事 女 中国 湖南长沙 否
截至本次收购完成之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6
（七）收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况
截至本报告书签署日，除上述情况外，收购人及其控股股东不存在其他在境
内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
二、陈秀兰女士
（一）基本情况
姓名 陈秀兰
性别 女
国籍 中国
身份证号 4302021966********
住所 湖南省长沙市开福区
是否取得其他国籍或
否
地区永久居住权
任职经历 湖南天宜创业投资有限责任公司监事、医药集团监事
（二）收购人控制的核心企业、关联企业及业务情况
序号 公司名称 持股比例（%） 主要业务 持股关系
1 老百姓医药集团有限公司 30.004 药品零售 直接
2 老百姓大药房连锁股份有限公司 1.79 医疗投资 直接
除上述企业外，收购人不存在其他对外投资情况。
（三）收购人最近五年内收到的处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，
亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况
截至本报告书签署日，除持股老百姓以外，收购人不存在境内、境外其他上
市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
7
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次收购是因老百姓回购注销其 2019 年限制性股票激励计划中已离职 2 名
激励对象持有的共计 3,102 股限制性股票、2019 年限制性股票激励计划中除已
离职人员外的其余激励对象持有的第三个解除限售期所对应的 641,070 股限制
性股票，导致收购人持有老百姓的股份比例被动合计增至 30%以上。本次收购完
成后，医药集团仍为老百姓的控股股东；谢子龙、陈秀兰夫妇仍为老百姓的实际
控制人。
二、未来 12 个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，除本次收购外，收购人不存在未来 12 个月内继续
增持或处置上市公司股份的计划，若收购人在未来 12 个月内发生增持或处置老
百姓股份的情形，将按有关规定履行相关程序和信息披露义务。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）已履行的相关程序
本次收购是因老百姓向特定对象回购限制性股票，导致收购人持有老百姓的
股份比例被动合计增至 30%以上，因此不涉及收购人就本次收购决定需履行的相
关程序。
（二）本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规
及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
8
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，医药集团持有老百姓 126,452,741 股股份，占老百姓总股本的
28.1882%，陈秀兰持有老百姓 8,027,040 股股份，占老百姓总股本的 1.7893%，
收购人合计股份占老百姓总股本 29.9776%。本次收购后，医药集团仍持有老百
姓 126,452,741 股股份，占老百姓总股本的 28.2287%，陈秀兰持有老百姓
8,027,040 股股份，占老百姓总股本的 1.7919%，收购人合计股份占老百姓总股
本 30.0207%。
二、收购方式
本次收购系因上市公司股份总数减少后，收购人持有上市公司股份比例被动
发生调增，不涉及收购人在上市公司拥有权益的股份数量及种类的变更。
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
根据老百姓于 2022 年 5 月 12 日发布的《关于控股股东股份质押的公告》，
以及老百姓提供的资料，收购人持有的股份权利受限制情况如下：
股东名称 累计质押股数 占其所持股份比例 占公司总股本比例
医药集团 75,620,000 59.80% 16.86%
陈秀兰 4,200,000 52.32% 0.94%
本次收购本次收购系收购人持有老百姓的比例被动增加收购人实际拥有老
百姓权益的股份数量未发生变动。
9
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购办法》第六十三条第一款第（二）项规定：“因上市公司按照股
东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%的投资者可以免于发出要约。”
本次收购前，收购人医药集团、陈秀兰女士合计持有老百姓的股权比例为
29.9776%，低于 30%。由于上市公司老百姓回购注销部分限制性股票，使得收购
人医药集团、陈秀兰女士合计持股比例高于 30%，未导致上市公司的控股股东和
实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十三条第（二）款的规定。根
据《证券法》、《收购管理办法》的相关规定，本次收购符合免于发出要约收购
申请的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后收购人持有老百姓的股份占老百姓全部已发行股份的比例的
变化：
收购前（注销前） 收购后（注销后）
股东名称
股份数量 持股比例(%) 股份数量 持股比例(%)
医药集团 126452741 28.1882 126452741 28.2287
陈秀兰 8027040 1.7893 8027040 1.7919
合计 134479781 29.9776 134479781 30.0207
公司总股数 448601481 100 447957309 100
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
本次收购系因上市公司股份总数减少后，收购人持有上市公司股份比例被动
增至 30%以上，不涉及股份受让，因此不涉及受让的股份是否存在质押、担保等
限制转让的情形。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律
意见书就本次免于发出要约事项发表了整体结论性意见，详见老百姓同日披露的
《湖南启元律师事务所关于老百姓医药集团有限公司、陈秀兰女士免于发出要约
之法律意见书》。
10
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已经按照《准则第 16 号》等相关规定的披
露要求，对本次收购相关信息进行了如实披露，不存在与本次收购相关的其他应
当披露重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其
他信息。
11
