吉祥航空：2015年第三次临时股东大会会议材料2015-10-23
2015 年第三次临时股东大会
上海吉祥航空股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会
会议材料
二○一五年十一月二日
中国上海
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2015 年第三次临时股东大会
会议议程
会议时间：1、现场会议召开时间：2015年11月2日13:30
2、网络投票时间：2015年11月2日，采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市闵行区虹翔三路80号619室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2015 年10月26日
会议主持人：董事长王均金先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（12:30-13:15）
二、主持人宣布会议开始（13:30）
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、审议议案
1、审议《关于上海吉祥航空股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的
议案》；
2、审议《关于调整上海吉祥航空股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的
议案》；
3、审议《关于上海吉祥航空股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订
版）的议案》。
五、股东及股东代表审议发言
六、推选监票人和计票人
七、股东及股东代表投票表决
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣读表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
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2015 年第三次临时股东大会
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上
海吉祥航空股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议
事规则》的规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，
认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会
场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决
和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请
的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
五、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
六、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组登记，出示持股
的有效证明，填写《股东意见征询单》，发言的顺序按股东提交征询单的先后
顺序发言。
七、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会会务组报名，
并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后发言。
八、股东在会议发言时，每位股东发言时间一般不超过三分钟。
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2015 年第三次临时股东大会
九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别
说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设
的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、
填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
十、根据中国证监会的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
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2015 年第三次临时股东大会
议案一：
关于上海吉祥航空股份有限公司符合非公开发行
A 股股票条件的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券
监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项自查，董事
会认为公司符合非公开发行股票的条件。
以上议案已经公司第二届第十一次董事会审议通过，本议案为特别决议案，
应当由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过，现提
请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二○一五年十一月二日
附件：上市公司非公开发行股票需要符合的条件
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附件：
上市公司非公开发行股票需要符合以下条件
一、《公司法》第一百二十七条规定：股份的发行，实行公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。
二、《证券法》第十条第三款规定：非公开发行证券，不得采用广告、公
开劝诱和变相公开方式。
三、根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定，非公开发行股
票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。
四、根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，公司非公开发
行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之
九十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股
东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（三）募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性；
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专
项账户。
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（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监
会的其他规定。
五、根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，公司存在下列
情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的
重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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议案二：
关于调整上海吉祥航空股份有限公司非公开发行
A 股股票方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，
并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司拟对公司
第二届董事会第六次会议及 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《上海吉
祥航空股份有限公司非公开发行 A 股股票方案》之发行基准日、发行价格、发
行数量进行调整，发行方案其他内容保持不变。调整后的方案具体如下：
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元。
二、发行方式
本次发行股票全部采取非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准
后的六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
三、发行对象和认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券
公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符
合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资
者。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发
行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
四、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议
公告日。
本次发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即发行价格不低于 46.23 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
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价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
最终发行价格将在公司获中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权
与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D ，每股送红股或转增
股本数为 N ，调整后发行价格为 P1。
五、募集资金总额及发行数量
本次非公开发行预计募集资金总额不超过 356,500.00 万元（含
356,500.00 万元），发行股票数量合计不超过 7,711.44 万股。公司在定价基
准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利的除
权、除息或其他事项导致总股本发生变动及/或本次发行底价发生调整的，若以
调整后的发行底价乘以调整前的发行数量上限所得金额，大于本次发行拟募集
资金总额上限（即 356,500.00 万元），则发行数量上限不作调整；若以调整后
的发行底价乘以调整前的发行数量上限所得金额，小于本次发行拟募集资金总
额上限，则发行数量上限可做相应调整。在上述范围内，董事会将提请股东大
会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最
终发行数量。
六、募集资金使用计划
本 次 非 公 开 发 行 股 票 预 计 募 集 资 金 总 额 不 超 过 356,500.00 万 元 （ 含
356,500.00 万元），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项 目 投资项目总额 拟投入募集资金额
购买 4 架 A320 系列飞机及 3 台备用发动机 274,410.60 270,000.00
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购买 2 台飞行模拟机 21,153.06 20,000.00
“淘旅行”休闲旅游平台项目 16,500.00 16,500.00
偿还银行贷款 53,488.22 50,000.00
合计 365,551.88 356,500.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，缺额部分由公司自筹解
决。
七、限售期
本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
八、本次非公开发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
九、上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。
十、本次发行决议的有效期
本次非公开发行 A 股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起 12 个月。
在股东大会审议通过后,公司将按照有关程序向中国证监会申报,且最终以
中国证监会核准的方案为准。
以上议案已经公司第二届第十一次董事会审议通过，本议案为特别决议案，
应当由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过，现提
请各位股东予以审议。
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2015 年第三次临时股东大会
议案三：
关于上海吉祥航空股份有限公司非公开发行
A 股股票预案（修订版）的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
本次非公开发行 A 股股票预案（修订版）详请可见公司披露在上海证券交
易所网站(http://www.sse.com.cn) 的《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行
A 股股票预案（修订版）》。
以上议案已经公司第二届第十一次董事会审议通过，本议案为特别决议案，
应当由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过，现提
请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
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