证券代码：603885        证券简称：吉祥航空           公告编号：临 2015-043


                     上海吉祥航空股份有限公司

 关于子公司上海华瑞融资租赁有限公司与九元航空有限公
         司签订飞机融资租赁合同暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
    关联交易对象：控股子公司九元航空有限公司
    关联交易金额：累计金额不超过 15 架飞机总价款的 90%
    交易期限：120 个月至 144 个月之间，于飞机交付日起算。
     除本次关联交易外，本年度内与该关联方发生交易金额为 190，462,400
       元。
    本次融资租赁事项暨关联交易已经公司第二届董事会第十二次会议审
议通过，尚需提交股东大会审议



    一、关联交易事项概述
    根据控股子公司九元航空有限公司（以下简称“九元航空”）飞机引进计划
及其自身业务发展需要, 上海吉祥航空股份有限公司（简称“公司”）全资子公
司上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）及其在上海、天津等自
贸区设立全资项目子公司（以下简称“SPV 公司”）拟与九元航空签署飞机租赁
框架协议，为九元航空飞机采购提供融资租赁服务。
    华瑞租赁将与九元航空签订《飞机租赁框架协议》 以下简称“《租赁协议》”），
约定九元航空以租赁方式向 SPV 公司承租 15 架飞机。
    根据《股票上市规则》的规定，本次融资租赁事项构成了关联交易，不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
   二、关联交易事项主要内容
    1、华瑞租赁在上海或天津等自贸区设立 SPV 公司,SPV 公司作为融资借款人
向银行借款，公司为其提供担保（详见公司于 2015 年 9 月 22 日披露的《上海吉
祥航空股份有限公司关于为上海华瑞融资租赁有限公司及其全资子公司提供担
保的公告 》，公告编号：2015-033）；
    2、一架飞机设立一个 SPV 公司；
    3、融资银行将贷款给到华瑞租赁 SPV 公司，SPV 公司将款项支付给飞机制
造商；飞机的所有权归属 SPV 公司并抵押给融资银行；
    4、九元航空与 SPV 公司签立飞机融资租赁合同，九元航空分期向 SPV 公司
支付租金。


    三、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    公司与亿利资源集团有限公司、自然人纪广平共同投资设立九元航空有限公
司，注册资本为 6 亿元，各方出资比例分别为 79%、15%、6%。九元航空为公
司持股 79%控股子公司，纪广平先生与公司实际控制人有亲属关系，根据谨慎性
原则，公司认定九元航空为公司关联方。
    （二）关联人基本情况
    1、公司名称：九元航空有限公司
    2、公司注册号：440111000606280
    3、住所：广州市白云区人和镇西成村路口自编 1 号
    4、法定代表人姓名：纪广平
    5、注册资本：60,000 万元人民币
    6、公司类型：有限责任公司
    8、设立时间：2014 年 4 月 2 日
    9、经营范围：航空旅客运输；航空货物运输；航空、航天相关设备制造；
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；软件开发；信息技术咨询服务；
数据处理和存储服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；充值卡销售；广告业；
航空技术咨询服务；佣金代理；新材料技术开发服务；节能技术开发服务；机械
技术开发服务；飞机座椅设计开发。
      10、关联方最近一年及一期主要财务指标：              单位：元

主要        资产总额         资产净额          营业收入        净利润
指标
2014    767,323,828.44    539,856,613.86       6,627.35    -60,143,386.14
年度
2015 1,416,082,197.21 496,229,045.01 305,688,417.63 -43,627,568.85
 年
1-9
 月


      四、关联交易标的基本情况和定价政策
   （ 一）交易标的
      本次关联交易为飞机租赁交易。交易标的为 15 架全新飞机。飞机产权清晰，
除未来 15 架飞机将抵押给融资银行外，目前不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。
       15 架飞机目录价格合计 14.23 亿美元（相当于约 91.08 亿元人民币）。
      （二）关联交易价格确定依据
      九元航空及华瑞租赁均为公司控股子公司，华瑞租赁与九元航空发生的飞机
融资租赁业务的租赁利率将按照以下原则确定：与华瑞租赁和融资人商定的借款
合同中利率一致，美元融资情况下，利率为 3 个月美元 LIBOR 加 200 至 400 个基
点，人民币融资情况下，利率为同期人民币贷款基准利率下浮 20%至上浮 10%；
九元航空需向华瑞租赁及其 SPV 公司支付的融资租赁手续费总额不超过人民币
3500 万元。交易定价符合市场价格，公平合理。


      五、关联交易的主要内容和履约安排
   （一）关联交易合同的主要条款。
九元航空与华瑞租赁飞机租赁业务主要内容如下：
1. 协议签订日期：2015 年第四次临时股东大会通过日后
2. 出租人：华瑞租赁拟在上海或天津自贸区设立的全资项目子公司（SPV
公司）；
承租人：九元航空；
融资人：融资银行
3. 标的物：15 架 737-800 系列飞机
承租人先前已与飞机制造商（美国波音公司）就上述飞机签署飞机相关协议，
根据上海证券交易所上市规则，该协议已履行公司董事会、股东大会审议程
序。
4. 租赁方式：融资租赁。
5. 租赁期限：120 个月至 144 个月之间，于飞机交付日起算。
6. 融资金额：15 架飞机购机总价款的 80%-90%。本次交易金额超过公司最
近一年经审计净资产 5%，尚需提交股东大会审议。
7. 租赁利率：与华瑞租赁和融资人商定的借款合同中利率一致，美元融资
情况下，利率为 3 个月美元 LIBOR 加 200 至 400 个基点，人民币融资情况下，
利率为同期人民币贷款基准利率下浮 20%至上浮 10%。
8. 手续费：15 架飞机融资租赁手续费总额不超过人民币 3500 万元。
9. 支付方式：自交机日起，租金支付按合同约定按照每月、每季度或者每
半年后付原则。在每一个租金支付日，承租人将租金支付到出租人在融资人
开立的银行账户中，该账户受到融资人的严格监管。
10. 租赁设备所有权：租赁期间，飞机所有权归属于 SPV 公司。在每一架飞
机租赁到期后，在承租人向出租人支付最后一期租金和每架飞机 100 美元的
期末名义回购价款后，出租人向承租人转移飞机所有权。
11. 合同的生效条件及时间：经双方法定代表人或授权代表签署并加盖
公章，以及就《租赁协议》项下融资租赁安排取得本公司的股东大会批准后
生效。
12. 实施协议：为实行《租赁协议》项下的飞机租赁交易，承租人、华瑞租
赁、出租人、融资人等将订立独立书面协议，包括但不限于：
    (1)将由承租人、出租人及/或融资人等就 15 架飞机分别签署购机合同转让
协议
    (2)将由承租人与出租人就每一架飞机签署飞机租赁协议；
    (3)承租人、出租人、融资人签署租约权益转让三方协议；
    (4)出租人与融资人就每一架飞机签署借款合同。
       以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款
及条件一致。


       六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    根据九元航空飞机引进计划，对计划引进的 15 架飞机进行统一的租赁安排，
有利于九元航空的主营业务拓展，通过华瑞租赁境内保税区租赁结构引进飞机，
华瑞租赁能就融资租赁利息部分出具增值税发票，九元航空可以用于增值税的抵
扣。



       七、独立董事意见
       公司独立董事认为：
       公司子公司间开展融资租赁业务,有助于九元航空减少资金压力,有利于其
航空运输业务的初期发展。同时有利于华瑞租赁开展其融资租赁业务。
   本次关联交易经双方公平磋商，按一般商业条款达成，符合本公司和全体股
东的整体利益，对本公司股东而言公平合理。


       八、其他事项
       除本次关联交易外，本年度内公司与九元航空发生交易金额为 190，462,400
元，占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，且金额超过 3,000 万元。本
次交易尚需获得股东大会批准。




    特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司

                  董事会

      2015 年 10 月 31 日