证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临 2016-038
上海吉祥航空股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
原项目名称：购买 4 架 A320 系列飞机及 3 台备用发动机
新项目名称：购买 9 架 A320 系列飞机及 3 台备用发动机
新项目 投资 总金额 ： 597,841.14 万元，其 中投入募集 资金额仍 为
267,096.16 万元，新项目投资总额与投入募集资金的差额部分由公司自
筹解决
变更募集资金投向的原因：为提高资金使用效率，推动公司主营业务发
展，加快满足公司机队扩张的资金需求，公司拟进一步增加该项目对应
的飞机购买数量，即在购买 4 架飞机及 3 台备用发动机的基础上，新增
购买将于 2016-2018 年陆续交付的 5 架 A320 系列飞机。
变更募集资金投向的金额：129,101.58 万元。公司拟变更原“购买 4
架 A320 系列飞机及 3 台备用发动机项目”中的 129,101.58 万元用于购
买将于 2016-2018 年陆续交付的 5 架 A320 系列飞机。
新项目预计正常投产的时间：新项目中新增的 5 架 A320 系列飞机将于
2016-2018 年陆续交付。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可（2016）330号《关于核准上海吉祥航
空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A
股）147,581,055股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币22.82元，共募集资
金人民币3,367,799,675.10元。扣除保荐承销费及其他发行费用33,088,111.06元，
实际募集资金净额为人民币3,334,711,564.04元。立信会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2016]
第114685号验资报告。
根据本次非公开发行实际的募集资金净额情况，公司募集资金投资项目具体
情况如下：
单位：万元
项 目 投资项目总额 拟投入募集资金额
购买 4 架 A320 系列飞机及 3 台备用发动机 274,410.60 267,096.16
购买 2 台飞行模拟机 21,153.06 15,000.00
“淘旅行”休闲旅游平台项目 16,500.00 1,375.00
偿还银行贷款 53,488.22 50,000.00
合计 365,551.88 333,471.16
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，缺额部分由公司自
筹解决。
经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《关于上海吉祥航空股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目
的鉴证报告》（信会师报字[2016]第 114708 号）鉴证，公司已将部分募集资金与
预先投入募投项目的自筹资金进行了置换；此外，公司依照《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资金三方监管协
议》等相关规定，对部分募投项目进行了陆续投入。截至目前，公司共计投入募
集资金 188,369.58 万元，具体募集资金使用情况如下：
单位：万元
拟投入募集 已置换的预 置换后募集资 尚未投入的
项 目
资金额 先投入金额 金投入金额 募集资金额
购买 4 架 A320 系列飞机及 3
267,096.16 131,368.57 5,626.01 130,101.58
台备用发动机
购买 2 台飞行模拟机 15,000.00 0.00 0.00 15,000.00
“淘旅行”休闲旅游平台项目 1,375.00 1,375.00 0.00 0.00
偿还银行贷款 50,000.00 36,472.72 13,527.28 0.00
合计 333,471.16 169,216.29 19,153.29 145,101.58
公司原计划以募集资金 267,096.16 万元投入“购买 4 架 A320 系列飞机及 3
台备用发动机项目”，为提高资金使用效率，推动公司主营业务发展，加快满足
公司机队扩张的资金需求，公司拟将该项目剩余募集资金中的 129,101.58 万元
用于新增购买将于 2016-2018 年陆续交付的 5 架 A320 系列飞机，即“购买 4 架
A320 系列飞机及 3 台备用发动机项目”变更为“购买 9 架 A320 系列飞机及 3 台
备用发动机项目”。新项目“购买 9 架 A320 系列飞机及 3 台备用发动机”投资总
金额：597,841.14 万元，其中拟投入募集资金额仍为 267,096.16 万元，新项目
投资总额与投入募集资金的差额部分由公司自筹解决。
公司于 2016 年 8 月 25 日以现场结合通讯表决方式召开公司第二届董事会第
十九次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，9 票同意，0
票反对，0 票弃权。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
公司原拟以本次非公开发行募集资金中的 267,096.16 万元用于引进 4 架空
客 A320 系列飞机和 3 台备用发动机。该项目总投资额为 274,410.60 万元，系根
据民航局发展计划司出具的《关于下发上海吉祥航空股份有限公司 2014 年-2018
年运输机队规划滚动调整方案的通知》（民航计发[2014]21 号）等文件拟定，由
公司具体实施，对应募集资金用于购买 A320 飞机 2 架、A321 飞机 2 架、A320
备用发动机 2 台、A321 备用发动机 1 台。
公司已按照相关法规要求对该项目预先投入的金额全部以募集资金进行置
换，置换金额为 131,368.57 万元，置换后亦对该项目进行了陆续投入，投入金
额为 5,626.01 万元，截至目前，该项目尚未投入的募集资金余额为 130,101,58
万元，均存放于董事会指定的募集资金专户之中。
（二）变更募集资金投资项目的具体原因
公司为我国民航业中成长速度较快、盈利能力较强的公司之一，近年来公司
机队规模及开通航线数量持续增长，保障了公司业务规模的持续扩张、市场份额
的逐步提高。
公司飞机引进根据经营需要持续进行、机队规模持续扩张，除原购买 4 架飞
机及 3 台备用发动机项目中拟购买的飞机外，陆续新增飞机引进安排；因此，为
提高资金使用效率，推动公司主营业务发展，加快满足公司机队持续扩张的资金
需求，公司拟进一步增加该项目对应的飞机购买数量，即在原购买 4 架飞机及 3
台备用发动机的基础上，新增购买将于 2016-2018 年陆续交付的 5 架 A320 系列
飞机，即原购买 4 架飞机及 3 台备用发动机项目变更为购买 9 架 A320 系列飞机
及 3 台备用发动机，变更后新项目投入募集资金额仍为 267,096.16 万元，新项
目投资总额与投入募集资金的差额部分由公司自筹解决。
三、变更后新募投项目的具体内容
为提高公司资金使用效率，推动公司主营业务发展，加快满足公司机队扩张
的资金需求，公司拟在原购买 4 架飞机及 3 台备用发动机项目基础上增加对应的
飞机购买数量，即新增购买将于 2016-2018 年陆续交付的 5 架 A320 系列飞机，
原购买 4 架飞机及 3 台备用发动机项目变更为购买 9 架 A320 系列飞机及 3 台备
用发动机，变更后新项目投入募集资金额仍为 267,096.16 万元。
根据民航局发展计划司出具的《关于下发上海吉祥航空股份有限公司 2014
年-2018 年运输机队规划滚动调整方案的通知》（民航计发[2014]21 号），吉祥航
空可在批文期限内净增引进 33 架飞机，截至目前已经引进 22 架；根据公司与
CFM 国际公司签订的协议，公司将向 CFM 公司购买 6 台备用发动机，截至目前已
引进 5 台。
在原项目投向继续投入的基础上，为提高资金使用效率，公司拟进一步增加
该项目对应的飞机购买数量，将尚未投入的募集资金余额中的 129,101.58 万元
用于购买将于 2016-2018 年陆续交付的 5 架 A320 系列飞机。其中，2016-2018
年陆续交付的 5 架飞机均为 A320 系列飞机，根据空客公司提供给本公司的产品
价格公式及相应浮动比率，对应交付目录价款共计 48,687.42 万美元，按照 2016
年 8 月 15 日中国人民银行公布的 1 美元兑 6.6430 元人民币的中间价汇率计算，
约合人民币 323,430.54 万元。新项目投资总额与拟投入募集资金的差额部分由
公司自筹解决。
根据公司现有机队运行情况、对未来市场发展及航线安排分析，2016-2018
年拟引进的 A320 系列飞机未来日利用率预计平均将在 11.7 小时左右，按 85%的
客座率及平均票价 790 元概算，每架 A320 系列飞机年单机平均收入为 1.77 亿元。
上述 5 架飞机全部到位后，每年将为公司增加营业收入约 8.85 亿元。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
运力提升是航空公司实现快速发展的核心驱动力，在当前我国商务、旅游出
行市场持续旺盛，航空运输市场规模快速增长的情况下，航空公司运力增加将有
效提升其营收水平、提高市场占有率。
未来，在我国居民旅游出行需求持续高涨以及公司运营基地所在地上海迪士
尼乐园开业迎来持续性的大规模客流等背景下，公司在我国航空运输市场以及上
海基地航空运输市场的份额将进一步提高。
因此，为满足公司运力提升的需求，提高营收水平和盈利能力，公司需要持
续引进全新飞机，保障公司的安全化运营以及持续发展能力。
（二）风险提示
一）市场风险
1、宏观经济波动风险
航空业的发展与宏观经济高度相关，全球航空客、货运输量趋势受宏观经济
周期影响显著。
对于我国航空运输业的发展而言，诸如出口快速复苏、贸易摩擦升温、美元
汇率走势以及国际政治环境对人民币升值预期等因素的变化，会直接或间接影响
我国航空业的市场需求，进而成为决定航空业发展走势的重要因素。我国航空运
输业的经营发展也不可避免的受到世界宏观经济波动的影响。
对于尚未明朗的未来国内外宏观经济走势，投资者应当积极关注可能由此带
来的对包括本公司在内的航空运输企业财务状况和经营业绩造成的不利影响。
2、行业季节性波动风险
除受奥运会、世博会、世园会等特殊事件的影响外，航空业市场需求还具有
显著的季节性波动特性，其绝大部分运力需求系由商务、旅游及访亲活动构成，
且一般较为集中地出现在每年第二、三季度。因此，航空市场已形成每年二、三
季度为旺季，一、四季度为淡季的特点。
航空业市场需求的季节性波动对公司的正常运营、未来的股价表现等将产生
影响。
3、市场竞争风险
本公司目前主要以国内航线开发及运营为主，现已开通香港、澳门、台湾地
区航线，并拟逐渐进一步扩展其他国际航线，在机队年龄、航线分布、机票价格、
舒适服务等方面具有独特优势。本次非公开发行股票募集资金使公司实力大为增
强，有利于公司增强竞争力，但随着国内航空业市场竞争的日益激烈，公司仍面
临较大的竞争风险；若公司无法采取有效的措施应对变化的市场竞争格局，则公
司经营将面较大的风险。
4、其他运输方式的竞争风险
铁路运输、公路运输以其相对低廉的成本对航空业公司的短途运输业务发展
形成一定的竞争压力。结合目前国内有利的经济形势，以及我国出口快速复苏、
人民币预期升值等因素，近些年我国运输业市场需求及运力供应都出现了较大幅
度的增长。
在各类交通运输方式中，民航业及其他运输业运力持续增长。虽然相对于其
他运输方式，航空运输具有更加快捷、高效、安全、长距离等优势，但其他运输
方式的出现或改进将在一定程度内对航空业的市场需求产生影响。
二）经营与管理风险
1、航空安全风险
因航空业直接关系到乘客人身与货物的安全，各航空公司都以航空安全为首
要关注点，安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。若在航空
安全方面出现漏洞，航空公司在面临严重资产损失的同时，亦将遭受声誉下降、
客户流失等巨大风险。近年发生的多起航空公司客机失事事件再一次提升了公众
对全球航空业的安全意识，也为各家航空公司的安全运营带来更多挑战。
本公司自成立伊始，始终坚持执行严格且细致的安全管理手册，并接受全面
的安全监督管理。公司目前已经建立了完善的安全管理体系（SMS），由多个职能
部门负责具体施行并进行风险防控，并将该体系应用于各项相关业务流程。随着
航空公司安全意识的全面提升以及安全手段的快速升级，同时为满足航空管理部
门不断提高的安全标准，本公司将坚持在航空安全方面的投入并在运营中贯彻有
关安全管理措施，但未来公司仍将面临安全营运风险。
2、业务扩张导致的经营管理风险
公司保持良性发展，随着业务规模的不断扩张，公司整体经营管理能力也在
相应加强。同时，公司目前已设立九元航空有限公司，该子公司旨在发展低成本
航空业务，系公司原有航空客货运业务的进一步延伸及拓展，其能在有效利用公
司现已积累的行业运作经验的基础上，扩大公司航空客货运输业务的客户面、丰
富公司航空业务体系、提升未来盈利空间，但亦可能使公司整体的经营管理状态
面临更加严峻的挑战。
未来随着公司自身规模的扩大及九元航空业务的逐步成形，将对公司发展战
略、制度建设、运营管理、资金利用、内部控制、人才梯队建设等方面提出更高
要求。公司经营管理整体能力如无法适应这一变化趋势，未来经营运作必然会积
累风险，给盈利能力和发展前景带来不利影响。
3、单一机型风险
公司目前拥有 56 架飞机的机队规模（不包括子公司九元航空引进的飞机），
均为空客 A320 系列飞机，机型较为单一；公司子公司九元航空目前拥有 8 架飞
机的机队规模，均为波音 B737 系列飞机，亦为单一机型机队。
空客 A320 系列飞机是第一款使用数字电传操纵飞行控制系统的商用飞机，
主要针对中短程航线的需要，具有可靠、简捷，且极具运营和维护成本经济性的
特点。公司采用单一机型有利于降低在飞机购买、租赁、维修、航线调配、管理
及人才培养等方面的成本；同时，公司目前主营国内（指中国大陆地区）、港澳
台地区及周边国家的航线运营，空客 A320 系列飞机能够较好的与公司航线运输
距离相匹配，并具有经济性、高效性、安全性优势。
但若乘客对于机型有其他需求，可能会影响其潜在选择；同时，若该型号机
型出现严重产品质量问题，可能受到民航局的停飞检查或者其他指令，则将对公
司正常经营运作产生不利影响。
三）其他风险
1、募投项目经济效益预测差异风险
本公司已对募投项目的相关经济效益进行了分析预测，尽管本公司募投项目
经济效益预测遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）募投项目经济效益预测所依据
的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定
性；（3）国家货币、财政、利率、汇率和税收政策具有不确定性；（4）国家相关
行业及产业政策具有不确定性；以及其它不可抗力的因素，募集资金投资项目实
施完毕后的实际经营成果可能与效益预测存在一定差异。
本公司董事会提请投资者注意：该等预测是管理层在合理估计假设的基础上、
依照预测时市场情况编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行决
策时应谨慎使用。
2、突发事件风险
地震、台风、海啸等自然灾害，地区冲突、恐怖袭击等社会动荡，突发性公
共卫生问题以及其他非传统性安全问题等突发事件都会对整个国内航空业产生
负面影响，扰乱航空公司的正常运营，对各航空公司的业绩和长远发展带来不利
影响。
五、如新项目尚需有关部门审批，说明有关情况
购买飞机需要政府部门审批，公司目前已经取得民航局发展计划司出具的
《关于下发上海吉祥航空股份有限公司 2014 年-2018 年运输机队规划滚动调整
方案的通知》（民航计发[2014]21 号）。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
公司独立董事发表的意见：
公司变更部分募集资金投资项目是基于公司实际经营情况作出的，符合当前
的市场环境，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司核心竞争力，有利
于维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。公司的相关决策程序符合《上海
证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，
以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合股东和广大投资者的利益，全
体独立董事一致同意本次变更计划。
公司监事会发表的意见：
公司变更部分募集资金投资项目是公司基于实际情况发生变化，且出于未来
公司更长远发展的规划而做出的。该等变更调整切合公司主营发展需要，有利于
提高募集资金使用效率，从而提高企业综合竞争能力。该等调整不影响募集资金
项目的正常进行，募集资金的投资方向紧扣公司主业和公司稳健发展，也不存在
损害中小股东利益的情况。同意公司变更部分募集资金投资项目，并提交公司股
东大会审议。
保荐机构核查意见：
1、吉祥航空本次变更部分募集资金投资项目已通过公司第二届董事会第十
九次会议和第二届监事会第十一次会议的审议，公司全体独立董事发表了同意意
见，履行了必要的审议和决策程序。
2、吉祥航空本次变更部分募集资金投资项目是公司根据自身业务发展需要，
为提高募集资金使用效率而作出的谨慎决定，仅在原有购买飞机及发动机等公司
核心运营资产基础上进一步增加部分飞机购买，有利于公司运力增长、符合公司
的长远战略，不存在损害股东利益的情形。本次吉祥航空关于变更部分募集资金
投资项目的事项符合有关规定。
3、该方案经吉祥航空股东大会审议通过后方可实施。
七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
公司董事会定于 2016 年 9 月 12 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开
公司 2016 年第一次临时股东大会，审议《关于变更部分募集资金投资项目》的
议案。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司
董事会
2016 年 8 月 27 日
上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）保荐人对变更部分募集资金投资项目的核查意见
