国泰君安证券股份有限公司
关于上海吉祥航空股份有限公司
首次公开发行限售股解禁之核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”、“公司”或“上市公司”）
首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对吉祥航空本次限售股份上市流通事
项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会 2015 年 5 月 8 日证监许可[2015]835 号文核准，
吉祥航空向社会公众首次公开发行人民币普通股 68,000,000 股，并于 2015 年 5
月 27 日在上海证券交易所挂牌上市。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，涉及股东分别为上
海均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司、王均豪先生，锁定期自
公司股票上市交易之日起 36 个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2015 年 11 月 16 日，吉祥航空召开 2015 年第四次临时股东大会,审议通过了
《关于上海吉祥航空股份有限公司 2015 年前三季度利润分配的预案》，以公司总
股本 568,000,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税），以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 10 股。利润分配及转增股本实施完成后，公司总股
本增至 1,136,000,000 股。上述方案已于 2015 年 12 月实施完毕，各相关股东所
持有的有限售条件流通股数量同比例增加。
2015 年 8 月 18 日，吉祥航空召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票预案》，2015 年 11 月 2 日，吉祥
航空召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行 A
股股票方案》等相关事宜。2016 年 2 月 23 日，中国证监会出具证监许可[2016]330
号文，核准吉祥航空非公开发行不超过 15,622.26 万股新股。吉祥航空非公开发
行 147,581,055 股，8 名特定投资者认购了该部分股份。2016 年 5 月 10 日，公
司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕非公开发行新增股份
登记托管及股份限售手续，公司总股本增至 1,283,581,055 股。
2017 年 5 月 22 日，吉祥航空召开 2016 年年度股东大会,审议通过了《关于
公司 2016 年度利润分配方案的议案》，以公司总股本 1,283,581,055 股为基数，
每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4
股。利润分配及转增股本实施完成后，公司总股本增至 1,797,013,477 股。上述
方案已于 2017 年 6 月实施完毕，各相关股东所持有的有限售条件流通股数量同
比例增加。截至本核查意见出具日，公司总股本未发生其他变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据吉祥航空《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行 A 股股票
上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的有关承诺如下：
1、控股股东上海均瑶（集团）有限公司承诺：自吉祥航空股票在上海证券
交易所上市交易之日起 36 个月内，将不转让或者委托他人管理其持有的吉祥航
空公开发行股票前已发行的股份，也不由吉祥航空回购其持有的上述股份；公司
上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均
低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，所持有的公司公开发行
股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。
如果在锁定期满后两年内拟减持股票的，第一年减持比例不超过所持公司股
数的 10%，且减持价格不低于发行价；第二年减持比例不超过所持公司股数的 20%，
且减持价格不低于发行价。所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期
期满后两年内减持，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价，若在该期间内
以低于发行价的价格减持所持公司公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入
归公司所有。
减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于
交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持公司股份前，
应于减持前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信
息披露义务；若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。所持公司股
份低于 5%以下时除外。
如果未履行上述减持意向，所持本公司股份自未履行上述减持意向之日起 6
个月内不得减持。
2、股东王均豪先生承诺：自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日
起 36 个月内，将不转让或者委托他人管理其持有的吉祥航空公开发行股票前已
发行的股份，也不由吉祥航空回购其持有的上述股份。
如果在锁定期满后两年内拟减持股票的，第一年减持比例不超过所持公司股
数的 10%，且减持价格不低于发行价；第二年减持比例不超过所持公司股数的 20%，
且减持价格不低于发行价。
3、股东上海均瑶航空投资有限公司承诺：自吉祥航空股票在上海证券交易
所上市交易之日起 36 个月内，将不转让或者委托他人管理其持有的吉祥航空公
开发行股票前已发行的股份，也不由吉祥航空回购其持有的上述股份。
除上述直接持股股东外，公司实际控制人王均金先生承诺：自吉祥航空股票
在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，将不转让或者委托他人管理其间
接持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份，也不由吉祥航空回购其间接持
有的上述股份。
经核查，截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格执
行了上述承诺和规定。
关于上述承诺，如果证监会及其他监督管理部门有其他新的政策要求的，持
续督导机构将督促相关主体按新的法律、法规的规定执行。
四、本次限售股份上市流通情况说明
1、本次限售股上市流通日期为 2018 年 5 月 28 日（确定原则：由于 5 月 27
日为星期日，故顺延至其后第一个交易日）。
2、本次限售股上市流通数量为 1,260,000,000 股，占公司股份总数的 70.12%。
3、本次解除限售股股东数量为 3 名，股份解除限售及上市流通明细清单如
下：
序 持有限售股数量 限售股占公司 本次上市流通数 剩余限售股数量
股东名称
号 （单位：股） 总股本比例 量（单位：股） （单位：股）
上海均瑶（集 0
1 1,134,291,200 63.12% 1,134,291,200
团）有限公司
2 王均豪 77,280,000 4.30% 77,280,000 0
上海均瑶航空
3 48,428,800 2.69% 48,428,800 0
投资有限公司
合计 1,260,000,000 70.12% 1,260,000,000 0
注：小数点尾差因四舍五入而形成。
五、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 1,182,720,000 -1,182,720,000 0
有限售条件
2、境内自然人持有股份 77,280,000 -77,280,000 0
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 1,260,000,000 -1,260,000,000 0
无限售条件 A 股 537,013,477 +1,260,000,000 1,797,013,477
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 537,013,477 +1,260,000,000 1,797,013,477
股份总额 - 1,797,013,477 0 1,797,013,477
六、保荐机构核查意见
保荐机构根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规
和规范性文件的要求，对吉祥航空本次限售股份上市流通情况进行了认真核查。
经核查，保荐机构认为：
1、吉祥航空本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律
法规的要求；
2、吉祥航空本次解禁限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并
上市时所作出的承诺；
3、截至本核查意见出具日，吉祥航空关于本次限售股份流通上市的信息披
露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对吉祥航空本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
