证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临 2018-052
上海吉祥航空股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
原项目名称：购买 9 架 A320 系列飞机及 3 台备用发动机、购买 2 台飞
行模拟机
新项目名称：购买 2 架波音 787 系列飞机。
新项目投资总金额：385,228.8 万元。
变更募集资金投向的原因：为提高募集资金使用效率，推动公司航空主
业发展，充分保护投资者利益，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称
“吉祥航空”、“公司”或者“本公司”）拟将原募集资金投资项目尚未
投入金额 119,852.59 万元及募集资金专户利息用于引进 2 架波音 787
系列飞机。
变更募集资金投向的金额：119,852.59 万元及募集资金专户利息。新项
目投资总额与投入募集资金的差额部分由公司自筹解决。
新项目预计正常投产的时间：新项目中 2 架波音 787 系列飞机预计将于
2019 年前交付。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可（2016）330号《关于核准上海吉祥航
空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A
股 ）147,581,055 股， 发行价 格为 每股 人民 币 22.82元 ，共 募集 资金 人 民币
3,367,799,675.10元。扣除保荐承销费及其他发行费用33,088,111.06元，实际
募集资金净额为人民币3,334,711,564.04元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2016]
第114685号验资报告。
根据本次非公开发行实际的募集资金净额情况，公司募集资金投资项目具体
情况如下：
单位：万元
项 目 投资项目总额 拟投入募集资金额
购买 9 架 A320 系列飞机及 3 台备用发动机 597,841.14 267,096.16
购买 2 台飞行模拟机 21,153.06 15,000.00
“淘旅行”休闲旅游平台项目 16,500.00 1,375.00
偿还银行贷款 53,488.22 50,000.00
合计 688,982.42 333,471.16
经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《关于上海吉祥航空股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目
的鉴证报告》（信会师报字[2016]第 114708 号）鉴证，公司已将部分募集资金与
预先投入募投项目的自筹资金进行了置换；此外，公司依照《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资金三方监管协
议》等相关规定，对部分募投项目进行了陆续投入。截至目前，公司共计投入募
集资金 213,618.57 万元，募集资金账户余额（含利息收入）为 121,685.37 万元，
具体募集资金使用情况如下：
单位：万元
拟投入募集 已置换的预 置换后募集资 尚未投入的募
项 目
资金额 先投入金额 金投入金额 集资金额
购买 9 架 A320 系列飞机
267,096.16 131,368.57 27,615.45 108,112.14
及 3 台备用发动机
购买 2 台飞行模拟机 15,000.00 0.00 3,259.55 11,740.45
“淘旅行”休闲旅游平台项
1,375.00 1,375.00 0.00 0.00
目
偿还银行贷款 50,000.00 36,472.72 13,527.28 0.00
合计 333,471.16 169,216.29 44,402.28 119,852.59
公司原计划以募集资金282,096.16万元投入“购买9架A320系列飞机及3台备
用发动机”及“购买2台飞行模拟机”项目，为提高资金使用效率、充分保护投
资者利益，公司拟将截至目前尚未投入原募投项目“购买9架A320系列飞机及3
台备用发动机”及“购买2台飞行模拟机”的募集资金119,852.59万元及募集资
金专户利息全部变更用于“购买2架波音787系列飞机”。新项目“购买2架波音
787系列飞机”投资总额与拟投入募集资金的差额部分将由公司自筹解决。本次
变更募投项目不构成关联交易，本次变更募投项目事项尚需提交公司股东大会审
议。
公司于 2018 年 9 月 11 日以通讯表决方式召开公司第三届董事会第十二次会
议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，9 票同意，0 票反对，
0 票弃权。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、购买 9 架 A320 系列飞机及 3 台备用发动机
本次变更前，公司原拟以非公开发行募集资金中的 267,096.16 万元投入
“购买 9 架 A320 系列飞机及 3 台备用发动机”项目。公司已按照相关法规要求
对该项目预先投入的金额全部以募集资金进行置换，置换金额为 131,368.57 万
元，置换后亦对该项目进行了陆续投入，投入金额为 27,615.45 万元，截至本公
告日，该项目尚未投入的募集资金余额为 108,112.14 万元。
2、购买 2 台飞行模拟机
本次变更前，公司原拟以非公开发行募集资金中的 15,000.00 万元投入“购
买 2 台飞行模拟机”项目，以保障公司业务规模扩大对飞行员队伍的培训需求，
提升飞行训练质量、提高安全运营水平。截至本公告日，该项目投入金额为
3,259.55 万元，尚未投入的募集资金余额为 11,740.45 万元。
（二）变更募集资金投资项目的具体原因
近年，国内航空运输客运量显著增加，以上海始发的公商务和热门旅游航线
受到热捧，且客源较为稳定。由于虹桥、浦东两场出行需求日益增加，但机场时
刻量已接近饱和，因此迫切需要中大型宽体机执行上海始发的国内及国际航线。
同时，在国内居民收入水平不断增长、签证政策大幅放松和国际市场需求强
劲的背景下，各航空公司在国际市场的运力投入持续增加。上海作为华东地区的
门户枢纽，通过国家“一带一路”战略、上海国际枢纽港、上海自贸区、迪士尼
等一系列政策支持，上海国际旅客的运输量正快速增长，三大航空联盟亦在不断
增加上海地区的运力投入。公司需要通过引入宽体机，以上海两场为中心、借助
航空公司联盟的平台，实现洲际远程航线的拓展及与各国际航空公司的合作共赢，
增加国际市场知名度及公司的行业竞争力。因此，公司已于 2017 年向波音公司
订购了多架 B787 系列飞机，并将于近期起陆续交付。
受政策环境因素及批文审批节奏等的影响，并结合公司自身发展阶段及市场
发展趋势，公司对运力投入方式及机队类型进行了积极调整，在原项目投入进度
已较预期发生较大变化的情况下，为提高募集资金使用效率，推动公司航空主业
发展，充分保护投资者利益，公司拟将截至目前尚未投入原募投项目“购买 9
架 A320 系列飞机及 3 台备用发动机”及“购买 2 台飞行模拟机”的募集资金
119,852.59 万元及募集资金专户利息全部变更用于“购买 2 架波音 787 系列飞
机”项目。新项目“购买 2 架波音 787 系列飞机”投资总额与拟投入募集资金的
差额部分将由公司自筹解决。
本次变更将有利于公司对于宽体机的加快引进，有利于加快“十三五”战略
的落地实施，有利于公司整体航线网络规划及公司远程航线的运营，有利于进一
步提高公司整体国际竞争力。
三、变更后新募投项目的具体内容
（一）新募投项目基本情况
公司拟将截至目前尚未投入原募投项目“购买 9 架 A320 系列飞机及 3 台备
用发动机”及“购买 2 台飞行模拟机”的募集资金 119,852.59 万元及募集资金
专户利息全部变更用于“购买 2 架波音 787 系列飞机”。
新募投项目所涉及的 2 架 B787 系列飞机预计将于 2018 年年内完成引进。根
据波音公司提供给吉祥航空的产品价格公式及相应浮动比例，对应飞机交付目录
单价为 281.6 百万美元，按照 2018 年 9 月 10 日中国人民银行公布的 1 美金兑
6.84 元人民币的中间价汇率计算，折合人民币约 192,614.4 万元，新募投项目
投资总额为人民币 385,228.8 万元。新项目投资总额与拟投入募集资金的差额部
分由吉祥航空自筹解决。
根据民航局发展计划司出具的《关于印发上海吉祥航空股份有限公司“十三
五”运输机队规划方案及民航“十三五”运输机队规划实施细则的通知》（民航
计发【2017】12 号），吉祥航空可在十三五期间内引进 6 架“250 座级以上”飞
机。截至目前，吉祥航空尚未引进“250 座级以上”飞机。
（二）新募投项目经济效益预测
根据吉祥航空现有机队运行情况、对未来市场发展和航线安排分析，公司拟
引进的 2 架波音 787 系列飞机未来日利用率预计平均为 10-11.5 小时，按 95%的
客座率及拟执行航线每月预计票价概算，若 2 架飞机分别于 11、12 月起执飞，
预计今年将为吉祥航空增加营业收入约 1.1 亿元（前述财务数据仅为对“购买 2
架波音 787 系列飞机”项目在合理基础上所带来的经济效益的预测，不代表公司
对未来业绩作出的承诺）。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
“十三五”期间，中国经济发展进入新常态，发展趋势总体向好，我国民航
产业有望继续保持高速增长。在航空出行市场需求持续旺盛、航空运输市场规模
快速增长的情况下，公司将引入两架波音 787 系列宽体机纳入募集资金投资项目，
能够大幅提升公司运力，及时满足市场需求，同时对公司进入国际市场、提高国
际竞争力提供保障。
根据公司的发展计划及航线安排，本次使用募集资金引入两架波音 787 系列
飞机将优先用于收益较高、市场较为稳定的国内优质航线，以提高公司的运营效
率和市场竞争力，并在运营期间积累宽体机生产保障经验。随后将逐步开拓远程
洲际航线，充分利用自身整体航线网络资源和星空联盟全球网络优势，通过加强
联程销售、与国内外航空企业合作代码共享等手段，增加营销渠道广度，实现公
司国际化战略布局。
（二）风险提示
一）市场风险
1、宏观经济波动风险
航空业的发展与宏观经济高度相关，全球航空客、货运输量趋势受宏观经济
周期影响显著。
对于我国航空运输业的发展而言，诸如出口快速复苏、贸易摩擦升温、美元
汇率走势以及国际政治环境对人民币升值预期等因素的变化，会直接或间接影响
我国航空业的市场需求，进而成为决定航空业发展走势的重要因素。我国航空运
输业的经营发展也不可避免的受到世界宏观经济波动的影响。
对于尚未明朗的未来国内外宏观经济走势，投资者应当积极关注可能由此带
来的对包括本公司在内的航空运输企业财务状况和经营业绩造成的不利影响。
2、行业季节性波动风险
航空业市场需求具有显著的季节性波动特性，其绝大部分运力需求系由商务、
旅游及访亲活动构成，且一般较为集中地出现在每年第二、三季度。因此，航空
市场已形成每年二、三季度为旺季，一、四季度为淡季的特点。
航空业市场需求的季节性波动对公司的正常运营、未来的股价表现等将产生
影响。
3、市场竞争风险
本公司目前主要以国内航线开发及运营为主，现已开通香港、澳门、台北地
区航线，并拟逐渐进一步扩展其他国际航线，在机队年龄、航线分布、机票价格、
舒适服务等方面具有独特优势。本次非公开发行股票募集资金使公司实力大为增
强，有利于公司增强竞争力，但随着国内航空业市场竞争的日益激烈，公司仍面
临较大的竞争风险；若公司无法采取有效的措施应对变化的市场竞争格局，则公
司经营将面较大的风险。
4、其他运输方式的竞争风险
铁路运输、公路运输以其相对低廉的成本对航空业公司的短途运输业务发展
形成一定的竞争压力。结合目前国内有利的经济形势，以及我国出口快速复苏、
人民币预期升值等因素，近些年我国运输业市场需求及运力供应都出现了较大幅
度的增长。
在各类交通运输方式中，民航业及其他运输业运力持续增长。虽然相对于其
他运输方式，航空运输具有更加快捷、高效、安全、长距离等优势，但其他运输
方式的出现或改进将在一定程度内对航空业的市场需求产生影响。
二）经营与管理风险
1、航空安全风险
因航空业直接关系到乘客人身与货物的安全，各航空公司都以航空安全为首
要关注点，安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。若在航空
安全方面出现漏洞，航空公司在面临严重资产损失的同时，亦将遭受声誉下降、
客户流失等巨大风险。近年发生的多起航空公司客机失事事件再一次提升了公众
对全球航空业的安全意识，也为各家航空公司的安全运营带来更多挑战。
本公司自成立伊始，始终坚持执行严格且细致的安全管理手册，并接受全面
的安全监督管理。公司目前已经建立了完善的安全管理体系（SMS），由多个职能
部门负责具体施行并进行风险防控，并将该体系应用于各项相关业务流程。随着
航空公司安全意识的全面提升以及安全手段的快速升级，同时为满足航空管理部
门不断提高的安全标准，本公司将坚持在航空安全方面的投入并在运营中贯彻有
关安全管理措施，但未来公司仍将面临安全营运风险。
2、业务扩张导致的经营管理风险
公司保持良性发展，随着业务规模的不断扩张，公司整体经营管理能力也在
相应加强。同时，公司目前已设立九元航空有限公司，该子公司旨在发展低成本
航空业务，系公司原有航空客货运业务的进一步延伸及拓展，其能在有效利用公
司现已积累的行业运作经验的基础上，扩大公司航空客货运输业务的客户面、丰
富公司航空业务体系、提升未来盈利空间，但亦可能使公司整体的经营管理状态
面临更加严峻的挑战。
未来随着公司自身规模的扩大及九元航空业务的逐步发展，将对公司发展战
略、制度建设、运营管理、资金利用、内部控制、人才梯队建设等方面提出更高
要求。公司经营管理整体能力如无法适应这一变化趋势，未来经营运作必然会积
累风险，给盈利能力和发展前景带来不利影响。
3、引进新机型风险
本次募投项目变更前，吉祥航空及下属公司九元航空机队规模不断扩展，但
机型较为单一，分别由空客 A320 系列和波音 B737 系列窄体机组成。本次公司引
进波音 787 系列宽体机将降低公司机型单一的风险，但宽体客机和窄体客机的运
营、管理、维修等存在显著差异，若公司不能相应取得优质航权、提高管理水平
及增加相关人员储备，则将对公司新募投项目的经济效应实现产生不利影响。
三）其他风险
1、募投项目经济效益预测差异风险
本公司已对募投项目的相关经济效益进行了分析预测，尽管本公司募投项目
经济效益预测遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）募投项目经济效益预测所依据
的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定
性；（3）国家货币、财政、利率、汇率和税收政策具有不确定性；（4）国家相关
行业及产业政策具有不确定性；以及其它不可抗力的因素，募集资金投资项目实
施完毕后的实际经营成果可能与效益预测存在一定差异。
本公司董事会提请投资者注意：该等预测是管理层在合理估计假设的基础上、
依照预测时市场情况编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行决
策时应谨慎使用。
2、突发事件风险
地震、台风、海啸等自然灾害，地区冲突、恐怖袭击等社会动荡，突发性公
共卫生问题以及其他非传统性安全问题等突发事件都会对整个国内航空业产生
负面影响，扰乱航空公司的正常运营，对各航空公司的业绩和长远发展带来不利
影响。
五、新项目需有关部门审批的情况说明
购买飞机需要政府部门审批，公司目前已经取得民航局发展计划司出具的
《关于下发上海吉祥航空股份有限公司 2014 年-2018 年运输机队规划滚动调整
方案的通知》（民航计发[2014]21 号）。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
公司独立董事发表的意见：
公司变更部分募集资金投资项目是基于公司实际经营情况、着眼于公司整体
发展布局而做出的谨慎决定，符合当前的市场环境。募集资金用于引入于近期交
付的波音787系列飞机，有利于提高募集资金使用效率，具有较好的经济效益；
有利于开拓远程航线，进一步提高公司的核心竞争力，维护全体股东的利益。本
次部分变更募集资金投资项目，不存在损害股东利益特别是中小股东权益的情况，
符合全体股东利益最大化原则，且符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于
募集资金使用的有关规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金投资项目并提
交公司股东大会审议。
公司监事会发表的意见：
公司变更部分募集资金投资项目是公司基于实际情况发生变化，且出于未来
公司更长远发展的规划而做出的审慎决定。该变更调整切合公司主营发展需要，
符合公司国际化战略，有利于提高募集资金使用效率，从而提高企业综合竞争能
力。调整后募集资金的投资方向紧扣公司主业和公司稳健发展，该等变更调整内
容及程序符合中国证监会、上海交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，且
不存在损害中小股东利益的情况。同意公司变更部分募集资金投资项目，并提交
公司股东大会审议。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：
1、吉祥航空本次变更部分募集资金投资项目已通过公司第三届董事会第十
二次会议和第三届监事会第十一次会议的审议，公司全体独立董事发表了同意意
见，履行了必要的审议和决策程序。
2、吉祥航空本次变更部分募集资金投资项目是公司根据自身业务发展需要，
为提高募集资金使用效率而作出的谨慎决定，有于公司整体航线网络规划及公司
远程航线的运营，有利于公司运力增长、提高公司整体国际竞争力，符合公司的
长远战略，不存在损害股东利益的情形。本次吉祥航空关于变更部分募集资金投
资项目的事项符合有关规定。
3、该方案经吉祥航空股东大会审议通过后方可实施。
七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
公司董事会定于 2018 年 9 月 27 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开
公司 2018 年第三次临时股东大会，审议《关于变更部分募集资金投资项目的议
案》。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事会
2018 年 9 月 12 日
上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）保荐人对变更部分募集资金投资项目的核查意见
