证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临 2019-027
上海吉祥航空股份有限公司
关于调整非公开发行 A 股股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2018 年 11 月 12 日，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”或
“发行人”）第三届董事会第十四次会议审议及第三届监事会第十三次会
议，审议通过了关于非公开发行 A 股股票的相关议案，公司拟向东方航
空产业投资有限公司（以下简称“东航产投”）非公开发行不超过
169,130,680 股 股 份 （ 含 169,130,680 股 ）， 募 集 资 金 总 额 不 超 过
315,400.00 万元（含 315,400.00 万元）。2018 年 11 月 12 日，公司与东
航产投签署了《附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议》（以下简称
“《股份认购协议》”）。
公司董事会根据股东大会的授权，结合资本市场运行情况，经与发
行对象友好协商，调整本次非公开发行 A 股股票方案，将本次非公开发
行 A 股股票募集资金总额上限调整为不超过人民币 311,145.90 万元（含
本数）。公司本次非公开发行股票项目正在稳步推进之中，尚需获得中国
证监会核准，并满足一定的市场条件后付诸实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等上市公司非公开发
行股票的法律法规的有关规定，根据股东大会的授权，结合资本市场运行情况，
经与发行对象友好协商，公司于 2019 年 5 月 27 日召开第三届董事会第十九次会
议审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，具体调整内容如
下：
调整前：
募集资金总额及发行数量：
本次非公开发行预计募集资金总额不超过 315,400.00 万元（含 315,400.00
万元），发行数量不超过 169,130,680 股（含 169,130,680 股），全部由发行对
象东航产投以现金方式认购。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监
管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即本
次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的 20%。
若发行时，发行股份数量上限（169,130,680 股）×实际发行价格≤募集资
金 总 额上限 315,400.00 万元，则发行人本次非公开发行股份数量上限为
169,130,680 股，东航产投按照认购股份数量上限认购。
若发行时，发行股份数量上限（169,130,680 股）×实际发行价格＞募集资
金总额上限 315,400.00 万元，则发行人本次非公开发行股份数量根据募集资金
总额上限（315,400.00 万元）除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算
至个位数（计算结果向下取整），东航产投按发行人最终发行股份数量进行认购。
募集资金投向：
本次非公开发行募集资金总额不超过 315,400.00 万元（含 315,400.00 万元），
募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项 目 投资项目总额 拟投入募集资金额
引进 3 架 B787 系列飞机及 1 台备用发动机 604,259.41 260,200.00
偿还银行贷款 55,200.00 55,200.00
合计 659,459.41 315,400.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，差额部分由公司自
筹解决。
调整后：
募集资金总额及发行数量：
本次非公开发行预计募集资金总额不超过 311,145.90 万元（含 311,145.90
万元），发行数量不超过 169,130,680 股（含 169,130,680 股），全部由发行对
象东航产投以现金方式认购。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监
管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即本
次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的 20%。
若发行时，发行股份数量上限（169,130,680 股）×实际发行价格≤募集资
金 总 额 上 限 311,145.90 万 元 ， 则 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 份 数 量 上 限 为
169,130,680 股，东航产投按照认购股份数量上限认购。
若发行时，发行股份数量上限（169,130,680 股）×实际发行价格＞募集资
金总额上限 311,145.90 万元，则发行人本次非公开发行股份数量根据募集资金总
额上限（311,145.90 万元）除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个
位数（计算结果向下取整），东航产投按发行人最终发行股份数量进行认购。
募集资金投向：
本次非公开发行募集资金总额不超过 311,145.90 万元（含 311,145.90 万元），
募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项 目 投资项目总额 拟投入募集资金额
引进 3 架 B787 系列飞机及 1 台备用发动机 604,259.41 260,200.00
偿还银行贷款 55,200.00 50,945.90
合计 659,459.41 311,145.90
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，差额部分由公司自
筹解决。
除以上调整外，本次公司非公开发行 A 股股票方案其他内容保持不变。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事会
2019 年 5 月 28 日
