证券代码：603885         证券简称：吉祥航空        公告编号：临 2019-064


                   上海吉祥航空股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对上海吉祥航空股份有限公
            司重大资产购买暨关联交易报告书草案
                   信息披露的问询函》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月 8 日召开
第三届董事会第二十三次会议，审议通过了关于公司重大资产购买暨关联交易的
相关议案，详见公司于 2019 年 11 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
    公司于 2019 年 11 月 15 日收到上海证券交易所下发的《关于对上海吉祥航
空股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书草案信息披露的问询函》（上证
公函【2019】2986 号）（以下简称“问询函”），上海证券交易所对本次公司
重大资产购买暨关联交易报告书草案进行了审阅，需要公司就以下问题作进一步
说明和解释。
    现将问询函全文公告如下：
    上海吉祥航空股份有限公司：
    经审阅你公司提交的重大资产购买暨关联交易报告书草案（以下简称草案），
现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
    一、关于交易方案
    1.草案披露，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称吉祥航空或公司）拟支
付现金 99,999.25 万元收购上海吉道航企业管理有限公司（以下简称吉道航）100%
股份，吉道航无实际经营业务，主要资产为其持有的东方航空股份有限公司（以
下简称东方航空）3.6%股份。公司表示，本次重组完成后，吉祥航空对东方航空
持股比例提升符合吉祥航空对东方航空的长期战略持股意图。另外根据公司定期
报告披露，东方航空控股股东东航集团的子公司东方航空产业投资有限公司持有
吉祥航空 15%的股份。请公司补充披露：（1）结合两大航空公司互相持股的情况、
股权层面的合作背景等，说明公司收购东方航空少数股权的原因及必要性；（2）
本次交易完成后，公司是否存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益情况； 3）结合上述事项，分析说明吉道航与公司是否属于联系紧密的上下游，
是否具有显著的协同效应,本次交易是否符合重大资产重组关于经营性资产的相
关规定。请财务顾问发表意见。
     2.草案披露，在本次交易完成股权交割后 5 个工作日内，公司将以股东借款
方式借予标的公司用于偿还向均瑶集团 3.61 亿元借款。请公司补充披露：（1）
公司支付上述款项的资金来源，以及对上市公司资金周转的影响；（2）由吉道航
先行认购东方航空股份，再由上市公司通过收购吉道航间接持有东方航空股份的
合理性和必要性。请财务顾问和会计师发表意见。
       二、关于交易作价及影响
     3. 草 案 披 露 ， 本 次 交 易 采 取 资 产 基 础 法 进 行 评 估 ， 吉 道 航 评 估 值 为
99,999.25 万元，评估增值率 12.6%，其中，对吉道航持有的东方航空股份，其
股 票 价 格 采 用 评 估 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 成 交 均 价 确 定 ， 评 估 值 约 为
316,315.07 万元，评估增值率 3.67%。请公司补充披露：（1）本次交易东方航空
股票价格采用评估基准日前 20 个交易日成交均价的原因和合理性；（2）吉道航
定增取得东方航空股份支付的对价，与本次交易作价是否存在显著差异，并说明
原因和合理性，是否存在损害上市公司利益的行为。请财务顾问和评估师发表意
见。
     4.草案披露，吉道航债务水平较高，截至报告期末，资产负债率为 70.9%，
其中一年内到期的非流动负债 18 亿元，系为认购东方航空非公开发行股票而向
招商财富进行的专项融资，并且吉道航已将所持东方航空股份及其孳息全部质押
于招商财富，公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司（以下简称均瑶集团）提
供担保。本次交易完成后，上市公司备考报表资产负债率将增长至 60.37%。请
公司补充披露：（1）结合公司现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度、收购
资金来源以及后续还款安排等情况，分析说明本次交易对公司财务稳定性的影响；
（2）本次质押是否存在平仓风险，以及拟采取的应对措施；（3）本次交易完成
后，均瑶集团是否继续履行担保责任，吉道航未来解除质押的具体安排。请财务
顾问和律师发表意见。
    5.草案披露，交易完成后，鉴于公司对东方航空持股比例的提升，在委派董
事后将以权益法进行长期股权投资核算。请公司补充披露：（1）目前关于后续的
董事委派以及拟担任的职务是否已与东方航空达成一致；（2）结合本次交易完成
后公司在东方航空持股比例、派驻董事人数以及参与东方航空财务经营决策的情
况，说明将其以权益法进行长期股权投资核算的合规性、合理性。请财务顾问和
会计师发表意见。
    请你公司收到本问询函立即披露，并在 5 个交易日内针对上述问题书面回复
我部，并对草案作相应修改。
    公司将按照上海证券交易所要求，及时回复《问询函》并履行相关信息披露
义务。


    特此公告。




                                        上海吉祥航空股份有限公司董事会

                                                     2019 年 11 月 16 日