2019 年年度股东大会
上海吉祥航空股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议材料
二○二○年五月八日
中国上海
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2019 年年度股东大会
会议议程
会议时间：1、现场会议召开时间：2020年5月8日 14:00
2、网络投票时间：2020年5月8日，采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市闵行区虹翔三路80号619会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2020年4月27日
会议主持人：董事长王均金先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:30-13:55）
二、主持人宣布会议开始（14:00）
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、审议议案
1、审议《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》；
2、审议《关于公司 2019 年年度报告全文及摘要的议案》；
3、审议《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》；
4、审议《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》；
5、审议《关于聘任公司 2020 年度财务报告审计机构及内控审计机构的议
案》；
6、审议《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》
6.01、《关于公司与上海均瑶（集团）有限公司及其关联方日常关联交易
预计的议案》；
6.02、《关于公司与中国东方航空股份有限公司日常关联交易预计的议
案》；
6.03、《关于公司与东方航空物流股份有限公司日常关联交易预计的议
案》；
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7、审议《关于公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
8、审议《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》；
9、审议《关于公司 2019 年度监事薪酬方案的议案》；
10、审议《关于公司为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司提供担保的
议案》；
非表决事项：听取《上海吉祥航空股份有限公司独立董事 2019 年度述职报
告》
五、股东及股东代表审议发言
六、推选监票人和计票人
七、股东及股东代表投票表决
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣读表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
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股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上
海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《股东大会
议事规则》的规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，
认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会
场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决
和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请
的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
五、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
六、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组登记，出示持股
的有效证明，填写《股东意见征询单》，发言的顺序按股东提交征询单的先后
顺序发言。
七、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会会务组报名，
并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后发言。
八、股东在会议发言时，每位股东发言时间一般不超过三分钟。
九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别
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说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设
的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、
填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
十、根据中国证监会的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
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议案一：
关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2019 年度，公司董事会严格按照《证券法》、《公司法》、《公司章程》
和《董事会议事规则》等有关规定，积极开展工作，切实履行法律、法规所赋
予的职责，通过召集和参加相关会议，对公司重大决策及经营管理活动进行了
审议，促进公司规范运作和持续健康发展。现将董事会 2019 年度的工作情况向
各位汇报如下：
一、董事履行职责情况
（一）董事参加董事会和股东大会情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是 否 以 通
董事 本年应 是否连续
独 立 亲 自 讯 方 委 托 出席股东
姓名 参加董 缺席 两次未亲
董事 出 席 式 参 出 席 大会的次
事会次 次数 自参加会
次数 加 次 次数 数
数 议
数
王均金 否 8 8 6 0 0 否 3
赵宏亮 否 8 8 6 0 0 否 2
王瀚 否 8 8 7 0 0 否 0
蒋海龙 否 8 8 6 0 0 否 1
于成吉 否 8 8 6 0 0 否 2
李养民
（新 否 0 0 0 0 0 否 0
任）
徐骏民
否 7 7 5 0 0 否 2
（辞
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任）
夏大慰 是 8 8 6 0 0 否 1
董静 是 8 8 6 0 0 否 0
王啸波 是 8 8 6 0 0 否 2
（二）独立董事对公司有关事项提出异议的说明
2019 年，公司独立董事未对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项
提出异议。董事会各专门委员会依据各工作细则行使职权，通过定期召开会议、
听取专项汇报、检查调研等方式，深入了解公司生产运行、财务运作等情况，
对公司发展战略、风险控制、规范经营及提名聘任董事和高级管理人员等方面
提出了多项建议，较好地发挥了专业优势，对董事会的科学决策发挥了支持作
用。
二、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）公司发展战略
公司的愿景是“如意飞翔，打造百年吉祥”。为实现上述目标，公司制定
了双品牌及双枢纽运行的发展战略（双品牌指吉祥航空与九元航空，双枢纽指
上海主基地与广州主基地）。
公司强化企业文化建设，立足最优成本结构和高效率运营模式，坚持“依
法经营、坚守安全、精致服务、运行准点、量化决策、效率优先、创新驱动、
共存共赢”的经营理念，坚持走差异化发展道路，其中：
吉祥航空
公司细分市场以公商务及旅游、休闲旅客为主，为旅客提供精致、用心如
意的服务；
公司机型以空中客车 A320 系列飞机为主、波音 787 系列飞机为辅，公司航
线网络主要以上海始发至国内省会城市和主要交通枢纽城市为主，开辟部分支
线航线，已逐步形成比较完善的国内航线网络系统，开通了上海至东南亚、东
北亚等地区和其他国际航线；
公司运营基地以上海为中心、以南京为辅助，依托上海及周边城市圈的长
江三角洲地区实现公司稳步发展。
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2019 年，公司开通了首条上海浦东-赫尔辛基远程洲际航线，进一步落实
公司国际化战略，打造以上海虹桥、浦东机场为中心，衔接北美、欧洲、澳洲
等国际主要城市的中枢辐射式航线网络。
2019 年 10 月底，公司京沪线目的地由北京首都变更为北京大兴，同时增
加了航班班次；此外，公司增加上海虹桥-广州白云航班密度，开通上海浦东—
东京成田航线，并新增温州、哈尔滨、武汉等地往返大阪关西、无锡往返名古
屋的航线，进一步提升了公司航线质量。
公司 2019 年旅客运输总量超过 1,724.1 万人次，其中上海两场旅客运输量
达到 1,102.87 万人次。公司 2019 年在上海的市场占有率达到 9.06%（以上数
据均不包含九元航空）。
为更好地服务长三角国家战略、推进上海“五大中心”建设和打响“四个
品牌”，将上海打造成为国际航空枢纽和航运中心，作为以上海为主基地的民
营全服务航空公司，公司与同样以上海为主基地的国有全服务航空公司——中
国东方航空股份有限公司（以下简称“东方航空”），在已长期存在的各自独
立发展、良性竞争的基础上，依托中国东方航空集团有限公司（以下简称“东
航集团”）深化国有企业混合所有制改革、国家支持民营企业发展为机遇相互
增强合作。
报告期内，公司与东方航空已通过双方集团及下属控股子公司完成了互相
持股的资本合作方式，并将在 2020 年继续加强在主营业务领域的合作与交流，
不断提升服务质量，为消费者提供更加优质的出行选择，继续在相关市场上开
展良性有序竞争，提升行业竞争力，实现国有资本与民营资本“股权+业务”的
战略合作。
能够凭借自身的全服务特色及上海主基地独特优势，在国家将上海打造成
为国际航空枢纽和航运中心的建设期、在东航集团对航空板块进行混改的关键
期，快速把握央企混改战略契机，对于公司未来发展及市场影响力都具有重要
的意义。
九元航空
公司子公司九元航空细分市场为低成本大众化航空市场，为旅客提供差异
化的服务；
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九元航空机型以波音 737 系列为单一机型，贯彻“年轻机队和统一机型”
的经营理念；
九元航空航线网络主要以广州为战略中心，目前运营接近一百三十条国内
航线，实现覆盖 25 个省、自治区和直辖市；新开国际航线 5 条，覆盖 4 个国家
（日本、泰国、缅甸、柬埔寨）；新获取 5 个国家航权（日本、老挝、马来西
亚、蒙古、印尼），累计获得 11 国航权批复（韩国、泰国、缅甸、越南、菲律
宾、柬埔寨、俄罗斯、老挝、日本、印尼、马来西亚），为更多国内外旅客提
供低成本航产品。
（二）经营计划
1、安全质量控制计划
公司将以民航局及公司各项部署为工作指导，坚守安全底线不动摇，坚持
安全隐患零容忍，认真分析公司的运行特点和安全监督难点，以实现公司安全
运行为目的，全面落实安全监督管理责任，积极开展安全监督工作，夯实安全
基础，促进公司健康稳步发展。
首先，公司将继续以年度安全目标要求为依据，以新技术推进为突破，以
人员资质管理排查为常态，督促公司各部门加强“打基础、抓基层、苦练基本
功”的“三基”建设，营造公司安全发展的良好氛围。
其次，公司将继续战略解码，全面推进安全管理数字化。一方面通过完善
优化电子平台、QAR 数据深度应用，量化风险，提前预警，实现安全关口前移，
通过历史差错汇总统计、机队问卷调研、飞行大数据分析等手段，有效降低重
复性差错和风险事件频次及水平；另一方面，通过飞行参数测量、性能品质诊
断、航线特征分析手段实现操作质量改善，有效降低直接运行成本，扩大各类
数据应用的深度和广度，用以评价运行过程中风险控制措施的符合性、有效性
和安全质量管理体系的有效性，识别危险源并有针对性地采取改进行动。
2、枢纽建设与航线网络扩展计划
吉祥航空依托上海航空枢纽港的区位优势，充分利用上海对长三角腹地的
交通运输辐射能力，形成“空铁联运”的综合交通运输体系，建立以上海航空
枢纽港为中心、辐射全国及周边地区和国家的航线网络，公司现有航线网络已
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基本覆盖国内主要城市、沿海开放城市及重点旅游城市；积极支持上海航空枢
纽港的建设和发展，持续优化航班计划和航班连线，强化国际航权的应用能力，
并抢占稀缺二类资源作为储备；提升市场分析能力寻找洲际替代性强市场选择，
关注日本航线做好风险管理工作。
公司子公司九元航空以广州为基地中心，充分利用广州市作为广东省及珠
三角中心的地理区位优势、覆盖辐射珠三角及周边地区，建立以广州为中心的
航空网络，以广州为中心全面覆盖国内主要城市，以广州为中转基地连接国内
城市至东南亚、日本等地。
吉祥航空的上海中心与九元航空的广州中心互补、协同，在国内连接南部
地区和东部地区，建成覆盖全国的航线网络体系。
3、机队规模扩充与结构优化计划
公司将机队规模扩充计划与航线网络规划相适应：（1）公司未来将谨慎扩
充机队规模，实现规模效应及效益；（2）同时不断优化机队结构，坚持以全新
空客 A320 系列机型为主。A320 机型（158 座位）作为经济型窄体机，在国内干
线航线上具有较强的竞争优势，并能覆盖上海至港澳台地区及韩国、日本、泰
国等国际航程，同时引进 A320neo（164 座）及 A321neo 机型（207 座），以满
足公司未来三至五年的发展需求；（3）公司目前拥有 6 架 787-9 宽体机（324
座，29 个公务舱+295 经济舱），因为洲际航线收益能力较弱，所以宽体机高收
益航线计划制定尤为重要。2020 年公司 787 机队将达到 10 架，综合飞机引进
计划，洲际航线淡旺季特点，国内、国际、虹桥、浦东机队混编执行等因素，
做到新开航线有梯度、调整航班有策略、增加航班有市场的思路将 787 宽体价
值最大程度的利用。同时借助星空联盟的优质品牌为公司国际化战略转型及宽
体机运营洲际航线提供支持。
九元航空未来将继续引进全新波音 B737 系列飞机（189 座位）与 B737 系
列新机型，新机型的燃油效率较当前市场中最高效的新一代 737 还将进一步提
升。
4、运行质量计划
提升公司运行品质和运行效率是运行管理永恒不变的目标，随着公司规模
的不断扩大，内部管理的不断规范、国际化运行的不断深入，实现该目标的意
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义也更加深远。公司通过对相关系统界面和数据的交互，打破信息孤岛壁垒，
逐步实现基于系统平台的运行管控。在机场运行风险管理方面，通过“运行网”
新增新开航线管理模块，实现基于流程、资质的系统管控，并协同运控部通过
“运行风险管理系统（HORAM）”的机场运行风险模块升级、改造，实现基于数
据、经验的系统管控，使机场运行风险管理的流程及结果更具可视化；针对未
来洲际航线的布局，为提升洲际运行能力，并确保机队新技术能力始终保持行
业前列，匹配民航业高速发展的趋势，公司将继续开展包括 ETOPS（180 分钟）、
GLS、HUD 运行等方面的补充审定工作，为公司国际化运行提供全方位的支持。
5、成本控制与效率提升计划
公司定位为最优成本结构模式，未来几年中要不断巩固该模式并将其发展
成为公司可持续发展的竞争优势。未来公司要继续实行有效的成本预算管理，
贯彻实施《吉祥航空成本控制实施方案》，推进成本控制委员会、采购管理委
员会、预算委员会对成本控制的有效监控和管理，在现有成本优势基础上，继
续强化成本控制，提高经营效率。
6、市场营销计划
本公司将采取以下举措加强公司销售及市场营销工作力度：
（1）智能营销服务体系的建设和完善。以客户价值为出发点，通过设计场
景化的体验模式，精准定位客户需求，增强服务交付能力，强化与客户的互动
关系，实现客户忠诚度的提升；基于用户信息的数据分析和数据挖掘，实现营
销策略制定、客户获取、客户培育、客户挽留的最佳管理流程；客户管理标签
化，为实现客户精准定位、服务资源有效分配、科学分析决策等目的奠定数据
基础。
（2）试点推广体验经济场景，创造客户体验价值。建立体验经济场景（顾
客）细分体系，多维度关注用户触点与痛点，为高价值客户群体提供需求整合
解决方案。结合旅客出行场景进一步开发新产品，如现场值机环节的升舱产品，
客舱场景的“额外座位”，以及洲际航线配套产品等。
（3）持续推进产品互通性，加强数字化进程。进一步拓展产品在各渠道的
投放与合作，扩大产品覆盖面。包括 OTA、出行服务集成商、细分市场运营服
务商等第三方平台合作，提高线上获客能力。结合数字权益的互联互通属性，
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吸引高频出行潜在客户；结合产品管理系统开发进度或 NDC 等系统建设，实现
辅营产品的线上/线下的“机+X”灵活组合模式，带动主营机票业务的销售提升，
加强智能客户营销系统的建设。
7、服务质量提升计划
本公司将持续关注客户体验与价值诉求，通过场景化体验设计精准把握客
户需求，提供个性化的产品和服务体验，打造差异化服务和增值项目，实现客
户权益的扩充和变现，提高客户忠诚度，进而形成体验且经济的体验经济模式。
强化服务创新的情感内涵、文化底蕴和吉祥特色，打造“高情感”、“强互动”
的服务创新产品，切实提高产品收益贡献度和号召力。
8、品牌经营计划
公司将继续大力推进品牌经营，丰富公司品牌内涵，不断强化公司品牌的
美誉度。制定服务质量提升计划，大力实施品牌宣传活动，力争在未来成为国
内著名、国际知名的先进航空企业。具体措施包括：（1）围绕波音 787 机型交
付这一话题进行海内外优质广告资源投放、多平台媒体融合推介，通过打造精
致与温暖的传播素材，向目标客户群呈现更具科技感、亲和力的体验式沟通方
式，扩大吉祥航空的品牌传播影响力；（2）建立线上线下会员兴趣组或俱乐部
方式，增强粉丝粘性、突破现有传播中“线上叫好、线下冷淡”的割裂局面，
并尝试引入品牌增值付费会员模式，加强基于会员以及粉丝经济的运营管理，
提高互动能力；（3）打造具有品牌宣传功能的值机区及贵宾厅，提升高端旅客
的全新服务体验。
9、信息化发展计划
公司将深入研究、设计适合公司实际与创新性的 IT 建设实施方式，通过建
立 IT 建设模式与规范化的 IT 管理模式，提高信息技术的能力，保障公司信息
化规划逐步推进。主要措施包括：（1）关注客户体验，持续系统优化，主动创
新产品变革，推进体验经济落地；（2）改造运行系统，提升运行效率，打造核
心竞争优势，推动国际化逐步深入；（3）探索新技术，着手数据中台建设，降
本增效，助推公司数字化转型；（4）进一步改进完善九元航空自有的订座系统、
离港系统，保证系统数据安全。
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以上议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股
东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
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议案二：
关于公司 2019 年年度报告全文及摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—
—年度报告的内容与格式（2017 年修订）》等规定和有关要求，公司编写了
2019 年年度报告及年度报告摘要。相关文件已经披露于《中国证券报》、《证
券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三
次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
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议案三：
关于公司 2019 年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据上市规则的要求，公司按照《企业会计准则》编制了 2019 年度财务报
告，并聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审计。会计师事务所认为，
公司的财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映
了公司 2019 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2019 年度的合并及公司
经营成果和现金流量。相关文件已经披露于《中国证券报》、《证券时报》以
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三
次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
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2019 年年度股东大会
议案四：
关于公司 2019 年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2019 年度财务报告进行审计并
出具标准无保留意见的审计报告，截至 2019 年 12 月 31 日，母公司实现净利润
982,545,807.34 元，提取 10%净利润 98,254,580.73 元至盈余公积，累计未分
配利润为人民币 4,750,633,171.39 元。公司拟定的 2019 年度利润分配方案为：
以截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本 1,966,144,157 股为基数，向全体股东进
行现金分红，每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发
196,614,415.70 元（含税）；2019 年度公司不以资本公积金转增股本。
公司一直以来非常重视对股东的回报，报告期内，公司同时完成了与中国
东方航空集团有限公司及下属控股子公司股权互持、收购上海吉道航企业管理
有限公司 100%股权的重大资产购买等战略项目，目前公司正处于优化结构的重
要阶段，为进一步夯实公司综合实力，综合考虑公司资金安排情况和长远持续
发展的需要，留存的未分配利润将用于满足公司日常经营需要以及主业发展的
资本开支。
以上议案已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三
次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
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2019 年年度股东大会
议案五:
关于聘任公司 2020 年度财务报告审计机构及内控审计机构的
议案
尊敬的各位股东及股东代表：
从聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）到 2019 年度执行审计业务完毕，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了良好的服务。根据其服务意
识、职业操守和履职能力，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）
作为公司 2020 年度财务报告审计机构以及内部控制审计机构，为期一年。
公司拟向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2019 年度审计报酬 155
万元，内控审计报酬 50 万元。并提请股东大会授权公司经营层具体与审计师商
定 2020 年度审计费用。
以上议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股
东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
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议案六：
关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、日常关联交易概述
（一）日常关联交易履行的审议程序
2020 年 4 月 9 日，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”或“吉祥航空”）召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第
二十三次会议，审议通过了《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》，
同意公司 2020 年日常关联交易预计事项，关联董事王均金、王瀚、蒋海龙、李
养民及关联监事张维华已回避表决。上述议案已经公司董事会审计委员会审议
通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（二）2019 年日常关联交易的预计和执行情况
2019 年与关联人累计已
2019 年预计金额
关联交易类别 关联人 关联交易内容 发生的交易金额（万
（万元）
元）
均瑶集团上海
采购商品 不超过 850 259.08
食品有限公司
上海养道食品
采购商品 不超过 150 43.73
有限公司
无锡东方易谷
信息技术有限 采购商品 不超过 30 19.39
公司
向关联人采购
上海均瑶科创
商品
信息技术有限 采购服务 不超过 700 358.83
公司
上海科稷网络
采购服务 不超过 100 60.30
技术有限公司
上海华模科技
采购商品 不超过 2,400 0
有限公司
小计 不超过 4,230 741.33
上海均瑶（集 销售机票及 VIP
不超过 100 31.43
团）有限公司 券
向关联人销售
上海均瑶如意
产品、商品
文化发展有限 销售商品 不超过 60 39.24
公司
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2019 年年度股东大会
上海华瑞融资
销售商品 不超过 20 0
租赁有限公司
小计 不超过 180 70.67
上海均瑶国际
租房 不超过 60 55.18
广场有限公司
向关联人租房 上海均瑶（集
租房 不超过 54 49.54
团）有限公司
小计 不超过 114 104.72
上海华瑞银行 每日最高限额不超
存款 87,234.48（1）
股份有限公司 120,000
经营租赁业务 不超过 91,000 57,142.83（2）
其他 上海华瑞融资
租赁有限公司
融资租赁业务 不超过 6,000 3,137.50
小计 - /
注：（1）2019 年，公司根据实际资金使用需求，减少了在华瑞银行的最高存款额。
（2）因 737MAX 飞机引进问题，公司减少了与华瑞租赁的租赁业务量。
（三）2020 年日常关联交易预计金额和类别
1、与上海均瑶（集团）有限公司及其关联方日常关联交易预计
本年年初至披露日 占同类
上年实际发
关联交易 关联交易 本次预计金额 与关联人累计已发 业务比
关联人 生金额（万
类别 内容 （万元） 生的交易金额（万 例
元）
元） （％）
均瑶集团
上海食品 采购商品 不超过 350 14.46 259.08 1.95
有限公司
上海养道
食品有限 采购商品 不超过 50 0 43.73 1.54
公司
上海均瑶
科创信息
向关联人 采购服务 不超过 850 0 358.83 10.74
技术有限
采购商品 公司
上海科稷
网络技术 采购服务 不超过 150 0 60.30 18
有限公司
上海华模
不超过 6,600
科技有限 采购商品 0 0 0
（3）
公司
小计 不超过 8,000 14.46 721.94 -
上海均瑶
向关联人 销售 VIP
（集团） 不超过 50 3.92 31.43 0
销 售 产 券
有限公司
品、商品
上海均瑶 销售商品 不超过 50 0 39.24 0
19
2019 年年度股东大会
如意文化
发展有限
公司
小计 不超过 100 3.92 70.67 -
上海均瑶
国际广场 租房 不超过 60 13.28 55.18 0.77
有限公司
向关联人
上海均瑶
租房 （集团） 租房 不超过 54 13.5 49.54 0.73
有限公司
小计 不超过 114 26.78 104.72 -
上海华瑞 每日最高限额不超
银行股份 存款 120,000 62,121.66 87,234.48 -
有限公司 （4）
上海均瑶
(集团)有 代理费 不超过 300 0 0 0
限公司
芜湖双翼
航空装备
航材维修 不超过 2,200 42.51 264.23 0.30
科技有限
其他 公司
经营租赁 不超过 75,000
15,040.67 57,142.83 49.48
业务 （5）
上海华瑞
融资租赁
有限公司
融资租赁 不超过 13,000
1,330.34 3,137.50 63.27
业务 （6）
小计 - / / /
注：（3）公司与华模科技在 2019 年已经开展模拟机购买业务，但资金尚未支付，2020
年将继续开展模拟机购买业务。
（4）公司根据目前资金安排拟定了 2020 年的关联交易预计额。
（5）公司 2020 年引进飞机数较 2019 年增加，现根据 2020 年飞机引进数量预估
2020 年与华瑞租赁开展的经营租赁业务。
（6）公司 2020 年引进飞机数较 2019 年增加，现根据 2020 年飞机引进数量预估
2020 年与华瑞租赁开展的融资租赁业务。
2、与中国东方航空股份有限公司日常关联交易预计
本年年初至披露 占同类
本次预计金额 上年实际
关联交 关联交 日与关联人累计 业务比
关联人 发生金额
易类别 易内容 （万元） 已发生的交易金 例
（万元）
额（万元） （％）
中国东方
航空股份 采购服务 不超过 7,000 171.32 1,356.43 1.60
向关联人
有限公司
采购商品
小计 不超过 7,000 171.32 1,356.43 1.60
20
2019 年年度股东大会
中国东方
向关联人 航空股份 销售商品 不超过 1,000 91.13 1,073.34 6.21
销 售 产 有限公司
品、商品
小计 不超过 1,000 91.13 1,073.34 6.21
3、与东方航空物流股份有限公司日常关联交易预计
本年年初至披露日 占同类
上年实际发
关联交易 关联交易 本次预计金额 与关联人累计已发 业务比
关联人 生金额（万
类别 内容 （万元） 生的交易金额（万 例
元）
元） （％）
东方航空
向关联人 物流股份 采购服务 不超过 7,000 500.80 3,420.56 1.53
采购商品 有限公司
小计 不超过 7,000 500.80 3,420.56 1.53
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况及关联关系
与上市公司
关联方 注册资本 法定代表人 主营业务 住所
的关联关系
直接控制上
市公司，符
中国（上
上海均瑶 合《股票上
海）自由贸
（集团）有 80,000万元 王均金 实业投资 市规则》
易试验区康
限公司 10.1.3条第
桥东路8号
一款规定的
情形。
食品销售，
同一最终控
食品机械、
中国（上 制人，符合
塑料及制品
均瑶集团上 海）自由贸 《股票上市
的销售，农
海食品有限 1,000万元 王均豪 易试验区康 规则》
副产品收
公司 桥东路8号2 10.1.3条第
购，从事货
层201室 二款规定的
物及技术的
情形。
进出口业务
同一最终控
制人，符合
上海市徐汇
上海均瑶如 从事货物进 《股票上市
区肇嘉浜路
意文化发展 2,000万元 王均豪 出口及技术 规则》
789号26层
有限公司 进出口业务 10.1.3条第
D0-2+E1单元
二款规定的
情形。
上海均瑶科 从事信息技 上海市杨浦 同一最终控
创信息技术 20,000 万元 王均金 术、计算 区锦创路26 制人，符合
有限公司 机、通信科 号1702室 《股票上市
21
2019 年年度股东大会
技领域内的 规则》
技术咨询、 10.1.3条第
服务 二款规定的
情形。
同一最终控
食品流通， 制人，符合
上海市徐汇
食品添加 《股票上市
上海养道食 区肇嘉浜路
2,000万元 王均豪 剂、包装材 规则》
品有限公司 789号11楼C3
料、塑料制 10.1.3条第
单元
品的销售 二款规定的
情形。
关联自然人
担任法定代
上海市黄浦 表人，符合
上海科稷网
软件和信息 区鲁班路558 《股票上市
络技术有限 2,250 万元 张维华
技术服务业 号2楼A18-61 规则》
公司
室 10.1.3条第
三款规定的
情形。
同一最终控
制人，符合
航空仿真模 浦东新区祝
上海华模科 《股票上市
20,000 万元 王瀚 拟装备、软 桥镇祝潘路
技有限公司 规则》10.1.3
件开发 68号1层
条第二款规
定的情形。
国内和经批 关联自然人
准的国际、 担任高管，
上海市浦东
中国东方航 地区航空 符合《股票
1,637,950.92 新区浦东国
空股份有限 刘绍勇 客、货、 上市规则》
万元 际机场机场
公司 邮、行李运 10.1.3条第三
大道66号
输业务及延 款规定的情
伸服务 形
根据实质重
于形式原则
与公司有特
仓储，海
东方航空物 上海市浦东 殊关系，符
上、航空、
流股份有限 142,880 万元 冯德华 机场机场大 合《股票上
陆上国际货
公司 道66号 市规则》
物运输代理
10.1.3条第五
款规定的情
形
同一最终控
制人，符合
上海均瑶国 上海市徐汇 《股票上市
写字楼租赁
际广场有限 8,000 万元 王均豪 区肇嘉浜路 规则》
业务
公司 789号 10.1.3条第
二款规定的
情形。
22
2019 年年度股东大会
中国（上 同一最终控
海）自由贸 制人，符合
上海华瑞银
易试验区世 《股票上市
行股份有限 300,000 万元 侯福宁 银行业务
纪大道1239 规则》10.1.3
公司
号第一层 条第二款规
01、02单元 定的情形。
同一最终控
航空器及零
制人，符合
部件的研
芜湖双翼航 芜湖鸠江经 《股票上市
发、制造、
空装备科技 8,000 万元 陶大俊 济开发区万 规则》
租赁、销
有限公司 春中路8号 10.1.3条第
售、测试和
二款规定的
维修服务
情形。
中国（上 同一最终控
海）自由贸 制人，符合
上海华瑞融 易试验区正 《股票上市
融资租赁业
资租赁有限 120,000 万元 王均金 定路530号A5 规则》
务
公司 库区集中辅 10.1.3条第
助区三层318 二款规定的
室 情形。
2、关联方最近一个会计年度财务数据
（1）上海均瑶（集团）有限公司 单位：人民币 元
科目 2018 年（未经审计） 2019 年 9 月 30 日（未经审
计）
总资产 68,811,087,822.24 83,764,762,733.35
净资产 22,101,225,623.28 27,581,676,372.90
总收入 27,540,796,583.20 24,039,540,072.43
净利润 1,619,169,890.67 2,552,041,184.20
（2）均瑶集团上海食品有限公司 单位：人民币 元
科目 2018 年（经审计） 2019 年 9 月 30 日（未经审
计）
总资产 615,991,901.19 610,560,629.31
净资产 114,862,542.30 190,675,325.10
总收入 1,614,365,318.29 1,133,338,254.34
净利润 76,271,322.16 75,812,782.80
（3）上海养道食品有限公司 单位：人民币 元
科目 2018 年（经审计） 2019 年 9 月 30 日（未经审
计）
总资产 3,299,638.11 14,798,800.79
净资产 1,052,652.19 5,485,894.79
总收入 13,268,124.28 6,210,744.63
净利润 -4,388,505.80 -5,566,757.40
（4）上海均瑶如意文化发展有限公司 单位：人民币 元
23
2019 年年度股东大会
科目 2018 年（未经审计） 2019 年 9 月 30 日（未经审
计）
总资产 251,356,078.88 247,517,957.50
净资产 -68,646,097.06 -83,746,221.33
总收入 245,259,556.47 211,838,086.33
净利润 -105,891,548.24 -15,100,124.27
（5）上海均瑶科创信息技术有限公司 单位：人民币 元
科目 2018 年（未经审计） 2019 年 9 月 30 日（未经审
计）
总资产 20,599,001.16 153,842,830.41
净资产 10,440,155.66 36,398,454.14
总收入 34,108,469.04 27,080,713.62
净利润 -9,945,421.38 -18,501,976.04
（6）上海科稷网络技术有限公司 单位：人民币 元
科目 2018 年（未经审计） 2019 年 9 月 30 日（未经审
计）
总资产 46,532,129.83 42,199,376.31
净资产 47,931,348.28 47,266,287.85
总收入 13,001,696.27 11,791,490.83
净利润 -6,534,611.69 -5,665,060.43
（7）上海华模科技有限公司（2019年设立） 单位：人民币 元
科目 2019 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 5,736,083.75
净资产 4,900,938.56
总收入 -
净利润 -5,099,061.44
（8）中国东方航空股份有限公司 单位：人民币 万元
科目 2018 年（经审计） 2019 年 9 月 30 日（未经审
计）
总资产 23,676,500 28,134,300
净资产 5,935,200 7,171,700
总收入 11,493,000 9,340,000
净利润 294,100 478,100
（9）东方航空物流股份有限公司 单位：人民币 亿元
科目 2018 年（经审计）
总资产 56.54
净资产 29.64
总收入 107.45
净利润 10.83
24
2019 年年度股东大会
（10）上海均瑶国际广场有限公司 单位：人民币 元
科目 2018 年（未经审计） 2019 年 9 月 30 日（未经审
计）
总资产 2,609,968,253.74 2,608,890,574.59
净资产 1,306,217,820.59 1,309,483,338.90
总收入 65,294,746.76 47,984,929.60
净利润 3,094,537.90 3,265,518.31
（11）上海华瑞银行股份有限公司 单位：人民币 元
科目 2018 年（经审计） 2019 年 9 月 30 日（未经审
计）
总资产 36,260,942,771.27 37,469,909,170.61
净资产 3,718,744,959.99 3,927,374,517.79
总收入 1,093,354,006.08 745,452,142.91
净利润 326,828,964.50 209,391,667.39
（12）芜湖双翼航空装备科技有限公司 单位：人民币 元
科目 2019 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 96,709,156.32
净资产 72,649,225.99
总收入 10,441,358.24
净利润 -7,620,378.06
（13）上海华瑞融资租赁有限公司 单位：人民币 元
科目 2018 年（经审计） 2019 年 9 月 30 日（未经审
计）
总资产 5,190,252,703.40 6,057,749,216.38
净资产 1,382,037,978.82 1,479,807,657.31
总收入 562,158,165.14 449,488,682.74
净利润 85,456,351.90 97,766,678.48
3、关联方履约能力分析
目前，上述关联方经营和财务状况正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
本公司与上述关联方发生的关联交易，属于正常经营往来。定价以市场公
允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订购销、服务协
25
2019 年年度股东大会
议，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易（上海华瑞银行股份有限公司除外）属于持续性、日常经常
性关联交易，本公司和交易方形成了稳定的合作关系，能够实现优势互补和资
源合理配置。上述关联交易定价公允，遵守了公平、公正的市场原则，不存在
损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影
响。上述关联交易不影响公司的独立性，公司对上述关联交易不存在较大依赖。
上海华瑞银行股份有限公司是上海第一家获准开业的民营银行，其主要为
中小企业提供优质金融服务。本公司目前正处于成长阶段，在企业发展中也与
多家商业银行展开金融领域的合作。上海华瑞银行股份有限公司为公司提供金
融服务，适用银行间市场惯例和一般商务条款。如涉及订立协议，具体交易条
款根据法律法规、国家相关政策、业务性质、交易金额及期限、市场状况的规
定，按照公平、公正原则协商订立，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件
进行。前述关联交易对公司独立性不构成影响，不存在侵害中小股东利益的行
为和情况。
五、公司董事会审计委员会、独立董事、监事会意见
公司董事会审计委员会认为：本次日常关联交易事项是为了保障和支持公
司的日常生产经营所需而发生的,相关关联交易是在公开、公平、互利的基础上
进行的,日常关联交易的价格拟按照市场化原则确定，符合公司及全体股东的最
大利益,不存在损害公司和其他股东利益的情形,也不影响上市公司的独立性，
对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
公司独立董事就 2020 年日常关联交易预计事项进行了事前认可并发表了同
意的独立意见，认为：1、2020 年公司拟与关联方发生的日常关联交易为公司
日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发
展，不存在侵害中小股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所和
《公司章程》的有关规定；2、公司预计的与关联方在 2020 年的日常关联交易
26
2019 年年度股东大会
金额上限是合理的。公司 2020 年度日常关联交易计划交易价格客观公允，不存
在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力和
独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制；3、该事
项提交董事会审议前，已得到我们的事前认可；董事会在对该议案进行表决时，
公司关联董事予以回避。董事会对于上述关联交易的表决是在公开、公平、公
正的原则下进行的，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的有关规定。
综上，我们同意公司 2020 年日常关联交易计划，并同意将该议案提交股东
大会审议。
公司监事会认为：上述关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，
交易内容公允，定价机制遵循市场原则，不存在损害中小股东和非关联股东权
益的情形，上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章
程的规定。
以上议案已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三
次会议审议通过，关联董事王均金、王瀚、蒋海龙、李养民以及关联监事张维
华已经回避表决，现提请各位股东予以审议。因涉及关联交易事项，议案6.01：
上海均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司、王均豪回避表决；
议案6.02：上海均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司、东方航
空产业投资有限公司回避表决；议案6.03：东方航空产业投资有限公司回避表
决。本议案由非关联股东表决。
上海吉祥航空股份有限公司
二○二○年五月八日
27
2019 年年度股东大会
议案七：
关于公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2019 年，公司各项生产经营数据稳步增长，公司运营取得良好成果。结合
公司董事、高级管理人员在本年度的工作表现与业绩考核结果，提出 2019 年度
董事、高管人员的薪酬分配方案如下：
2019 年 1-12 月
领取报酬的
序号 姓名 任职 税前薪酬 备注
单位
（万元）
1 王均金 董事长 - - -
2 赵宏亮 副董事长、总裁 193.61 吉祥航空 -
3 蒋海龙 董事 - - -
4 王瀚 董事 - - -
5 李养民 董事 - - -
6 于成吉 董事、副总裁 145.63 吉祥航空 -
2019 年度独
7 夏大慰 独立董事 20 吉祥航空
立董事津贴
2019 年度独
8 董静 独立董事 20 吉祥航空
立董事津贴
2019 年度独
9 王啸波 独立董事 20 吉祥航空
立董事津贴
10 张建钢 副总裁 121.42 吉祥航空 -
11 夏海兵 副总裁 116.53 吉祥航空 -
12 贾勇 副总裁 296.45 吉祥航空 -
副总裁、董事会
13 徐骏民 115.58 吉祥航空
秘书
财务负责人（财 -
14 李兵 91.83 吉祥航空
务总监）
15 刘凯宇 总工程师 91.05 吉祥航空 -
16 杨斐 总飞行师 276.43 吉祥航空 -
注: 1、2019 年 11 月 8 日，徐骏民先生辞去公司董事职务。
28
2019 年年度股东大会
2、经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，聘任徐骏民先生为公司副总裁。
3、经公司第三届董事会第二十三次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过，
聘任李养民先生为公司董事。
以上议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股
东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二○二○年五月八日
29
2019 年年度股东大会
议案八:
关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2019 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议
事规则》的有关规定，认真履行法律、法规所赋予的职责，通过召集和参加相
关会议，参与公司重大决策过程，对董事会以及管理层进行监督，防止其滥用
职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。现将监事会 2019 年度的工作情
况向各位汇报如下：
一、2019 年度监事会召开以及参加会议情况
1、2019 年度召开监事会情况
时间 会议届次 会议议题
1、《关于公司 2018 年度监事会工作报告的
议案》
2、《关于公司 2018 年年度报告全文及摘要
的议案》
3、《关于公司 2018 年度财务决算报告的议
案》
4、《关于公司 2018 年度内部控制评价报告
的议案》
5、《关于公司 2018 年度利润分配方案的议
第三届第十五次会 案》
2019.4.10 6、《关于公司 2018 年度监事薪酬方案的议
议 案》
7、《关于公司 2018 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告的议案》
8、《关于公司 2019 年度日常关联交易预计
的议案》
9、《关于公司向控股子公司九元航空有限
公司提供财务资助暨关联交易的议案》
10、《关于公司为全资子公司上海吉祥航空
服务有限公司提供担保的议案》
11、《关于公司为全资子公司上海吉祥航空
香港有限公司提供担保的议案》
30
2019 年年度股东大会
12、《关于公司财务报表格式会计政策变更
的议案》
13、《关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案》
1、《关于上海吉祥航空股份有限公司 2019
2019.4.26 第三届第十六次会
年第一季度报告的议案》
议
1、《关于调整公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》
2、《关于修订公司非公开发行 A 股股票预
案的议案》
3、《关于修订公司非公开发行股票募集资
2019.5.27 第三届第十七次会 金使用的可行性分析报告的议案》
议 4、《关于公司本次非公开发行股票涉及关
联交易的议案》
5、《关于公司与特定对象签署附条件生效
的股份认购协议的补充协议的议案》
6、《关于修订公司非公开发行股票摊薄即
期回报及采取填补措施的议案》
1、《关于公司 2019 年半年度财务报告的议
案》
2、《关于公司 2019 年半年度报告及摘要的
议案》
3、《关于公司收购控股子公司九元航空有
2019.8.29 第三届第十八次会 限公司少数股东股权暨关联交易的议案》
议 4、《关于公司财务报表格式会计政策变更
的议案》
5、《关于公司新金融工具准则会计政策变
更的议案》
6、《关于公司高价周转件折旧年限会计估
计变更的议案》
1、《关于使用募集资金置换预先已投入募
2019.9.4 第三届第十九次会
投项目的自筹资金的议案》
议
1、《关于上海吉祥航空股份有限公司 2019
2019.10.29 第三届第二十次会 年第三季度报告的议案》
议 2、《关于公司修改<公司章程>有关条款的
议案》
1、《关于本次重大资产购买符合相关法
律、法规规定的议案》
2019.11.8 第三届第二十一次
2、《关于公司重大资产购买方案的议案》
会议
3、《关于本次重大资产购买构成关联交易
的议案》
31
2019 年年度股东大会
4、《关于<上海吉祥航空股份有限公司重大
资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》
5、《关于公司与交易对方签订<资产购买协
议>的议案》
6、《关于本次重大资产购买符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条相关规定的议案》
7、《关于本次重大资产购买符合<上市公司
重大资产重组管理办法>第十一条规定的议
案》
8、《关于本次重大资产购买不构成<上市公
司重大资产重组管理办法>第十三条规定的
重组上市的议案》
9、《关于公司股票价格波动未达到<关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知>第五条相关标准之说明的议案》
10、《关于本次重大资产购买的评估机构独
立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的相关性及评估定价公允性的议案》
11、《关于批准本次重大资产购买相关审计
报告、备考审阅报告及资产评估报告的议
案》
12、《关于本次重大资产购买摊薄即期回报
及公司采取的填补措施的议案》
13、《关于公司本次重大资产重组履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件有效
性的说明的议案》
2、2019 年度监事会对公司定期报告的意见
报告期内，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，
监事会对公司定期报告内容进行了审核，认为公司定期报告内容真实、准确、
完整。
监事会依法对公司财务管理制度和财务状况进行了监督检查，认为公司
2019 年度财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
3、2019 年度出席股东大会情况
2019 年度，监事会出席了公司 2018 年年度股东大会、2019 年第一次临时
股东大会、2019 年第二次临时股东大会，确保股东大会召开程序以及审议过程
32
2019 年年度股东大会
合法规范。
二、2019 年度监事会监督公司合法运作情况
2019 年度，监事会通过列席董事会、出席股东大会，对公司股东大会、董
事会的召开程序、审议过程，对董事会执行股东大会决议的情况、对管理层执
行董事会决议的情况进行了监督，认为公司严格按照《公司法》、《公司章程》
及其他规章制度进行决策，依法规范运作，不断完善内部管理制度，公司治理
水平有进一步提升。公司董事及高级管理人员均能从维护股东及公司整体利益
的角度出发，勤勉尽责，监事会没有发现其违反法律、法规、《公司章程》或
损害公司利益的情况。
2020 年，监事会将继续履行好监督职责，认真行使《公司章程》赋予的各
项权利，履行相应的义务，维护好公司股东、特别是广大中小股东的权益，进
一步加强各项监督职能，规范公司经营行为，继续探索有利于保护投资者和促
进公司发展的监督机制。
以上议案已经公司第三届监事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股
东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二○二○年五月八日
33
2019 年年度股东大会
议案九:
关于公司 2019 年度监事薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2019 年，公司各项生产经营数据稳步增长，公司运营取得良好成果。结合
公司监事在本年度的工作表现和业绩考核结果，提出 2019 年度监事的薪酬分配
方案如下：
2019 年 1-12 月
领取报酬的
序号 姓名 任职 税前薪酬 备注
单位
（万元）
不在吉祥航空领
1 张维华 监事会主席 - -
薪
不在吉祥航空领
2 蒋贇 监事 - -
薪
3 朱红燕 职工代表监事 56.59 吉祥航空 -
以上议案已经公司第三届监事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股
东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二○二○年五月八日
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2019 年年度股东大会
议案十：
关于公司为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司
提供担保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为满足全资子公司上海吉祥航空香港有限公司（以下简称“吉祥香港”）
发展需要，公司于 2020 年 4 月 9 日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过
了《关于公司为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司提供担保的议案》，同
意公司在截至 2020 年 4 月 8 日担保余额的基础上向全资子公司吉祥香港净增加
不超过 29 亿元人民币的融资担保额度，主要用于飞机抵押贷款担保、银行授信
贷款担保。同时，同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需
求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。
公司于 2019 年 4 月 10 日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关
于公司为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司提供担保的议案》，同意公司
向全资子公司吉祥香港不超过 43 亿元人民币的融资担保额度。详情请见公司于
2019 年 4 月 12 日披露的《关于为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司提供
担保的公告》（公告编号：临 2019-018）。截至 2020 年 4 月 8 日，公司为吉
祥香港提供的担保余额为 37 亿元人民币。本次担保事项经公司股东大会审议通
过后，公司为吉祥香港提供的担保余额最多不超过 66 亿元人民币（包含对吉祥
香港已实际发生的 37 亿元人民币对外担保余额）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次
担保事项尚需提交公司股东大会审议。该担保额度有效期限为该议案经公司股
东大会审议通过之日起一年。
二、被担保人基本情况
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2019 年年度股东大会
1 、 被 担 保 人 名 称 ： 上 海 吉 祥 航 空 香 港 有 限 公 司 （ Shanghai Juneyao
Airline Hong Kong Limited）
2、注册地址：香港湾仔轩尼诗道 253-261 号依时商业大厦 1202 室
3、法定代表人：徐骏民
4、注册资本：港币 340,350,833 元
5、成立日期：2014 年 8 月 25 日
6、经营范围：进出口贸易、投资、咨询服务。
7、与本公司的关联关系：吉祥香港为公司全资子公司
8、吉祥香港最近一年又一期的财务数据如下：
单位：人民币/元
2019 年 9 月 30 日（未经审
2019年12月31日（经审
计） 计）
资产总额 3,192,026,254.41 3,950,027,483.41
负债总额 3,055,310,621.83 3,593,525,640.78
其中：银行贷款总额 2,525,619,423.60 2,918,184,000.00
流动负债总额 737,152,793.74 881,371,040.78
净资产 136,715,632.58 356,501,842.63
营业收入 6,427,258.95 18,955,590.54
净利润 -11,685,314.44 -35,395,902.74
9、吉祥香港的股东及持股比例
股东名称 持股比例（%）
上海吉祥航空股份有限公司 100.00
三、担保协议的主要内容
本次公司拟为吉祥香港净增加合计金额不超过 29 亿元人民币的担保额度，
担保方式为连带责任保证担保，有效期为自公司股东大会审议通过之日起一年，
担保协议尚未签订。
四、董事会意见
本次担保对象为公司全资子公司吉祥香港，本次担保有利于促进该公司正
常生产经营。本次担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的
利益。上述担保事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，担保程
36
2019 年年度股东大会
序符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会一致同意自股东大会审议
通过之日起的一年内向吉祥香港净增加不超过 29 亿元人民币的融资担保额度。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2020 年 4 月 11 日，公司及其控股子公司对外担保余额（不包含为子
公司提供的担保）为 0 元人民币，占公司最近一期经审计净资产的 0%；公司为
控股子公司提供担保余额 37 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 28.68%。
公司不存在逾期担保的情况。
以上议案已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三
次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二○二○年五月八日
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2019 年年度股东大会
非表决事项：
上海吉祥航空股份公司
独立董事 2019 年度述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所
《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定，作为上海吉祥航空股份有限
公司独立董事，现就 2019 年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，占董事人数的
三分之一。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会、风险管理委员会 5 个专门委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会及风险管理委员会的主任委员均由独立董事担任。
（一）报告期内独立董事基本情况
夏大慰先生
夏大慰，男，1953 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士
学历，上海国家会计学院学术委员会主任、教授、博士生导师。1985 年 7 月至
2000 年 8 月先后担任上海财经大学的教师、校长助理及副校长；2000 年 9 月至
2012 年 8 月担任上海国家会计学院院长。夏先生曾先后兼任中国工业经济学会
副会长、财政部会计准则委员会咨询专家、中国会计学会副会长、中国总会计
师协会副会长、上海会计学会会长、香港中文大学名誉教授以及复旦大学管理
学院兼职教授、上海证券交易所上市公司专家委员会委员等职务，享受国务院
政府津贴。夏大慰先生现任公司独立董事，同时担任国泰君安股份有限公司独
立董事、联华超市股份有限公司独立董事、兴业银行股份有限公司外部监事，
中国海洋石油集团有限公司外部董事、华安基金管理有限公司独立董事、中国
长江三峡集团有限公司外部董事，2013 年 4 月至 2019 年 9 月担任宝山钢铁股
份有限公司独立董事。
38
2019 年年度股东大会
董静女士
董静，女，1975 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，
中共党员，上海财经大学商学院副院长、教授，注册会计师。现任公司独立董
事。董静女士同时担任浦东新区综合经济学会理事，上海隧道工程股份有限公
司、杭州老板电器股份有限公司、圆通速递股份有限公司独立董事、法国欧洲
工商管理学院（INSEAD）访问学者、美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院访问教授。
王啸波先生
王啸波，男，1975 年出生，中国国籍，加拿大永久居留权。王啸波先生于
2000 年加入段和段律师事务所，曾获英国政府“志奋领”奖学金、浦东新区十
大杰出青年律师、浦东新区新长征突击手。现为中华全国律师协会国际业务委
员会委员；曾任上海市律师协会国际投资与反垄断业务研究委员会副主任。被
评为全国涉外律师领军人才，并承担协调全国律协“一带一路”对外投资国别
投资法律项目的任务，现任公司独立董事。王啸波先生同时兼任上海段和段律
师事务所董事局执行主席、沪江教育科技(上海)股份有限公司独立董事、上海
隧道工程股份有限公司独立董事、锦欣生殖医疗服务股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立董事的情况说明
1.我们在任的三名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附
属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股
份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
2.我们在任的三名独立董事没有为公司及其控股股东或其各自的附属企业
提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会情况
2019 年度，公司共召开了 8 次董事会，独立董事出席董事会会议的情况如
下：
姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
39
2019 年年度股东大会
夏大慰 8 8 0 0
董静 8 8 0 0
王啸波 8 8 0 0
我们作为独立董事能按时出席公司董事会。在董事会上，均能认真阅读议
案，与公司经营管理层保持充分沟通，提出合理化建议，并以谨慎的态度行使
表决权，维护公司整体利益和股东的权益。公司董事会的召集、召开、重大经
营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效。全体独立董事对公司董
事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、
反对和弃权的情形。
（二）参加董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员
会、风险管理委员会。报告期内，公司召开战略委员会会议 1 次、薪酬与考核
委员会会议 1 次、风险管理委员会会议 1 次、提名委员会会议 1 次，审计委员
会会议 4 次，我们积极参与董事会专门委员会的运作，在公司重大事项的决策
方面发挥了重要作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2019 年 4 月 10 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公
司 2019 年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司向控股子公司九元航空有
限公司提供财务资助暨关联交易的议案》。2019 年 5 月 27 日，公司第三届董
事会第十九次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的
议案》。2019 年 8 月 29 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关
于公司收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》。
2019 年 10 月 29 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司
与控股股东及其全资子公司签署表决权委托协议暨关联交易的议案》。2019 年
11 月 8 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司重大资产
购买方案的议案》等关于公司重大资产购买暨关联交易的相关议案。
40
2019 年年度股东大会
我们对公司 2019 年度发生的关联交易相关材料进行了事前审核，听取了管
理层的汇报，并基于独立判断发表了独立意见。我们认为公司关联交易遵循市
场化原则，定价公允合理，符合上市公司及股东的整体利益。公司关联交易的
开展有利于促进公司业务增长，提升投资回报，有利于公司中长期发展。董事
会和股东大会对于关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关
联董事和关联股东进行了回避，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2019 年 4 月 10 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公
司为全资子公司上海吉祥航空服务有限公司提供担保的议案》、《关于公司为
全资子公司上海吉祥航空香港有限公司提供担保的议案》。
我们认为，公司上述担保行为符合中国证监会《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，且是为了支持
子公司业务更好发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股
东特别是中小股东利益的情形。
我们充分关注公司的关联方资金占用情况，公司能够严格遵守相关法律法
规及中国证监会的有关规定。报告期内，除公司控股子公司外，公司及所属子
公司均没有为其他独立第三人提供担保，我们未发现公司存在被控股股东及其
关联方非经营性占用资金的情况。
（三）募集资金使用情况
2019 年 4 月 10 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公
司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案》。2019 年 9 月 4 日，公司第三届董事会第二十一
次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的
议案》。
我们认为，公司上述事项是基于公司实际经营情况作出的，符合当前的市
场环境，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司核心竞争力，有利于
维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。
41
2019 年年度股东大会
我们对公司报告期内募集资金存放与实际使用情况及使用募集资金置换预
先已投入募投项目的自筹资金的事项发表独立意见：经核查，公司募集资金的
存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存
放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》有关规定。期间内公司
履行了相关义务，未发生违法违规的情形，相关募集资金信息披露不存在不及
时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2019 年 11 月 8 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
公司选举董事的议案》、《关于公司聘任副总裁的议案》。我们在充分了解被
提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况后，认为被提名人不存在
被相关监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同时，相关提名
及表决程序均合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的
规定。
公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员 2019 年度综合经营指标
的达成情况进行了审核，认为：在公司 2019 年年度报告中披露的董事、监事、
高级管理人员的薪酬符合公司所属行业和地区的薪酬水平，有利于公司的长远
发展，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。同意按薪酬考核方案发放相
应薪酬。
（五）聘任审计机构和内控审计机构情况
2019 年 4 月 10 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘
任公司 2019 年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》。
我们认为，公司聘任会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司
法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。立信会计师事务所（特殊普通合
伙）具有从事证券业务资格，在其为公司年度财务报告审计、内控审计期间，
能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好完成了公司委托的年度财务报告
审计和内控审计任务，审计结果客观、公正。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2019 年 4 月 10 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公
司 2018 年度利润分配方案的议案》。
42
2019 年年度股东大会
我们对该事项发表独立意见：1、公司 2018 年度利润分配方案，综合考虑
了公司非公开发行 A 股股票及认购中国东方航空股份有限公司 A+H 股股份增
发两个项目对公司引进战略投资者并全面加强双方的业务合作、对公司的长远
发展等具有重要的战略意义，兼顾了公司的长远发展和全体股东利益，符合
《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定。
2、公司 2018 年利润分配方案的审批程序符合《公司法》等相关法律、法
规及《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
综上，我们同意上述利润分配方案，并同意将该议案提交股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司 2019 年度的承诺主要为首次公开发行、非公开发行及重大资产购买等
相关事项的承诺，包括股份限售、股份减持等承诺。报告期内，公司、控股股
东及相关股东无违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》及公司《信息披露事务
管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完
整。
（九）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求，不断完善内部控制制度，稳步推进内部控制体系
建设。报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律和规章要
求，结合公司的实际情况，完善三会制度及相关议事规则、信息披露制度、对
外担保制度等，加强对公司信息披露、财务报告、关联交易、重大决策等的规
范控制。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员
会、风险管理委员会，各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履
行职责，在公司规范运作、科学决策等方面发挥了重要作用。
四、总体评价和建议
43
2019 年年度股东大会
我们本着诚信与勤勉的态度，忠实地履行独立董事职务。为充分发挥独立
董事的作用，我们积极关注公司日常经营管理及财务状况，不定期与公司董事
会成员就公司发展战略、重点项目实施情况等重大事件，提出合理意见及建议。
在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，履行独立董事的义务，切实维护全
体股东特别是中小股东的合法权益。
2020 年，我们将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要
求，在任职期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，促进董事会的独立
公正和高效运作，维护中小股东特别是社会公众股东的合法权益。同时，利用
自己的专业能力为公司提供更多、更富有建设性的意见，为董事会的科学决策
提供有效的参考意见，促进公司持续健康稳定的发展。
特此报告。
上海吉祥航空股份有限公司
独立董事：夏大慰、董静、王啸波
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