国泰君安证券股份有限公司
 关于上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票之
                    2020 年持续督导年度报告书
     保荐机构      国泰君安证券股份有限公司     上市公司简称        吉祥航空
 保荐代表人             肖翔云、梁昌红          上市公司代码         603885


       经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2019]1319
号核准，公司向特定对象非公开发行 A 股股票 169,139,680 股，每股发行价格
为人民币 12.47 元，该等股票已于 2019 年 9 月在中国证券登记结算有限公司上
海分公司完成登记。
       国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为吉祥
航空首次公开发行股票及非公开发行股票的保荐机构，按照《证券发行上市保荐
业务管理方法》（以下简称“《保荐管理方法》”）、《上海证券交易所上市公司持
续督导工作指引》等相关法律法规和要求，履行持续督导职责。国泰君安通过日
常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，具体情况如下：

      一、2020 年度持续督导工作情况
序
                       工作内容                                实施情况
号
                                                    国泰君安已建立健全并有效执行持
       建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对
1                                                   续督导制度，已根据吉祥航空的具
       具体的持续督导工作制定相应的工作计划。
                                                    体情况制定了相应的工作计划。
       根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始
                                                    国泰君安已与吉祥航空签订保荐协
       前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协
2                                                   议，该协议已明确了双方在持续督
       议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报
                                                    导期间的权利义务。
       上交所备案。
                                                    2020年持续督导期间，国泰君安通
       通过日常沟通、定期回访、现场走访、尽职调查   过日常沟通、定期或不定期回访、
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       等方式开展持续督导工作。                     现场办公及走访等方式，对公司开
                                                    展了持续督导工作。
       按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发 2020年度持续督导期间，未发现吉
4      表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告， 祥航空存在需要保荐机构按有关规
       并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。 定公开发表声明的违法违规事项。
       上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺 2020年度持续督导期间，未发现吉
5      等事项的，保荐人或财务顾问应自发现或应当发 祥航空及相关当事人存在违法违规
       现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告。 和违反承诺事项。
     督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵     2020年度持续督导期间，督导吉祥
     守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布     航空及其董事、监事、高级管理人
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     的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所     员遵守相关业务规则、规范并积极
     做出的各项承诺。                               履行承诺。
     督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制       督导公司依照最新要求健全完善公
     度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议
7                                                   司治理制度，并严格执行公司治理
     事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规
     范等。                                         制度。
     督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包
     括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部
                                                    督导公司建立健全并有效执行内部
8    审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外
                                                    控制制度。
     担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制
     等重大经营决策的程序与规则等。
     督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制
     度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充     督导上市公司建立健全并有效执行
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     分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的       各项信息披露制度。
     文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上
     海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对
     存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司
     予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，     对公司的部分信息披露文件及向中
     应及时向上海证券交易所报告。对上市公司的信
10                                                  国证监会、上交所提交的其他文件
     息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履
     行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文     进行了事前审阅。
     件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及
     时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正
     或补充的，应及时向上海证券交易所报告。
     关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、   2020年度持续督导期间，公司不存
     监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、
                                                    在受到中国证监会行政处罚、上海
11   上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易
                                                    证券交易所纪律处分或被上海证券
     所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控
     制制度，采取措施予以纠正。                     交易所出具监管关注函的情况。
     持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履     2020年持续督导期间，吉祥航空及
     行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制
12                                                  控股股东、实际控制人等不存在未
     人等未履行承诺事项的，保荐人应及时向本所报
     告。                                           履行承诺的情况。
     关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市
     场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应
     披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实       2020年持续督导期间，吉祥航空未
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     不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄     出现该等事项。
     清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海
     证券交易所报告。
     发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做
     出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报
     告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上     2020年持续督导期间，未发现吉祥
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     海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机     航空及相关主体未出现该等事项。
     构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假
     记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或
     其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》
     第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上
     市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海
     证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。
     上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当
     知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的
     期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）
     控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占
     用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保； 2020年持续督导期间，未发现吉祥
15
     （三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券 航空及相关主体未出现该等事项。
     投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公
     允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业
     绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以
     上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。
                                                    国泰君安制定了现场检查相关工作
                                                    计划，并于2020年12月24日对公司
                                                    进行了现场检查。通过走访、访谈、
                                                    抽取并查阅有关资料等方式，对公
                                                    司2020年的经营情况、公司治理、
     制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场
16                                                  内部控制、三会运作、信息披露、
     检查工作要求，确保现场检查工作质量。
                                                    独立性以及与控股股东、实际控制
                                                    人及其他关联方资金往来、募集资
                                                    金使用、关联交易、对外担保和重
                                                    大对外投资等情况进行了逐项检
                                                    查。
     持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目     2020年度持续督导期间，国泰君安
     的实施等承诺事项。每月定期核对募集资金专户     对吉祥航空募集资金专户建立、管
17   的银行对账单及公司的募集资金使用情况表，持     理、使用及投资项目的实施情况进
     续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实     行了现场检查，并出具了募集资金
     施等承诺。                                     存放与使用情况专项核查报告。



     二、信息披露及其审阅情况

     国泰君安保荐代表人在吉祥航空本次非公开发行完成后的2020年度持续督
导期间对于公司的信息披露文件进行了事前或事后审阅，审阅的信息披露文件包
括：董事会决议公告、关联交易的相关公告、募集资金管理和使用的相关公告、
年度报告等公告。保荐机构主要就如下方面对于吉祥航空的信息披露情况进行了
审查：

     1、审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；
   2、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；

   3、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确
信其符合公司章程；

   4、审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容，确信其符合相关
法律、法规及《公司章程》。

   三、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所规则
规定应向中国证监会和交易所报告的事项
   经核查，吉祥航空 2020 年度持续督导期间不存在按照《保荐管理办法》及
上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司
非公开发行股票之 2020 年持续督导年度报告书》之签字盖章页）




       保荐代表人：_________________              ________________
                      肖翔云                           梁昌红




                                          国泰君安证券股份有限公司




                                                 年     月     日