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吉祥航空:国泰君安股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司重大现金购买之2020年持续督导年度报告2021-04-24  

                                            国泰君安证券股份有限公司

 关于上海吉祥航空股份有限公司重大资产购买暨关联交易
                                     之

                    2020年持续督导年度报告书

    国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”)担
任上海吉祥航空股份有限公司(以下简称“吉祥航空”、“上市公司”或“公司”)2020
年重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法
律法规的相关规定,本独立财务顾问对吉祥航空2020年重大资产重组履行了持
续督导责任。吉祥航空于2021年4月16日审议了2020年年度报告,结合该报告
和2020年度持续督导工作情况,本独立财务顾问对吉祥航空重大资产重组2020
年度持续督导发表如下意见:

一、交易资产的过户情况

    (一)本次重组方案概况

    吉祥航空拟以支付现金的方式购买其控股股东上海均瑶(集团)有限公司(以
下简称“均瑶集团”)持有的上海吉道航企业管理有限公司(以下简称“吉道航”)
100%的股权,本次交易对价为999,992,546.20元。

    对价支付安排:本次交易中,吉祥航空以现金方式向均瑶集团支付本次交易
对价的全部金额,交易双方同意按照下述支付方式分期支付。

    第一期交易对价:吉祥航空应在本次交易取得吉祥航空股东大会的批准后5
个工作日内向均瑶集团支付第一期交易对价人民币600,000,000.00元。

    第二期交易对价:在交割条件全部满足的情况下,吉祥航空应在交割日后的
5个工作日内向均瑶集团支付剩余交易对价人民币399,992,546.20元。

    标的资产的定价依据和交易价格:本次交易以2019年9月30日为评估基准日,
万隆评估对吉道航经审计的净资产采用资产基础法进行评估,并作为评估结论。
截至2019年9月30日,吉道航账面净资产为888,074,737.96元,吉道航净资产评
估价值为999,992,546.20元,评估增值111,917,808.24元,增值率12.60%。根
据 评 估结 果, 交易 各方 协 商一 致确 定吉 道航 100% 股 权的 最终交 易 价格 为
999,992,546.20元。

    (二)本次重组的批准、授权

    2019年11月1日,交易对方均瑶集团董事会已经通过决议,同意将其持有的
吉道航100%的股权转让给吉祥航空。

    2019年11月8日,上市公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了本
次交易相关的议案。

    2019年11月22日,交易对方均瑶集团股东会已经通过决议,同意将其持有
的吉道航100%的股权转让给吉祥航空。

    2019年11月22日,吉道航股东会已经通过决议,同意将其持有的吉道航100%
的股权转让给吉祥航空。

    2019年11月26日,上市公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了本
次交易相关的议案。

    (三)相关资产过户及交付情况

    1、资产交付、过户和价款支付

    2019年11月27日,均瑶集团持有的吉道航100%股权已过户至上市公司名下,
并在中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局办理完毕相关工商变更登记手
续。吉道航领取了重新核发的《营业执照》(统一社会信用代码:
91310104MA1FRDWH8K)。至此,吉道航100%股权过户手续已办理完成,公
司持有吉道航100%股权。截至2019年12月31日,公司已按相关约定向交易对方
支付全部交易价款。

    2、相关债权债务处理情况

    本次交易不涉及吉道航债权债务转移。
    3、证券发行登记等事宜办理情况

    本次交易的对价全部为现金,不涉及证券发行登记等事宜。

    二、交易各方当事人承诺的履行情况

    (一)关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

承诺主体                                    承诺内容


                 本公司保证本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确和完整,不存在

 上市公司    任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就所提供材料和信息的真实性、准

             确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

                 上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本次交易中所提供的所有材料

             与信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并

             就所提供材料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

                 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

             被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,将暂
上市公司董
             停转让其在本上市公司拥有权益的股份(如有)。并于收到立案稽查通知的两个
事、监事及
             交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其
高级管理人
             向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授
   员
             权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和

             账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人或本

             单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股

             份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投

             资者赔偿安排。

                 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监

             督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证券监督管理委员会《关

             于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、中国证券监督管理委员会《关
 均瑶集团
             于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的

             要求,本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整;保

             证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实
承诺主体                                    承诺内容

           性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

               如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

           遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确

           以前,本承诺人将不转让在上市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽

           查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交吉祥航空董事会,

           由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内

           提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承

           诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司

           报送本承诺人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁

           定相关股份(如有)。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股

           份自愿用于相关投资者赔偿安排。


    (二)减少和规范关联交易的承诺

承诺主体                                 承诺内容

               承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联

           交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外,承诺人以及下属全资

           /控股子公司及其他可实际控制企业(以下简称“附属企业”)与吉祥航空之间

           现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露

           的关联交易。

               在承诺人作为吉祥航空控股股东/实际控制人期间,承诺人将尽量避免与吉

均瑶集团、 祥航空之间产生关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将

 王均金    在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将

           按照市场公认的合理价格确定。承诺人将严格遵守《上海吉祥航空股份有限公

           司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均

           将按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信

           息披露。承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润,不会通过吉祥航空的

           经营决策权损害吉祥航空及其他股东的合法权益。

               承诺人承诺不利用吉祥航空股东及实际控制人地位,损害吉祥航空及其他
承诺主体                                   承诺内容

             股东的合法利益。

                 承诺人愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。


    (三)避免同业竞争的承诺

承诺主体                                   承诺内容

                 1、本承诺人及本承诺人控制的其他公司不在中国境内或境外任何地方从

             事任何与吉祥航空或其控制的子公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务。

                 2、本承诺人及本承诺人控制的其他公司保证不直接或间接控制与吉祥航

             空或其控制的子公司从事相同、类似或构成同业竞争的任何经济实体、机构、

             经济组织。如果本承诺人及本承诺人控制的其他公司获准对前述任何经济实

             体、机构、经济组织进行股权投资,前提是不得违反相关法律法规和监管部门

             的规定和要求,不得损害吉祥航空及其全体股东的利益,并且不得控制被投资企

             业。

                 3、本承诺人及本承诺人控制的其他公司如从第三方获得了与吉祥航空或

             其控制的子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的任何商业机会

             (“新竞争业务企业投资机会”),只有在满足下列第(1)至(6)项约定的
均瑶集团、
             情况下,本承诺人及本承诺人控制的其他公司才能参与该等业务或活动:
 王均金
              (1)当本承诺人发现新竞争业务企业投资机会时,本承诺人将在合理可行

             的范围内及时书面通知吉祥航空,并尽力促使该投资机会按合理和公平的条款

             和条件优先提供给吉祥航空。

              (2)如果吉祥航空决定不参与新竞争业务企业投资机会,吉祥航空应在获

             得本承诺人书面通知起的 30 个工作日内以书面形式回复本承诺人。如果(i)吉

             祥航空明确拒绝新投资机会;或(ii)吉祥航空未在 30 个工作日内以书面形式回

             复本承诺人,则视为放弃该新竞争业务企业投资机会,本承诺人或本承诺人控

             制的其他公司可以参与该投资业务且主要投资条款不得优于吉祥航空参与该

             投资业务情形下所应享有的条款或条件。

              (3)本承诺人或本承诺人控制的其他公司投资新竞争业务企业期间,若吉

             祥航空提出购买请求,本承诺人或本承诺人控制的其他公司将无条件按公允价
承诺主体                                   承诺内容

           格和法定程序将该等新竞争业务企业的股份或股权优先出售给吉祥航空。

            (4)本承诺人或本承诺人控制的其他公司与吉祥航空共同参与投资新竞争

           业务企业时,本承诺人或本承诺人控制的其他公司将采取以下措施,包括但不

           限于委托表决权、在有权向新竞争业务企业提名董事候选人时全权委托给吉祥

           航空行使该等董事提名权等股东权利、签署一致行动协议、在限售期之后优先

           向吉祥航空转让其所持股份等合法有效的方式确保继续有效履行已作出的承

           诺,从而尽量避免与吉祥航空形成潜在同业竞争的情况。

            (5)本承诺人或本承诺人控制的其他公司投资新竞争业务企业后,如果新

           竞争业务企业具备注入上市公司条件的,吉祥航空有优先购买权,本承诺人或

           本承诺人控制的其他公司将严格履行出售新竞争业务企业所需的各项法定程

           序,并且给予吉祥航空的条件不得逊于向任何独立非关联第三人提供的条件。

               如果吉祥航空认为新竞争业务企业不具备注入上市公司条件的,吉祥航空

           将根据法律法规及/或上海证券交易所的规则履行相关审批程序后决定不行使

           购买选择权或优先购买权,本承诺人或本承诺人控制的其他公司有权将其所持

           股份/股权出售给无关联第三方。

            (6)吉祥航空就前述(1)-(5)情况下作出相关的投资决策之前,本承诺

           人将优先并持续向吉祥航空提供本承诺人合法取得的有关新竞争业务企业及

           其投资机会的所有材料,以便吉祥航空评估新业务并就是否投资新业务或行使

           购买选择权或优先购买权作出决定。

               4、本承诺人承诺,若因违反本承诺函的上述任何条款,而导致吉祥航空

           遭受任何直接或者间接形成的经济损失的,本承诺人均将予以赔偿,并妥善处

           置全部后续事项。


   (四)关于持有标的资产股权合法、完整、有效性的承诺

承诺主体                                   承诺内容

               1、吉道航不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正

均瑶集团   常经营的情况。

               2、本承诺人作为吉道航的股东,合法、完整、有效地持有吉道航股权;
             本承诺人不存在代其他主体持有吉道航的情形,亦不存在委托他人持有吉道航

             的股权的情形。本承诺人依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰,不

             存在抵押、质押等权利限制的情形,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等

             重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。

                 3、在本次交易实施完成前,本承诺人将确保标的资产产权清晰,不发生

             抵押、质押等权利限制的情形,不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大

             争议或者妨碍权属转移的其他情形。

                 如果上述承诺不实,本承诺人愿意承担相应的法律责任。


    (五)关于保证上市公司独立性的承诺函

承诺主体                                   承诺内容

                 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股

             股东/实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的
均瑶集团、
             相关规定;本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规
 王均金
             占用上市公司的资金、资产;不以上市公司资产为本公司/本人及本公司/本人

             控制的其他企业的债务违规提供担保。


    (六)关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

承诺主体                                   承诺内容

                 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不

             采用其他方式损害公司利益;

                 2、本人承诺对职务消费行为进行约束;

上市公司         3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

董事及高         4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

级管理人     的执行情况相挂钩。

   员            5、如公司未来实施股权激励方案,本人承诺股权激励方案的行权条件与

             公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

                 6、本承诺函出具日后,如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等

             证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的,本人
            承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;

                7、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履

            行上述承诺,本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券

            监管机构其发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

                1、在持续作为上海吉祥航空股份有限公司控股股东/实际控制人期间,不

均瑶集团、 会越权干预公司的经营管理活动,不会侵占公司利益。

 王均金         2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本公司/本人将依法承担

            补偿责任。


    经核查,本独立财务顾问认为:上述承诺已切实履行或正在履行过程中,承
诺人无违反上述承诺的情形。

       三、公司治理结构与运行情况

    本次交易前,上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,建立了由上市公司
股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构,形成了权力
机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确的公司治理机制。上市公司不
断完善上市公司的法人治理结构,建立健全上市公司内部管理和控制制度,持续
深入开展上市公司治理活动,促进了上市公司规范运作,提高了上市公司治理水
平。

    本次交易完成后,上市公司仍将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《上
市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的要求规范运作,进一
步完善上市公司法人治理结构,切实保护全体股东的利益。本次交易不会对上市
公司治理机制产生不利影响。经核查,本独立财务顾问认为:上市公司2020年
度公司治理结构与运行情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及其他有关法律法规的要求。

       四、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

    经核查,本独立财务顾问认为:上市公司不存在本次重组实际实施方案与已
公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之2020年持续督导年度报告书》之签字盖章页)




项目主办人:__________________                ____________________

                 秦 磊                               王佳颖




          ___________________             ______________________

                 周冠骅                              宋旖旎




                                          国泰君安证券股份有限公司




                                              年     月       日