国泰君安证券股份有限公司关于

      上海吉祥航空股份有限公司使用部分闲置募集资金

                         暂时补充流动资金的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为上海吉祥

航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根

据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证

券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号

——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所

上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法规规章的要求，对吉祥航

空拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：


    一、募集资金基本情况


    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发行

股票的批复》（证监许可[2022]412 号）核准，公司在上海证券交易所非公开发行

人民币普通股（A 股）股票计 247,861,111 股，发行价格为人民币 13.32 元/股，募

集 资 金 总 额 为 人 民 币 3,301,509,998.52 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 合 计 人 民 币

17,000,372.70 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 3,284,509,625.82 元。


    上述资金已于 2022 年 8 月 3 日全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）

对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2022]000492 号

《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）实收股本的验资报

告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。


    公司会同保荐机构已分别与交通银行股份有限公司上海徐汇支行、中国建设银

行股份有限公司上海浦东分行金桥支行和上海农村商业银行股份有限公司普陀支
行签订了募集资金监管协议。


    二、募集资金投资项目基本情况


    根据《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，公司本次募集

资金总额扣除发行费用后将投资于以下项目:
                                                                单位：万元
  序号             项目名称         项目总投资额       募集资金拟投入金额
   1     引进飞机备用发动机项目           602,862.99             231,151.00
   2     偿还银行贷款                      99,000.00              99,000.00
                  合计                    701,862.99             330,151.00


    结合公司募投项目的推进计划，预计公司部分募集资金在短期内可能存在闲置

情况。


    截至 2022 年 8 月 15 日，本次非公开发行募集资金专项账户的余额合计为人

民币 3,286,509,998.52 元。


    三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况


    （一）闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况


    为提高募集资金使用效率，降低公司整体财务费用，在保证募集资金投资项目

投资进度以及建设资金需求的前提下，公司拟使用不超过 148,000 万元闲置募集资

金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到

期及时归还到募集资金专用账户。


    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目

的正常建设及进展，若募集资金投资项目实施进度超前需要资金时，公司将及时把

暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专用账户,确保不影响募投项目

实施进度。

    本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产
经营使用,不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生

品种、可转换公司债券等的交易,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的

情况。


    （二）内部决策程序


    1、审议情况


    公司 2022 年 8 月 15 日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十

二次会议，审议通过了关于使用暂时闲置的募集资金补充流动资金的相关议案，同

意公司使用不超过 148,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主

营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期

前将归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会发表了明确同意意见。


    2、独立董事意见


    本次公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金的审议、表决程序符合相关法

律、法规和《公司章程》的规定。公司在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，

以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，有利于

提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合中国证监会和上海证券交易所

的相关规定，不会影响募投项目的正常实施，符合公司和全体股东利益，不存在损

害中小股东利益的情形。


    3、监事会意见

    公司第四届监事会第十二次会议审议通过了关于使用暂时闲置的募集资金补

充流动资金的相关议案，监事会认为：本次公司使用部分闲置募集资金补充流动资

金，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定。因此，

同意公司使用不超过 148,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限

自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，用于与主营业务相关的生产经营。
    四、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：


    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项经公司董事会、监事会

审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程

序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。


    因此，本保荐机构同意吉祥航空实施本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动

资金事项。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                      王佳颖                          杜惠东




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                    年    月     日