城地股份：上海市锦天城律师事务所关于上海城地建设股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书2017-07-10
上海市锦天城律师事务所
关于上海城地建设股份有限公司
限制性股票激励计划的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于上海城地建设股份有限公司
限制性股票激励计划的
法律意见书
01F20172366
致：上海城地建设股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海市城地建设股份有
限公司（以下简称 “公司”或“城地股份”）的委托，并根据城地股份与本所签
订的《聘请专项法律顾问合同》，就公司拟实施之限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理
办法》）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本次激励计划有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、
审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性
及准确性做出任何明示或默示保证。
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三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有
关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能
力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
四、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划申
报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
城地股份、公司 指 上海城地建设股份有限公司
《激励计划（草
《上海城地建设股份有限公司 2017 年限制性股票激励
案）》、本次激励 指
计划（草案）》
计划、本计划
《实施考核管理 《上海城地建设股份有限公司 2017 年限制性股票激励
指
办法》 计划实施考核管理办法》
本次股权激励 指 城地股份实施本次激励计划的行为
《公司章程》 指 《上海城地建设股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
股东大会 指 城地股份股东大会
董事会 指 城地股份董事会
监事会 指 城地股份监事会
薪酬与考核委员
指 城地股份董事会薪酬与考核委员会
会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 上海市锦天城律师事务所
元 指 人民币元
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正 文
一、 本次实施股权激励的主体资格
(一) 城地股份现持有上海市工商行政管理局于 2016 年 11 月 29 日颁发的统
一社会信用代码为 9131000063085719K 的《营业执照》。根据该《营业执照》，
城地股份的基本情况为：
注册资本：9,810 万元
法定代表人：谢晓东
成立日期：1997 年 4 月 26 日
企业类型：股份有限公司（上市）
住所：上海市嘉定区恒永路 518 弄 1 号 B 区 502-1
经营范围：环保工程，市政工程，基础工程，建筑工程，土方工程，送变电
工程（除承装、承修、承试电力设施），建筑装饰装潢，水电安装，设备租赁，
建材、金属材料的销售，实业投资（除股权投资及股权投资管理）[依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
城地股份股票在上交所上市交易，股票简称为“城地股份”，证券代码为
“603887”。
根据城地股份确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，城地股份
不存在依据法律、法规和规范性文件及公司章程规定须终止经营的情形。
本所律师认为，城地股份系合法有效存续的股份有限公司。
(二) 根据公司确认并经本所律师核查，城地股份不存在《管理办法》第七
条规定的不得实施股权激励计划的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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3、2016 年 10 月上市后迄今，城地股份未出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上,经查验,城地股份为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在上
交所上市交易的股份有限公司；城地股份不存在有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定的应当终止的情形；城地股份不存在《管理办法》第七条
所规定的不得实施本次激励计划的情形。因此,本所律师认为,城地股份具备实
施本次激励计划的主体资格。
二、 《激励计划（草案）》的合法合规性
本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件之规定，对《激励计划（草
案）》的主要内容进行核查，并发表如下意见：
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
根据公司提供的会议文件并经查验，2017 年 7 月 8 日，城地股份召开第二
届董事会第十次会议，会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要。经查验，
《激励计划（草案）》共分 15 章，分别为“实施激励计划的目”、“激励计划
的管理机构”、 “激励对象的确定依据和范围”、“激励工具及标的股票的来
源、种类和数量”、“激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和相关
禁售规定”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票
的授予及解除限售条件”、“限制性股票计划的调整方法和程序”、“限制性股
票计划的会计处理”、“限制性股票计划的实施、授予及解除限售程序”、“公
司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制”、“公司、激励对象发生变化时
如何实施股权激励计划”、“限制性股票计划的变更和终止”、 “限制性股票
的回购注销”及“附则”。
经核查，《激励计划（草案）》已包含《管理办法》第九条规定的应当在股
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权激励计划中载明的事项。
（二）本次激励计划之标的股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划之标的股票的来源、数量和分配
如下：
1、本次激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为城地股份向激励对象
定向发行公司人民币普通股股票。
2、本次激励计划所涉及的标的股票为 590 万股城地股份股票，约占本次激
励计划公告时公司股本总额 9,810 万股的 6.01%。其中首次授予 490 万股，占本
次激励计划公告时公司股本总额 9,810 万股的 4.99%；预留 100 万股，占本次激
励计划拟授予限制性股票总数的 16.95%，占本次激励计划公告时公司股本总额
的 1.02%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励
计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
3、本次激励计划限制性股票的具体分配情况如下表所示：
占本次授予
授予股数 占股本总额
序号 姓名 职务 总量的比例
（万股） 的比例（%）
（%）
1 谢曙东 董事兼副总经理 85 14.41 0.87
2 刘国锋 董事 85 14.41 0.87
董事、副总经理兼董事
3 陈伟民 51 8.64 0.52
会秘书
4 王琦 财务总监 51 8.64 0.52
5 周玉石 副总经理 8 1.36 0.08
中层管理人员、核心技术(业务)人员及董事
210 35.59 2.13
会认为应当激励的其他员工（40 人）
预留部分 100 16.95 1.02
合计 590 100.00 6.01
注1：公司核心骨干员工的姓名、职务信息将刊登在上海证券交易所网站。
注2：本次激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注 3：上述任何 1 名激励对象通过本次激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。公
司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的 10%。
综上，本所律师所认为，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的标的
股票的来源、数量和分配符合《管理办法》第十二条、第十四条和第十五条的规
定。
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（三）有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》：
1、本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限
售或回购注销完毕之日止，不超过 48 个月。
2、限制性股票的首次授予日在本次激励计划提交公司股东大会审议通过之
日起 60 日内由董事会确定。预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票
的董事会决议公告日为预留股份的授予日。届时公司召开董事会对激励对象获授
限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意
见，律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其它期间。
公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的限制性
股票失效。上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期。首次授予的限制性股票
的限售期分别为 12 个月、24 个月、36 个月；预留部分限制性股票的限售期分别
为 12 个月、24 个月，均自授予之日起计算。
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利
由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本次激励计划
不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。激
励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的
股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限
制性股票相同；若根据本次激励计划不能解除限售，则由公司回购注销。
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4、在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售或递延至下期
解除限售，由公司回购注销。
本次激励计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满 12 个月后
分三期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂
钩。具体安排如下：
解锁数量占限制
解锁安排 解锁安排
性股票比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
第一次解锁 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第二次解锁 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
第三次解锁 40%
个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票在预留部分授予日起满 12 个月后分 2 期解除限售，每
期比例分别为 50%和 50%，具体安排如下：
解锁数量占限制
解锁安排 解锁安排
性股票比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
第一次解锁 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第二次解锁 50%
个月内的最后一个交易日当日止
5、本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事（但不含独立董事）、高级管理人员的，其在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年
内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事（但不含独立董事）、高级管理人员的，将其持
有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
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在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期符合《管理办法》第十六条、第二十四条和第二十五条的
规定。
（四）授予价格及确定方案
1、限制性股票的首次授予价格为 17.28 元/股。预留部分限制性股票授予价
格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。
2、首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，也不低于下列
价格较高者确定：
（1）本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 34.56 元的 50%，为每股 17.28
元；
（2）本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 34.28 元的 50%，为每股
17.14 元。
预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格
较高者确定：
（1）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 1 个交易日公司股票均
价的 50%；
（2）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票价格的授予价格及其确定方
法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（五）授予条件及解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
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同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③2016 年 10 月上市后迄今出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、 限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件
才能解除限售：
（1）公司绩效考核目标
本次激励计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为 2017-2019 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象首次获授
的限制性股票方可解锁：
解锁期 业绩考核指标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解锁期 以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于10%；
以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于10%。
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公司需满足下列两个条件之一：
第二个解锁期 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%；
以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解锁期 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%；
以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%。
本计划预留限制性股票的解锁考核年度为 2018-2019 年 2 个会计年度。具体
如下：
解锁期 业绩考核指标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解锁期 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%；
以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解锁期 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%；
以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%。
上述净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润
均指归属于上市公司股东的净利润。由本次股权激励产生的激励成本将在经常性
损益中列支。
当上述公司业绩条件未达到考核目标时，所有激励对象对应当年可解除限售
的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予
价格与同期定期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象个人绩效考核目标
根据《上海城地建设股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》分年考核，激励对象考核结果将作为限制性股票激励计划的解除限售依
据。激励对象业绩考核达标时，则激励对象按照其当期实际业绩水平所对应的限
制性股票数量解除限售。因个人业绩未达标所对应的限制性股票不得解除限售也
不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予价格与同期定期存款利息之和
回购注销。
本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票授予和解除限售提条件符合
《管理办法》第十条、第二十五条、第二十六条的规定。
（六）限制性股票的回购注销
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1、对出现以下情形的，回购价格为授予价格：
（1）对出现《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的；
（2）出现《管理办法》第十八条第二款情形的；
（3）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致激励对象职务变更或公司解除与激励对象劳动
关系的。
2、出现其他情形的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
此外，《激励计划（草案）》还规定了限制性股票回购数量的调整方法、回
购价格的调整方法、回购数量或回购价格的调整程序、回购注销的程序。
本所律师认为，本次激励计划的回购注销符合《管理办法》第二十六条、第
二十七条的规定。
（七）会计处理与业绩影响
根据《激励计划（草案）》，公司已在《激励计划（草案）》中专章对本次
激励计划的会计处理与业绩影响进行了明确说明，符合《管理办法》第九条的规
定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件及《公司章
程》的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
三、 本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一） 本次激励计划已履行的法定程序
根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施
本次激励计划已履行如下法定程序：
1、2017 年 7 月 6 日，城地股份召开 2017 年第二次董事会薪酬与考核委员
会，会议审议通过了《2017 限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实<2017
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
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2、2017 年 7 月 8 日，城地股份第二届董事会第十次会议审议通过了《2017
限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《2017 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》及《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》等与本次激
励计划相关的议案。其中，本次激励计划的激励对象谢曙东先生、刘国锋先生、
陈伟民先生作为关联董事，回避表决。
3、2017 年 7 月 8 日，城地股份独立董事蒋镇华、王丽琼、黄娟就本次激励
计划发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司
及全体股东的利益。
4、2017 年 7 月 8 日，城地股份第二届董监事会第九次会议审议通过了《2017
限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《2017 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》、《关于核实<2017 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。城地股份监事会出具《关于公
司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>相关事项的核查意见》，认为本次激励
计划的实施将有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
5、城地股份已于 2017 年 7 月 9 日通过公司网站，在公司内部公示了本次激
励计划激励对象的姓名和职务。
6、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案前 6 个月内买卖公司股权及
其品种的情况进行核查，经核查，内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
本所律师认为，公司已履行的上述法定程序符合《管理办法》第三十三条、
第三十四条、第三十五条、第三十七的规定。
（二） 本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，为实施本
次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1、城地股份董事会发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；
2、公司监事会对激励名单进行审核，充分听取公示意见,且公司应当在股东
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大会审议本次激励计划前 5 日内披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明;
3、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；
4、股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，监事会应当就
激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
5、股东大会批准限制性股票激励计划后限制性股票激励计划即可以实施。
董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解除限售等事宜。
综上，本所律师认为，城地股份就实施本次激励计划已按照其进行阶段履
行了有关法律、法规和规范性文件的程序，为实施本次激励计划，城地股份仍
须按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定履行后续尚待履行
的相关程序。
四、 本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
确定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象为公司部分董事、高级管
理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）人
员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。核心技术
（业务）人员属于公司战略实现的关键性角色，具有较大影响力和不可替代性；
或者属于在公司战略实现中起到关键作用，具有专业知识或较大的影响力的人
员。不含独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据确
定。公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留限制性
股票的授予对象。
根据公司提供的会议文件并经查验，首次授予的激励对象的名单已经公司监
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
事会初步核查。公司于 2017 年 7 月 8 日召开的第二届监事会第九次会议审议通
过了《关于核实<2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，认为本
次激励计划所确定的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司
股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途
径, 在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于
股东大会审议股权激励计划前 5 日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的
说明。
综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象及确定程序符合《管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、 本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，城地股份已报请上海证券交易所予以公告公司第二届董事
会第十次会议决议、公司第二届监事会第九次会议决议、独立董事关于本次激励
计划的专项意见、监事会关于本次激励计划的核查意见、《限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要、本次激励计划的激励对象名单、本次激励计划实施考核管
理办法等文件。
根据《管理办法》的规定，城地股份尚需就本次股权激励履行下列信息披露
义务：
1、城地股份应在股东大会审议通过《激励计划（草案）》后，按照《上市规
则》的规定履行信息披露义务；
2、城地股份应在定期报告中披露报告期内的本次激励计划的实施情况；
3、城地股份应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
此外，城地股份还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》
等法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息
披露义务。
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六、 城地股份未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司和激励对象出具的书面承诺，本次激励计
划的激励对象认购限制性股票的资金全部以自筹方式解决，公司不存在为激励对
象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本次激励计划的实施对城地股份及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划目的是进一步完善公司的法人治理
结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理层及核心技
术（业务）员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结
合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
城地股份独立董事已对本次激励计划发表独立意见，认为公司实施本次激励
计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和
业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益。
根据《激励计划（草案）》并经查验，本所律师认为，城地股份本次激励计
划的制定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的规定，城地股份本次激励计划不存在违反有
关法律、法规、规章及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形。
八、 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避表决
情况
经查验，本次激励计划的激励对象中包含谢曙东先生、刘国锋先生、陈伟民
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先生作为关联董事在审议本次股票激励计划及相关议案的第二届董事会第十次
会议上已回避表决。本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划及相关议案的
程序符合《公司法》、《管理办法》等法律、行政法规和中国证监会的相关规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，城地股份具备有关法律、法规和规范性文件规
定的实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的相关内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；城地股份就实
施本次激励计划已按照其进行阶段履行了依据有关法律、法规和规范性文件所规
定的现阶段应当履行的程序，为实施本次激励计划，城地股份仍须按照其进展情
况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续尚待履行的相关程序；
城地股份已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；本次激励计划不
存在明显损害城地股份及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件的情
形。在城地股份股东大会审议通过本次激励计划且城地股份为实施本次激励计划
尚待履行的法律程序均得到合法履行后，城地股份即可实施本次激励计划。
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