上海市锦天城律师事务所
         关于上海城地建设股份有限公司
限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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                         上海市锦天城律师事务所

                   关于上海城地建设股份有限公司

          限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的

                               法律意见书


                                                        01F20172366-02 号

致：上海城地建设股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海市城地建设股份有
限公司（以下简称“公司”或“城地股份”）的委托，并根据城地股份与本所签
订的《聘请专项法律顾问合同》，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称《管理办法》）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就公司向激
励对象授予限制性股票的相关事项出具本法律意见书。



    为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次授予限制性股票的下述有关方面
的事实及法律文件进行了核查与验证：

    1、    本次授予限制性股票的批准与授权

    2、    限制性股票授予日、授予价格

    3、    授予条件是否成就

    4、    本所律师认为需要审查的其他文件



    本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。




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                                    释义

     本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

城地股份、公司     指    上海城地建设股份有限公司

《激励计划》、本
                         《上海城地建设股份有限公司 2017 年限制性股票激励
次激励计划、本计 指
                         计划》
划

本次股权激励       指    城地股份实施本次激励计划的行为

《公司章程》       指    《上海城地建设股份有限公司公司章程》

《公司法》         指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》         指    《中华人民共和国证券法》

《管理办法》       指    《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》       指    《上海证券交易所股票上市规则》

股东大会           指    城地股份股东大会

董事会             指    城地股份董事会

监事会             指    城地股份监事会

薪酬与考核委员
                   指    城地股份董事会薪酬与考核委员会
会

中国证监会         指    中国证券监督管理委员会

上交所             指    上海证券交易所

本所               指    上海市锦天城律师事务所

元                 指    人民币元




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                                    正文


一、 本次激励计划限制性股票授予的批准与授权

    1、2017 年 7 月 6 日，城地股份召开 2017 年第二次董事会薪酬与考核委员会，
会议审议通过了《2017 限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实<2017 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》。

    2、2017 年 7 月 8 日，城地股份第二届董事会第十次会议审议通过了《2017
限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《2017 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》及《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》等与本次激励计
划相关的议案。其中，本次激励计划的激励对象谢曙东先生、刘国锋先生、陈伟
民先生作为关联董事，回避表决。

    3、2017 年 7 月 8 日，城地股份独立董事蒋镇华、王丽琼、黄娟就本次激励
计划发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司
及全体股东的利益。

    4、2017 年 7 月 8 日，城地股份第二届董监事会第九次会议审议通过了《2017
限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《2017 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法的议案》、《关于核实<2017 年限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。城地股份监事会出具《关于公司
<2017 年限制性股票激励计划（草案）>相关事项的核查意见》，认为本次激励计
划的实施将有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。

    5、2017 年 7 月 9 日，城地股份通过公司网站，在公司内部公示了本次激励
计划激励对象的姓名和职务，公示时间为 2017 年 7 月 9 日至 2017 年 7 月 18 日；

    6、2017 年 7 月 10 日，城地股份在上交所网站公告了《2017 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单》；

    7、2017 年 7 月 20 日，城地股份在上交所网站公告了《上海市城地建设股份

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有限公司监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》。监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。

    8、2017 年 7 月 26 日，城地股份召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励相关的议案，关联股东东谢
曙东、刘国锋、徐美华、昆山驰望股权投资管理企业（有限合伙）回避表决。

    9、2017 年 7 月 27 日，城地股份分别召开第二届董事会第十一次会议及第二
届监事会第十次会议，均审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，公司独立董事亦对此发表了独立意见。



本所律师认为，城地股份本次激励计划已经取得必要的批准和授权，符合《公
司法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。




二、 关于本次授予限制性股票的授予日

    1、2017 年 7 月 27 日，城地股份召开第二届董事会第十一次会议及第二届监
事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
确定本次激励计划的首次授予日为 2017 年 7 月 27 日。

    2、2017 年 7 月 27 日，公司独立董事就本次激励计划的授予相关事项发表独
立意见，同意确定公司本次激励计划的首次授予日为 2017 年 7 月 27 日。

    3、根据公司确认并经本所律师查验，本次激励计划的限制性股票授予日为
公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内的交易
日，且不属于下列期间：

    （1）公司定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

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    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内;

    （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。



本所律师认为，本次激励计划授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日
符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。




三、 关于本次授予限制性股票的授予价格

    根据公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议审议通过
的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次限制性股票授予价格为
17.28 元/股。经核查，该价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：
（1）股权激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票均价的 50%；（2）股权激励
计划草案公告前 20 个交易日的公司股权交易均价的 50%。




本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格符合《管理办法》、《公司
章程》及《激励计划》的相关规定。




四、 限制性股票的授予条件

    根据《激励计划》，只有在城地股份和激励对象均满足下述限制性股票授予
条件的情况下，激励对象才能获得限制性股票：

    1、    公司未发生如下任一情形：
    （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
           法表示意见的审计报告；
    （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
           无法表示意见的审计报告；


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    （3） 2016 年 10 月上市后迄今出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
           进行利润分配的情形；
    （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5） 中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
           处罚或者采取市场禁入措施；
    （4） 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
           人员情形的；
    （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6） 中国证监会认定的其他情形。



根据公司确认并经本所律师检索中国证监会、上交所等网站，截至本法律意见书
出具日，城地股份和激励对象均未发生前述情形。据此，本所律师认为，公司授
予限制性股票的条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、
《公司章程》及《激励计划》等有关要求。




五、 结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票授予已取得必要的批准
和授权，限制性股票的授予条件已满足，授予日、授予价格等事项符合《公司法》、
《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

    （本页以下无正文）




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