华创证券有限责任公司关于上海城地建设股份有限公司

                     持续督导工作现场检查报告


    华创证券有限责任公司(以下简称“华创证券”或“保荐机构”)作为上海城地
建设股份有限公司(以下简称“城地股份”、“上市公司”或“公司”)首次公开发
行股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《保荐人持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等
有关法律法规和规范性文件的要求,对城地股份于2018年1月8日开始进行了定期现
场检查。现将检查情况汇报如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    (一)人员安排、日程安排

    本次现场检查人员为李锡亮、贾文奇，检查日程安排如下：

    2018年1月8日至2018年1月9日，与公司高管交流和问询，了解公司治理、内控、
三会运作及募集资金使用情况情况，查看上市公司主要经营场所，实地了解了城地
股份实际经营情况。

    2018年3月6日,与公司高管及财务人员交流，了解公司独立性情况及与控股股东、
实际控制人及其他关联方资金往来情况；了解公司2017年经营情况、市场环境情况；
了解公司2017年公司信息披露情况；了解公司关联交易、对外担保以及重大对外投
资等重要事项的决策与执行情况。

    2017年3月7日，对本次现场检查相关资料进行整理，完善了持续督导底稿并形
成现场检查意见。

    (二)现场检查方案

    1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

    2、查看上市公司主要经营场所；
   3、查阅并复制“三会”会议文件、同时与公开信息披露公告对照；

   4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

   5、查阅并复印公司2017年以来建立的有关内控制度文件；

   6、核查公司2017年以来发生的关联交易、对外担保、对外投资资料。

   (三)现场检查内容

   1、公司治理和内部控制情况、三会运作情况核查公司治理相关文件：包括核查
公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等规则的修订情
况以及执行情况；

   核查内部控制情况：核查公司内部控制相关制度及执行情况；

   核查三会运作情况：包括会议通知、签到簿、议案及有关资料、会议决议、会
议记录等文件。

   2、信息披露情况

   核查公司自2017年以来是否按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规
则》和中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规的要求履行信息披露义务；公
司是否在指定的媒体或网站上真实、准确、及时地披露公司信息。

   3、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

   与上市财务部门进行沟通，并结合公司经营情况，核查公司与实际控制人、控
股股东之间在业务、人员、资产、机构以及财务等方面是否保持独立；公司是否存
在实际控制人、控股股东及关联方非经营性占用公司资金等情形。

   4、募集资金使用情况

   与上市公司管理层沟通，结合公司使用募集资金的情况，核查公司募集资金投
资项目的建设进展情况及募集资金使用过程中是否存在违法违规的情况，并收集核
查了募集资金使用银行流水、银行对账单等重要凭证。

   5、关联交易、对外担保、重大对外投资情况
   与上市公司管理层沟通，并查阅公司关联交易、对外担保、重大对外投资以及
其他重要事项的相关决策和执行文件，了解公司自2017年以来发生的关联交易、对
外担保、重大对外投资情况，并核查上述决策及执行中，公司是否存在违法违规的
情况。

   6、经营状况

   与上市公司管理层、相关业务部门沟通，并结合公司财务状况、了解公司2017
年生产经营情况及公司主营业务所处市场环境变化情况；核查公司业绩是否存在重
大异常情况。

   7、保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

   (一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况

   经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，城地股份公司章程以及股东
大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员
按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机
制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务
的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效
执行；公司自2017年以来的历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程
序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议
经出席会议的董事或监事签名确认。

   (二)信息披露情况

   根据对公司三会文件、会议记录、公司其他重大事项相关文件检查，并通过与
指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，城
地股份真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏。

   (三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
    通过核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，
并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查之
日，城地股份资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占
用上市公司资金的情形。

    (四)募集资金使用情况

    保荐机构查阅了募集资金三方监管协议、募集资金银行对账单、银行台账、抽
查了大额募集资金支付凭证，比对了与募集资金使用相关的会议记录及公告。

    经现场检查，保荐机构认为：城地股份首次公开发行募集资金已全部存放至募
集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐人签署了募集资金三方监管协议。截至
现场检查之日，城地股份募集资金均按照既定的用途使用，在募集资金使用过程中，
城地股份制定了募集资金使用的内部管理制度，相关内部管理制度能够得到有效执
行，公司对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情
况和违规变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规规定的情形。

    保荐机构已督促城地股份在做好市场分析的基础上，从维护公司整体利益的原
则出发，审慎使用募集资金。同时严格按照相关法律法规的规定，对后续募集资金
的使用等事项履行必要的程序并及时、准确、完整的进行信息披露。

    (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    保荐机构查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，并与
相关人员进行了访谈。

    经核查，保荐机构认为：城地股份已对关联交易、对外担保和对外投资的决策
权限和决策机制进行了规范。2017年公司未发生关联交易、对外担保。2017年公司
的对外投资符合公司内部决策程序，并及时进行了信息披露，符合证监会及上海证
券交易所的相关规定。

    (六)经营情况
    现场检查人员通过查阅城地股份财务报告及相关财务资料、主要销售采购合同、
同行业上市公司的财务报告及访谈公司相关领导和相关财务人员，对公司的经营状
况进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：

    因此，保荐机构已经督促城地股份密切关注房地产市场变化导致的经营性风险，
结合实际情况对公司业务进行全面的梳理，并进一步优化调整业务结构；审慎研究
市场新动向,做好人才储备，合理安排公司资源；夯实公司房地产地基与基础业务,
适时拓展高铁地基、城市管廊等业务，确保公司业务的稳健发展；加强经营管理，
控制公司运营成本，提高公司综合效率；同时,保荐机构已经督促城地股份根据有关
法律法规的规定，及时、准确、完整地做好关于公司经营业绩方面的信息披露，确
保全体股东的利益得到有效保障。

    (七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

    (1)证券投资、套期保值

    无。

    (2)委托理财、委托贷款

    为提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资
回报，经 2016 年 10 月 28 日董事会及监事会审议通过，2016 年 11 月 15 日，公司
使用部分闲置募集资金向交通银行股份有限公司上海闸北支行购买了 5,000 万元的
保本型理财产品。公司已于 2017 年 10 月 18 日赎回 5,000 万元保本型理财产品，
已收回本金人民币 5,000 万元，并取得收益人民币 1,420,479.45 元，与预期收益不
存在重大差异。上述理财产品本金及收益已归还至募集资金账户。

    经核查，保荐机构认为：

    该等理财行为符合公司内部决策程序，并及时进行了信息披露，符合证监会及
上海证券交易所的相关规定。

    (3)其他事项
   无。

    三、上市公司应注意的事项及建议

   （一）公司需建立长效机制，根据最新的监管法规并参照公司章程，持续完善
内部控制制度，提升公司治理水平；

   （二）公司须加强募集资金管理、严格规范募集资金内部审批制度的要求。

   （三）公司应按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及时、准确、
完整的进行信息披露。

    四、向证监会或证券交易所报告的事项

   无。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

   保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，上市公司给予了积极的配合。

    六、本次现场检查的结论

   保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对
城地股份认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：2017
年以来，城地股份在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交
易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持
续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。
   （本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于上海城地建设股份有限公司持
续督导工作现场检查报告》之签章页）




   保荐代表人：

                      叶海钢             李锡亮




                                                  华创证券有限责任公司

                                                          年    月   日