城地股份:关于使用募集资金临时补充流动资金公告2018-03-24
证券代码:603887 证券简称:城地股份 公告编号:2018-021
上海城地建设股份有限公司
关于使用募集资金临时补充流动资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
重要内容提示:
上海城地建设股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用募集资
金5,000万元临时补充公司日常经营所需流动资金。
本次使用募集资金临时补充流动资金的期限:不超过 12 个月
(自公司董事会决议之日起计算)。
公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议
审议通过《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》。公司保荐
机构、独立董事于2018年3月23日发表同意意见。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海城地建设股份有限公
司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1883号)核准,公司
首次公开发行人民币普通股(A股)2,460万股,每股发行价格为人民
币12.13元,募集资金总额人民币298,398,000.00元,扣除承销、保荐
费用人民币16,500,000.00元及其他发行费用人民币5,750,000.00元后,
净募集资金共计人民币276,148,000.00元,上述资金于2016年9月27日
到位,并由经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了信会
师报字(2016)第116237号《验资报告》。为规范公司募集资金管理,
保护投资者权益,公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募
集资金专户存储三方监管协议》,开设了募集资金专项账户,对募集
资金实行专户存储。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2018年2月28日,公司募集资金投资项目基本情况如下:
货币单位:人民币万元
募集资金拟投 募集资金累计
序号 项目名称
入总额 实际投入金额
地基专用装备升级改造及补
一 22,063.25 14355.74
充配套营运资金项目
1 地基专用装备升级改造项目 15,578.33 5,091.57
2 补充项目配套运营资金 6,484.92 9,264.17
二 技术中心项目 2,683.18 1,351.20
三 补充公司流动资金 2,868.37 2,868.37
合计 27,614.80 18,575.31
截至2018年2月28日,公司使用募集资金投入募集资金投资项目
累计为18,575.31万元,本次公开发行股票募集资金余额为9,214.82万
元(包含利息)。
三、本次使用募集资金临时补充流动资金的计划
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修
订)》等规范性文件的规定,本着遵循股东利益最大化的原则,在保
证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正
常进行的前提下,为最大限度地提高募集资金使用效率,减少财务费
用,维护公司和投资者的利益,公司于2018年3月23日召开第二届董
事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金
的议案》,同意使用募集资金5,000万元临时补充流动资金,并仅在
与公司主营业务相关的生产经营中使用,使用期限为自董事会审议通
过之日起不超过12个月。
到期后,公司将及时归还到募集资金专用账户。公司将严格按照
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修
订)》等法律、法规的规定,规范使用该部分资金。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审
议程序以及是否符合监管要求。
2018年3月23日,公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届
监事会第十三次会议,审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动
资金的议案》,在保证募集资金投资项目资金需求、不影响募集资金
投资计划的正常进行的前提下,使用募集资金5,000万元临时补充公
司日常经营所需流动资金,并仅在与公司主营业务相关的生产经营中
使用,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月,到期
后将归还至募集资金专户。公司使用募集资金临时补充流动资金,根
据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》,
无需经股东大会审议通过。公司将严格按照《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等有关规定使用上述募集资金,不存
在变相改变募集资金用途的情形,也不会影响募集资金投资项目的正
常进行,符合监管要求。
五、专项意见说明
1、保荐机构核查意见
华创证券有限责任公司出具了《关于上海城地建设股份有限公司
使用募集资金临时补充流动资金的核查意见》,认为:
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公
司董事会审议通过,监事会和独立董事发表了明确同意意见,履行了必
要的程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和公司《募集资
金管理制度》等相关规定。城地股份本次使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金,不影响募集资金投资项目的正常进行,符合公司业务发
展的需要,不存在变相改变募集资金用途的情况。本次补充流动资金
用于城地股份主营业务相关的生产经营使用,不得直接或间接用于新
股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
本次补充流动资金时间计划不超过12个月。
综上所述,华创证券对使用部分募集资金暂时补充流动资金的事
项表示无异议。
2、独立董事意见
经认真审议《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》,我
们认为:公司在保证募集资金投资项目资金需求、不得影响募集资金
投资计划的正常进行的前提下,使用募集资金 5,000 万元用于临时补
充公司的流动资金,并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用,
使用期限自公司董事会决议之日起不超过十二个月,有助于提高募集
资金的使用效率,进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东获得更
多的投资回报。
综上所述,我们同意公司使用募集资金5,000万元临时补充流动
资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
3、监事会审议情况
公司使用募集资金临时补充流动资金,是在确保不影响募集资金
投资项目建设和募集资金使用的情况下实施的,不会影响公司募集资
金投资项目的正常开展和正常生产经营,不存在损害公司及全体股东
利益的情形。该事项履行了必要的审批程序,决策和审议程序符合法
律、法规和《公司章程》的规定。
监事会同意公司使用募集资金5,000万元临时补充公司日常经营
所需流动资金,并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用,使用
期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月,到期后将归还至
募集资金专户。
六、报备文件
1、上海城地建设股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议
2、上海城地建设股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议
3、上海城地建设股份有限公司独立董事的独立意见
4、华创证券有限责任公司《关于上海城地建设股份有限公司使
用募集资金临时补充流动资金的核查意见》
特此公告。
上海城地建设股份有限公司董事会
2018 年 3 月 23 日