华创证券有限责任公司关于

      上海城地建设股份有限公司2017年度持续督导报告书



保荐机构名称：华创证券有限责任公司     被保荐公司简称：城地股份
保荐代表人姓名：叶海钢                 联系电话：0755-88300608
保荐代表人姓名：李锡亮                 联系电话：010-66231977



      经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]1883
号文核准，上海城地建设股份有限公司(以下简称“城地股份”或“公司”)于
2016年9月向社会首次公开发行人民币普通股(A股)2,460万股,公司股票已于
2016年10月10日在上海证券交易所上市。华创证券有限责任公司(以下简称“华
创证券”或“保荐机构”)为公司首次公开发行股票的保荐机构，负责首次公开
发行股票上市后的持续督导工作，持续督导期限至2018年12月31日止。

      在2017年1月1日至2017年12月31日持续督导期内，保荐机构及保荐代表人按
照《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“保荐办法”)、《上海证券交
易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规
定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式在发行人首次公开发
行股票并上市后持续督导其履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

      一、保荐工作概述
 序号                  项目                           工作内容
         建立健全并有效执行持续督导工     已建立健全并有效执行了持续督
  1      作制度，并针对具体的持续督导工   导制度，并根据公司情况制定了相
         作制定相应的工作计划             应的工作计划
         根据中国证监会相关规定,在持续
         督导工作开始前，与上市公司或相   已签署保荐协议，该协议已明确双
  2      关当事人签署持续督导协议，明确   方在持续督导期间的权利义务并
         双方在持续督导期间的权利义务，   报上海证券交易所备案
         并报上海证券交易所备案
  3      通过日常沟通、定期回访、现场检   保荐代表人及项目组人员通过日
     查、尽职调查等方式开展持续督导   常沟通、定期回访、现场检查等方
     工作                             式对公司开展持续督导工作
     持续督导期间，按照有关规定对上
     市公司违法违规事项公开发表声     经核查，发行人在持续督导期间未
4    明的，应于披露前向上海证券交易   发生需按有关规定公开发表声明
     所报告，经上海证券交易所审核后   的违法违规事项
     在指定媒体上公告
     持续督导期间，上市公司或相关当
     事人出现违法违规、违背承诺等事
     项的，应自发现或应当发现之日起
                                      经核查,在持续督导期间发行人及
     五个工作日内向上海证券交易所
5                                     相关当事人不存在违法违规、违背
     报告，报告内容包括上市公司或相
                                      承诺等情况
     关当事人出现违法违规、违背承诺
     等事项的具体情况，保荐机构采取
     的督导措施等
     督导上市公司及其董事、监事、高
     级管理人员遵守法律、法规、部门   经核查,在持续督导期间发行人及
6    规章和上海证券交易所发布的业     相关当事人不存在违反相关法律
     务规则及其他规范性文件，并切实   法规或不履行承诺的情况
     履行其所做出的各项承诺
     督导上市公司建立健全并有效执
     行公司治理制度，包括但不限于股
                                      经核查，公司已建立健全并有效执
7    东大会、董事会、监事会议事规则
                                      行公司各项治理制度
     以及董事、监事和高级管理人员的
     行为规范等
     督导上市公司建立健全并有效执
     行内控制度，包括但不限于财务管
                                      经核查，公司已建立健全各项内控
     理制度、会计核算制度和内部审计
                                      制度,内控制度的设计、实施符合
8    制度，以及关联交易、对外担保、
                                      相关法规要求并得到了有效执行，
     对外投资、衍生品交易、对子公司
                                      可以保证公司的规范运行
     的控制等重大经营决策的程序与
     规则等

     督导公司建立健全并有效执行信     已审阅信息披露文件及其他相关
     息披露制度，审阅信息披露文件及   文件，核查公司信息披露制度，经
     其他相关文件并有充分理由确信     审核，公司信息披露制度完备，公
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     上市公司向上海证券交易所提交     司向上海证券交易所提交的文件
     的文件不存在虚假记载、误导性陈   不存在虚假记载、误导性陈述或重
     述或重大遗漏                     大遗漏

     对上市公司的信息披露文件及向     已对公司的信息披露文件及向中
     中国证监会、上海证券交易所提交   国证监会、上海证券交易所提交的
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     的其他文件进行事前审阅，对存在   其他文件进行了事前审阅并及时
     问题的信息披露文件应及时督促     予以更正补充，公司给予了积极配
     上市公司予以更正或补充，上市公   合。截至本报告出具日，公司不存
     司不予更正或补充的，应及时向上   在因信息披露出现重大问题而需
     海证券交易所报告                 要予以更正或补充的情况
     对上市公司的信息披露文件未进
     行事前审阅的，应在上市公司履行
     信息披露义务后五个交易日内，完
     成对有关文件的审阅工作对存在
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     问题的信息披露文件应及时督促
     上市公司更正或补充，上市公司不
     予更正或补充的，应及时向上海证
     券交易所报告
     关注上市公司或其控股股东、实际
     控制人、董事、监事、高级管理人
     员受到中国证监会行政处罚、上海
                                      经核查，发行人及相关当事人在持
12   证券交易所纪律处分或者被上海
                                      续督导期间内未发生该等情况
     证券交易所出具监管关注函的情
     况，并督促其完善内部控制制度，
     采取措施予以纠正
     持续关注上市公司及控股股东、实
     际控制人等履行承诺的情况，上市   经核查，发行人及相关当事人在持
13   公司及控股股东、实际控制人等未   续督导期间内持续履行承诺，未发
     履行承诺事项的，及时向上海证券   生不履行承诺事项
     交易所报告
     关注公共传媒关于上市公司的报
     道，及时针对市场传闻进行核查。
     经核查后发现上市公司存在应披
                                      经核查，发行人在持续督导期间内
     露未披露的重大事项或与披露的
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     信息与事实不符的，应及时督促上
                                      或披露的信息与事实不符的情形
     市公司如实披露或予以澄清；上市
     公司不予披露或澄清的，应及时向
     上海证券交易所报告
     发现以下情形之一的，保荐机构应
     督促上市公司做出说明并限期改
     正，同时向上海证券交易所报告：
     (一)上市公司涉嫌违反《上市规
     则》等上海证券交易所相关业务规
     则；(二)证券服务机构及其签名人
                                      经核查,发行人在持续督导期间内
15   员出具的专业意见可能存在虚假
                                      未发生该等情况
     记载、误导性陈述或重大遗漏等违
     法违规情形或其他不当情形；(三)
     上市公司出现《保荐办法》第七十
     一条、第七十二条规定的情形；
     (四)上市公司不配合保荐机构持
     续督导工作；(五)上海证券交易所
       或保荐机构认为需要报告的其他
       情形
                                      在2018年1月8日开始对公司进行
       制定对上市公司的现场检查工作
                                      了现场检查，现场检查前制定了现
  16   计划，明确现场检查工作要求，确
                                      场检查工作计划和工作要求，现场
       保现场检查工作质量
                                      检查后出具了现场检查报告
       上市公司出现以下情形之一的，应
       自知道或应当知道之日起十五日
       内或上海证券交易所要求的期限
       内，对上市公司进行专项现场检
       查：(一)控股股东、实际控制人或
       其他关联方非经营性占用上市公
       司资金；(二)违规为他人提供担   经核查，发行人在持续督导期间内
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       保；(三)违规使用募集资金；(四) 未发生该等情况
       违规进行证券投资、套期保值业务
       等；(五)关联交易显失公允或未履
       行审批程序和信息披露义务；(六)
       业绩出现亏损或营业利润比上年
       同期下降50%以上；(七)上海证券
       交易所要求的其他情形。
                                      保荐机构已督导公司募集资金的
                                      使用，关注募集资金使用与《招股
                                      说明书》是否一致，对募集资金存
       督导公司募集资金专户存储及使   放和使用进行了检查，并出具了
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       用情况                         《华创证券有限责任公司关于上
                                      海城地建设股份有限公司2017年
                                      度募集资金存放与使用情况专项
                                      核查报告》
    二、信息披露审阅情况

    保荐机构对城地股份2017年的公开信息披露文件进行了事前或事后审阅,包
括董事会决议公告、股东大会资料及决议公告、定期报告、募集资金使用情况等
公告,并对城地股份2017年年度报告工作进行了督导。

    通过对城地股份三会资料、会议记录、募集资金专户银行流水等文件的检查，
并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为公司真实、准
确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏的情形。

    三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
   经核查，城地股份在2017年度不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及
上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

   (以下无正文)
    （本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于上海城地建设股份有限公司
2017 年度持续督导报告书》之签章页）




保荐代表人：
               叶海钢            李锡亮




                                                 华创证券有限责任公司
                                                           年   月   日