上海城地建设股份有限公司
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
             交易事项的保密措施及保密制度的说明

    上海城地建设股份有限公司（以下简称“城地股份”或“上市公司”拟以发
行股份及支付现金方式购买香江科技股份有限公司（以下简称“香江科技“）
100.00%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    在本次交易事项处于筹划阶段时，上市公司已严格按照中国证券监督管理委
员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、
上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）
等相关规定以及城地股份内部相关制度，采取了必要的保密措施。现就有关情况
说明如下：

    1、因筹划重大事项，可能涉及重大资产重组，为防止筹划本次重大事项的
信息泄露，城地股份于 2018 年 1 月 26 日发布了《重大事项停牌公告》（公告编
号：2018-002）；2018 年 2 月 1 日，上市公司发布了《重大事项继续停牌公告》
（公告编号：2018-003）。2018 年 2 月 8 日，上市公司发布了《重大资产重组停
牌公告》（公告编号：2018-007），进入重大资产重组停牌程序。

    2、城地股份与香江科技实际控制人沙正勇讨论方案时采取了严格的保密措
施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。知悉该信息
的人员被要求严格履行保密义务，在上市公司股价敏感信息披露前不公开或泄露
该信息，也不利用该信息进行内幕交易。

    3、根据《重组管理办法》规定，城地股份聘请了独立财务顾问海通证券股
份有限公司、法律顾问上海锦天城律师事务所、审计机构天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）、评估机构中联资产评估集团有限公司，并与上述中介机构签
署了相关保密协议，约定了彼此的保密义务。

    4、城地股份与香江科技和各中介机构签订的《保密协议》，以及香江科技与
主要交易对方所签订的《保密协议》均就相关各方的保密义务做了明确约定。
    综上所述，城地股份与香江科技及交易对方均已采取了必要的措施防止保密
信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息
进行交易的情形。

    特此说明。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《上海城地建设股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项的保密措施及保密制度的说明》之盖章页）




                                             上海城地建设股份有限公司




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