证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2018-038
上海城地建设股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月 16 日通过电
子邮件、电话或传真等方式向公司全体监事发出《上海城地建设股份有限公司第
二届监事会第十五次会议通知》，公司第二届监事会第十五次会议于 2018 年 4
月 24 日在公司会议室召开，会议应表决监事 3 名，实际表决监事 3 名，会议由
监事会主席鲍国强先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》
等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金条件的议案》；
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买沙正勇、谢晓东、曹岭、汤林祥、
黎幼惠、上海天卿资产管理有限公司（以下简称“天卿资产”）、马鞍山固信智能
装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“马鞍山固信”）、厦门赛富股
权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门赛富”）、宁波梅山保税港区曦华股
权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“曦华投资”）、镇江恺润思投资中心（有
限合伙）（以下简称“镇江恺润思”）、上海灏丞投资管理中心（有限合伙）（以下
简称“上海灏丞”）、扬中市香云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬中香云”）、
南昌云计算科技投资有限公司（以下简称“南昌云计算”）、深圳市福田赛富动势
股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“福田赛富”）及宁波梅山保税港
区宜安投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宜安投资”）合计持有的香江科技
股份有限公司（以下简称“香江科技”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的
资产”）；同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集
资金总额不超过发行股份购买资产部分交易价格的 100%，即 44,000.00 万元，且
发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%（以下简称“本次发行股份募集配
套资金”或“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次重
组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司实际情况和相关事项进行自查
及分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各
项要求与实质条件。
本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案的议案》；
（一）本次交易整体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分，具
体内容如下：
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买沙正勇、谢晓东等 15 名
交易对方合计持有的标的公司 100%股份；同时，公司拟向不超过 10 名特定投资
者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 44,000.00 万元，不超过发行股
份购买资产部分交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司总股
本的 20%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金
额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产及交易对方
本次购买资产的标的资产为香江科技 100%股权，交易对方为标的公司全体
股东，即沙正勇、谢晓东、曹岭、汤林祥、天卿资产、马鞍山固信、黎幼惠、厦
门赛富、曦华投资、镇江恺润思、上海灏丞、扬中香云、南昌云计算、福田赛富
及宜安投资。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、标的资产定价依据及交易价格
标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至
基准日（即 2018 年 3 月 31 日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估
值为参考依据。
截至本次会议召开日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估及
各方确认，标的资产截至基准日的整体预估值为 233,300.00 万元。经公司与交易
对方协商，参考上述预估值，标的资产的整体交易价格暂定为 233,300.00 万元。
标的资产的最终交易价格以评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，
由公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、交易方式及对价支付
公司以向交易对方发行 A 股股票及支付现金相结合的方式向交易对方支付
标的资产交易对价。其中股份对价为 1,950,818,059 元，现金对价为 382,181,941
元，具体情况如下：
交易对价总额 股份支付 股份对价金额 现金支付 现金对价金额
序号 交易对方
（元） 比例 （元） 比例 （元）
1 沙正勇 730,759,148.96 70.00% 511,531,404.27 30.00% 219,227,744.69
镇江
2 296,798,522.42 70.00% 207,758,965.69 30.00% 89,039,556.72
恺润思
3 谢晓东 233,300,010.48 100.00% 233,300,010.48 0.00% -
4 上海灏丞 174,739,101.34 100.00% 174,739,101.34 0.00% -
5 天卿资产 156,911,117.36 100.00% 156,911,117.36 0.00% -
6 扬中香云 136,296,499.04 100.00% 136,296,499.04 0.00% -
7 曹岭 116,299,356.29 70.00% 81,409,549.40 30.00% 34,889,806.89
8 汤林祥 107,000,003.42 100.00% 107,000,003.42 0.00% -
马鞍山
9 99,999,500.70 100.00% 99,999,500.70 0.00% -
固信
南昌
10 77,661,046.20 70.00% 54,362,732.34 30.00% 23,298,313.86
云计算
11 黎幼惠 52,421,730.40 70.00% 36,695,211.28 30.00% 15,726,519.12
12 福田赛富 52,076,987.63 100.00% 52,076,987.63 0.00% -
13 厦门赛富 52,076,987.63 100.00% 52,076,987.63 0.00% -
14 宜安投资 23,329,994.06 100.00% 23,329,994.06 0.00% -
15 曦华投资 23,329,994.06 100.00% 23,329,994.06 0.00% -
合计 2,333,000,000.00 \ 1,950,818,058.72 \ 382,181,941.28
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A
股股票，发行对象为沙正勇、谢晓东等 15 名交易对方。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议
公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市
场参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
各方拟定本次发行股份购买资产发行价格为 24.35 元/股，不低于经除权除息
调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
90%。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，如上市公司有现金分
红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发
行价格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数
量也作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、发行数量
公司向交易对方发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=（标的资产
的交易价格-现金支付部分）/发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，
小数不足 1 股的，交易对方自愿放弃，无偿赠予公司。
依据发行价格以及各方初步商定的公司向交易对方以发行股份方式支付的
对价金额，公司向交易对方发行股份的数量为：
序号 交易对方 股份对价金额（元） 发行股份数（股）
1 沙正勇 511,531,404.27 21,007,449
2 镇江恺润思 207,758,965.69 8,532,195
3 谢晓东 233,300,010.48 9,581,109
4 上海灏丞 174,739,101.34 7,176,143
5 天卿资产 156,911,117.36 6,443,988
6 扬中香云 136,296,499.04 5,597,392
7 曹岭 81,409,549.40 3,343,307
8 汤林祥 107,000,003.42 4,394,250
9 马鞍山固信 99,999,500.70 4,106,755
10 南昌云计算 54,362,732.34 2,232,555
11 黎幼惠 36,695,211.28 1,506,990
12 福田赛富 52,076,987.63 2,138,685
13 厦门赛富 52,076,987.63 2,138,685
14 宜安投资 23,329,994.06 958,110
15 曦华投资 23,329,994.06 958,110
合计 1,950,818,058.72 80,115,723
本次交易正式评估报告出具后，若公司与交易对方共同商定的最终交易价格
与初步商定的交易价格存在差异导致公司支付的股份对价金额发生变化的，则公
司向交易对方发行股份的数量将根据各方最终确定的股份支付对价金额进行调
整。
本次发行的股份数量最终以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的
数量为准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比
例共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、锁定期安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及
确认，交易对方对本次发行股份及支付现金购买资产项下取得公司新增股份作出
如下承诺：
（1）谢晓东
“本人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内
不以任何方式转让。本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6 个月内，
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股
份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本人本次以资产认购
上市公司股份的股份发行价格的，则本人因本次交易取得的上市公司股份的锁定
期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。上述期限届满，且利润承诺补偿义务
已经履行完毕后，本人再行申请解锁股份，解锁股份数量=本人在本次交易中认
购的上市公司股份－累计已补偿的股份（如有）。上述新增股份发行完毕后至上
述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公
司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安
排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安
排进行修订并予执行。”
（2）沙正勇、扬中香云
“本人/本单位因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月
内不以任何方式转让。上述期限届满时，如本人/本单位尚有全部或部分补偿义
务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。上述新增股份发行完毕
后至上述锁定期届满之日止，本人/本单位由于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所
对于上述限售安排有不同意见的，本人/本单位同意将按照中国证监会或上海证
券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
（3）镇江恺润思、曹岭
“1）本人/本单位因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个
月内不以任何方式转让。2）自 12 个月股份锁定期满之日起，本人/本单位所持
上市公司股份将分三年共三次分别进行解禁：
① 股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第一年专项审核报
告出具后 30 日内；第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月且业绩承诺期间第二
年专项审核报告出具后 30 日内；第三次解禁：本次发行结束后满 36 个月且业绩
承诺期间第三年专项审核报告及减值测试报告出具后 30 日内。
② 股份解禁数量
第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度承诺实现的净利润数÷各
利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；第二次解禁比例=标的公司利润承诺期
间第二年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；第
三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三年度承诺实现的净利润数÷各利润承
诺期间合计承诺实现的净利润数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润为计算依据。第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总
数扣除利润承诺期间第一年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的
股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第二年度
应补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例
计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第三年度应补偿的股份数量及资产减值
补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量
小于或等于 0 的，则当年实际可解禁股份数为 0，且次年可解禁股份数量还应扣
减该差额的绝对值。
上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本单位由于上市公
司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国
证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本单位同意将
按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
（4）上海灏丞、汤林祥、天卿资产、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、
宜安投资、曦华投资、南昌云计算、黎幼惠
“本人/本单位在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的标的
资产持续拥有权益的时间已满 12 个月或以上，则本人/本单位因本次交易所获上
市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让；本人/本单位在
取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的
时间不足 12 个月，则本人/本单位因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市
之日起 36 个月内不以任何方式转让。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届
满之日止，本人/本单位由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司
的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排
有不同意见的，本人/本单位同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对
限售安排进行修订并予执行。”
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、标的资产权属转移及违约责任
本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合并依据相关法律法规的
规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公
司名下之日为交割日，基于标的资产的一切权利义务由公司享有和承担。
任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的任何或部分义务，
或作出任何虚假的声明、承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，
即构成违约，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、标的资产期间损益归属
以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，标的公司
合并报表范围内实现的收益，由公司享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经
公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的 10 个工作日内
由全体交易对方按其本次交易完成前所持标的公司的股份比例承担，并以现金方
式向公司支付。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、上市地点
公司本次购买资产项下发行的股份将在上交所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、现金对价支付安排
自公司本次配套融资募集资金到位之日(以本次配套融资认购方将认购资金
支付至公司指定的账户为准)起 15 个工作日内，公司应向交易对方分别指定的合
法合规的境内人民币账户支付现金购买资产部分的全部现金交易对价(简称“现
金对价”)。
若公司在本次交易获中国证监会核准后 12 个月内未能完成发行股份募集
配套资金的，公司将在 12 个月届满后的 30 个工作日内自筹资金一次性向交易对
方支付全部现金对价。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）本次配套融资
1、发行方式
本次交易拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象和认购方式
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境
内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象数量将不超过 10 名。证
券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问
（主承销商）将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价
计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，城地股份如有派息、资本公积转
增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、配套募集资金金额与发行数量
本次募集配套资金总额为不超过 44,000.00 万元，用于支付本次交易的现金
对价、中介机构费用和交易费用。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套
资金总额及发行价格确定，发行股份数量=募集配套资金总额÷发行价格。
如中国证监会最终核准的本次募集配套资金金额低于拟募集金额的，发行股
份数量=经中国证监会最终核准的募集配套资金总额÷最终发行价格。本次募集
配套资金拟发行的股份数量以募集配套资金总金额 44,000.00 万元基于最终发行
价格所对应的发行股数，及本次发行前总股本的 20%，即 20,600,000 股（含
20,600,000 股）孰低确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、资本公积转增股
本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，导致发行价格进行调整的，
则发行股份数量亦随之相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东
按照其持股比例共同享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、配套募集资金及其用途
本次交易募集配套资金总额不超过 44,000.00 万元，未超过本次交易拟购买
资产交易价格的 100.00%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、
中介机构费用及相关交易费用，不足的部分上市公司将通过自筹现金解决，具体
情况如下：
本次交易所需现金
拟使用募集资金 用途占
用途 合计
（元） 比
（元）
支付本次交易的现金对
382,181,941.28 382,181,941.28 86.86%
价
支付中介机构费用及交
58,000,000.00 57,818,058.72 13.14%
易费用
合计 440,286,068.78 440,000,000.00 100.00%
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金
额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、限售期
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期
安排如下：
（1）发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起 12 个月内不得上
市交易。
（2）本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于
公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与
证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最
新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市地点
公司本次发行股份募集配套资金项下发行的股份将在上交所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、决议有效期
与本次配套融资有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》；
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一谢晓东为公司控股股东
及实际控制人。截至本次会议召开日，谢晓东持有上市公司 31.31%的股份，任
公司董事长兼总经理。
根据相关法律、法规和规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规
定，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《关于<上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求，就本次交易事宜，公司
制定了《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》及其摘要。《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要详见公司于上海证券交易
所网站刊登的公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》；
本次交易前，公司控股股东及实际控制人均为为谢晓东；本次交易完成后，
公司实际控制人保持不变。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，因此，
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》；
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，
公司监事会经审慎判断认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
本次交易的标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项已在《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露；本次交易涉及的公司董事会、股
东大会及中国证监会等政府部门审批事项，已在《上海城地建设股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对
可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
本次交易的标的资产为香江科技 100%股份。交易对方合法拥有标的资产的
完整权利，权属清晰，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存
在抵押、质押，以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不
实或影响标的公司合法存续的情形。
通过本次交易，公司将增加 IDC 相关设备和解决方案、IDC 系统集成以及
IDC 运营管理和增值服务业务，迅速打通 IDC 行业从设备端到运营端的全产业
链，其营业收入和利润规模亦将大幅提升。本次交易完成后，公司将凭借一体化
施工的优势继续发展原有桩基、基坑围护以及岩土领域工程业务，在实现传统基
础设施建设领域业务经营成果稳步提升的基础上，进一步拓展 IDC 领域相关业
务，实现信息化时代公司向 IDC 这一互联网基础设施领域的转型升级。
本次交易完成后，公司将把香江科技全面纳入自身的经营管理体系。为了充
分发挥本次交易的协同效应，提升整合效果，根据公司目前的规划，本次交易完
成后，一方面，公司未来仍将以现有管理结构为核心，巩固现有板块业务；另一
方面，公司将保留香江科技相对独立的运营管理权，主要由其原核心管理团队负
责自身业务的运营和管理。公司将协助香江科技充分利用自身平台，发挥上市公
司资金优势、经营管理优势和融资渠道优势，通过加大研发投入和市场拓展力度
扩大 IDC 设备的市场占有率，同时借助自身的 IDC 全产业链优势进一步强化在
IDC 系统集成和运营维护领域的竞争力，巩固和抢占市场，增强持续经营能力。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条规定的议案》；
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的
有关规定，具体情况如下：本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、
增强持续盈利能力，本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争，符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
注册会计师就公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报
告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十
三条第一款第（三）项的规定。
香江科技股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，除已
披露的股权质押情形外，不存在其他质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存
在限制或者禁止转让的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形
下，标的资产过户将不存在法律障碍，本次交易完成后，香江科技将成为公司的
全资子公司；本次交易不涉及公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第（四）项之规定。
本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了《关于签署附条件生效的<上海城地建设股份有限公司与沙
正勇等交易对方关于香江科技股份有限公司 100%股份之发行股份及支付现金
购买资产协议>的议案》；
为本次交易之目的，公司监事会同意公司与沙正勇、谢晓东、曹岭、汤林祥、
天卿资产、马鞍山固信、黎幼惠、厦门赛富、曦华投资、镇江恺润思、上海灏丞、
扬中香云、南昌云计算、福田赛富及宜安投资签署附条件生效的《发行股份及支
付现金购买资产协议》，就本次交易有关事项进行了约定。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过了《关于签署附条件生效的<上海城地建设股份有限公司与沙
正勇等业绩承诺方关于香江科技股份有限公司之盈利补偿协议>的议案》；
为本次交易之目的，公司监事会同意公司与沙正勇、谢晓东、南通恺润思、
曹岭、扬中香云签署附条件生效的《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易
对方关于香江科技股份有限公司之盈利补偿协议》，对业绩补偿事宜进行了约定。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
第二届监事会第十五次会议决议
特此公告。
上海城地建设股份有限公司
监事会
2018 年 4 月 25 日
