证券代码：603887          证券简称：城地股份             公告编号：2018-055




                   上海城地建设股份有限公司
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
             暨关联交易预案的修订说明的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2018 年 4 月 25 日，上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公
司”）对外披露了《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关文件。2018 年 5 月 4
日，公司收到上海证券交易所出具的《上海证券交易所关于对上海城地建设股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披
露的问询函》（上证公函【2018】0439 号）（以下简称“问询函”）。

    根据问询函的相关要求，公司会同中介机构就问询函所涉及的问题进行了逐
项核查，按照相关要求对问询函所涉及的问题作出了书面回复说明。根据本次交
易的实际进展及问询函的要求，公司对预案进行了相应的更新和补充披露，并公
告了《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）。涉及的主要内容如
下：

    1、补充披露了标的公司在报告期内各细分业务的收入、成本及毛利情况和
变动原因，并结合报告期内标的公司业务转型的情况，补充披露了标的资产毛利
率变动和净利润爆发式增长的原因，同时结合标的公司当前的业务模式、主要客
户情况和在手订单情况，补充披露了本次交易业绩承诺的可实现性，详见预案（修
订稿）“第九节 管理层讨论与分析/七、标的公司业绩增长的原因及业绩承诺可
实现性”。
    2、补充披露了标的公司 2016 年及 2017 年前 5 大客户的名称和销售额、前
5 大供应商的名称和采购额，以及是否与标的公司存在关联关系的情况；并补充
披露了标的资产的信用政策，2017 年和 2016 年余额前 5 名的应收账款的期末余
额及占应收账款期末余额合计数的比例，相应计提的坏账准备期末余额；同时，
以表格形式补充披露了标的资产 2016 年、2017 年将净利润调节为经营活动现金
流量的具体过程，详见预案（修订稿）“第六节 交易标的基本情况/二、标的公
司业务与技术/（十）标的公司前五大客户和供应商的基本情况及应收账款情况”。

    3、补充披露了上海启斯负责运营的“上海联通周浦 IDC 二期项目”的运营情
况、标的资产坐落于租赁房屋的 IDC 机房占其所有 IDC 机房的比例，以及若后
续出现租赁机房需搬迁的情况，是否将影响标的资产经营业务的开展，详见预案
（修订稿）“第六节 交易标的基本情况/一、香江科技的基本情况/（十一）香江
科技下属企业情况/3、重要子公司——上海启斯”。

    4、补充披露了标的公司存在以租赁方式取得重要经营资产的风险情况，详
见预案（修订稿）“第二节 重大风险提示/二、交易标的对上市公司持续经营影
响的风险/（六）以租赁方式取得重要经营资产的风险”。

    5、补充披露了上海市浦东新区城市管理行政执法局向香江科技全资子公司
上海启斯的行政处罚所涉事项是否属于重大违法行为，以及是否可能影响上海启
斯的生产经营，详见预案（修订稿）“第六节 交易标的基本情况/一、香江科技
的基本情况/（七）不存在重大违法违规的情形”。

    6、补充披露了香江科技与德迅利达的相关交易情况、销售和回款情况，详
见预案（修订稿）“第六节交易标的基本情况/二、标的公司业务与技术/（四）董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产
5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况”。

    7、补充披露了上市公司对标的资产的管理和整合安排，详见预案（修订稿）
“第九节 管理层讨论与分析/一、本次交易对上市公司主营业务及发展战略的影
响”。

    8、补充披露了后续标的资产股东是否将谋求上市公司控制权，详见预案（修
订稿）“第九节 管理层讨论与分析/二、本次交易对上市公司股权结构的影响”。

    9、补充披露了标的公司 2017 年参与立昂技术重大资产重组时的评估情况，
详见预案（修订稿）“第六节交易标的基本情况/一、香江科技的基本情况/（十）
最近三年历次交易、增资或改制的估值情况及与本次预估值差异的合理性”。

    10、补充披露了香江科技为向荣集团提供担保的具体原因，以及香江科技与
向荣集团之间不存在关联关系，详见预案（修订稿）“第六节 交易标的基本情况
/一、香江科技的基本情况/（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或
有负债情况/3、对外担保情况”。

    11、更新了上海灏丞的历史沿革及产权控制关系，详见预案（修订稿）“第
五节 交易对方基本情况/二、上海灏丞/（二）主要历史沿革”和“第五节 交易对
方基本情况/二、上海灏丞/（三）产权控制关系”。

    12、更新了马鞍山固信的私募基金备案登记情况，详见预案（修订稿）“第
五节 交易对方基本情况/五、马鞍山固信/（四）私募基金备案登记情况”。

    13、更新了标的公司财务数据与财务指标（未经审计），详见预案（修订稿）
“第六节 交易标的基本情况/一、香江科技的基本情况/（九）最近两年主要财务
数据”、“第六节 交易标的基本情况/一、香江科技的基本情况/（五）主要资产权
属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/1、主要资产情况”和“第六节 交
易标的基本情况/一、香江科技的基本情况/（五）主要资产权属、对外担保情况
及主要负债、或有负债情况/2、主要负债及或有负债情况”。

    特此公告。




                                                 上海城地建设股份有限公司

                                                                    董事会

                                                         2018 年 5 月 21 日