上海市锦天城律师事务所
关于上海城地建设股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项...........................................................................................................................................4
释 义................................................................................................................................................. 6
正 文..............................................................................................................................9
一、 本次重大资产重组方案..............................................................................9
（一） 本次交易的整体方案......................................................................9
（二） 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案..........................9
（三） 本次配套融资的具体方案............................................................17
（四） 本次交易构成重大资产重组........................................................19
（五） 本次交易不构成重组上市............................................................20
二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格.............................................21
（一） 上市公司的主体资格....................................................................21
（二）发行股份及支付现金购买资产的交易对方的主体资格..............23
（三）募集配套资金认购对象..................................................................46
三、 本次重大资产重组的相关合同和协议.................................................47
（一） 《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议............47
（二） 《盈利补偿协议》........................................................................48
四、 本次重大资产重组的批准和授权.........................................................48
（一） 已取得的批准和授权....................................................................48
（二） 尚需取得的批准和授权................................................................49
五、 本次重大资产重组的标的资产情况.....................................................49
（一） 香江科技的基本情况....................................................................49
（二） 香江科技控股股东和实际控制人................................................50
（三） 香江科技的历史沿革....................................................................51
（四） 香江科技的主要资产....................................................................67
（五） 香江科技的业务............................................................................86
（六） 香江科技正在履行的重大合同和重大债权债务........................89
（七） 香江科技的税务............................................................................93
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（八） 香江科技的诉讼、仲裁或行政处罚............................................99
六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置.......................100
（一）债权债务处理事项........................................................................100
（二）职工安置事项................................................................................100
七、 关联交易与同业竞争...........................................................................101
（一）关联交易........................................................................................101
（二）同业竞争........................................................................................102
八、信息披露....................................................................................................103
九、关于股票买卖情况的自查........................................................................104
十、本次重大资产重组的实质条件................................................................106
（一）本次重大资产重组符合《公司法》的相关规定........................106
（二）本次重大资产重组符合《证券法》的相关规定........................106
（三）本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定............106
（四）本次募集配套资金符合《发行管理办法》和《非公开发行股票实
施细则》的有关规定................................................................................110
十一、证券服务机构........................................................................................112
十二、结论........................................................................................................112
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海城地建设股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
01F20180493-02
致：上海城地建设股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海城地建设股份有限
公司（以下简称“上市公司”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服
务协议》，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的专项法律顾问。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督
管理委员会的有关规定出具。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资
产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决
策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评
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估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所
并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，
委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述
与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文
件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已
对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证
明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、 本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本
所同意，不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法
律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称如下：
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于上海城地建设股份有限公司
《法律意见书》 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书》
城地股份、上市公 上海城地建设股份有限公司，为上海证券交易所上市公司，
指
司、公司、发行人 股票代码：603887
宜鑫市政 指 上海宜鑫市政基础有限公司，系城地股份前身
城地有限 指 上海城地建设发展有限公司，系城地股份前身
标的公司、香江科技 指 香江科技股份有限公司
江苏香江 指 江苏香江科技股份有限公司，系香江科技曾用名
镇江恺润思 指 镇江恺润思投资中心（有限合伙）
南通恺润思 指 南通恺润思投资中心（有限合伙），系镇江恺润思曾用名
上海恺润思 指 上海恺润思投资管理有限公司
上海灏丞 指 上海灏丞投资管理中心（有限合伙）
天卿资产 指 上海天卿资产管理有限公司
扬中香云 指 扬中市香云投资合伙企业（有限合伙）
马鞍山固信 指 马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）
南昌云计算 指 南昌云计算科技投资有限公司
福田赛富 指 深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）
厦门赛富 指 厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）
宜安投资 指 宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）
曦华投资 指 宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡瑞明博 指 无锡瑞明博创业投资有限公司，江苏香江原股东
上海瑞经达 指 上海瑞经达创业投资有限公司，江苏香江原股东
香江建业 指 北京香江建业电子系统工程有限公司，香江科技全资子公司
天恒建业 指 北京天恒建业建筑工程有限公司，香江建业曾用名
香江云动力 指 镇江香江云动力科技有限公司，香江科技全资子公司
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上海启斯 指 上海启斯云计算有限公司，香江科技全资子公司
香江系统工程 指 香江系统工程有限公司，香江科技全资子公司
北京香泓互联 指 北京香泓互联科技有限公司，香江科技控股子公司
中航瑞云 指 镇江中航瑞云股权投资合伙企业（有限合伙）
镇江昱耀 指 镇江昱耀资本投资合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即沙正勇、镇江
恺润思、谢晓东、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、曹岭、
交易对方 指
汤林祥、马鞍山固信、南昌云计算、黎幼惠、福田赛富、厦
门赛富、宜安投资、曦华投资
业绩承诺方 指 沙正勇、谢晓东、镇江恺润思、扬中香云、曹岭
本次交易、本次重
城地股份发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有的
组、本次重大资产重 指
香江科技 100.00%股份，并募集配套资金
组
标的资产、拟购买资
指 交易对方拟向城地股份转让的香江科技 100.00%股份
产
发行股份及支付现 城地股份发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有的
指
金购买资产 香江科技 100.00%股份
审计基准日、评估基 为实施本次重大资产重组而对标的资产进行审计和评估的基
指
准日 准日，即 2018 年 3 月 31 日
城地股份与业绩承诺方于 2018 年 4 月 24 日签署的《上海城
《盈利补偿协议》 指 地建设股份有限公司与沙正勇等业绩承诺方关于香江科技股
份有限公司之盈利补偿协议》
城地股份与交易对方于 2018 年 4 月 24 日签署的《上海城地
《发行股份及支付
指 建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份有
现金购买资产协议》
限公司 100.00%股份之发行股份及支付现金购买资产协议》
城地股份与交易对方于 2018 年 7 月 30 日签署的《上海城地
《发行股份及支付
建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份有
现金购买资产协议 指
限公司 100.00%股份之发行股份及支付现金购买资产协议之
之补充协议》
补充协议》
《重组报告书（草 《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
案）》 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-3 月份
城地股份与交易对方就标的资产交易办理股权过户手续完成
交割日 指
之日
过渡期 指 自评估基准日至交割日之间的期间
期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
业绩承诺期、利润承 香江科技业绩承诺期/利润承诺期为 2018 年度、2019 年度和
指
诺期 2020 年度 3 个完整会计年度
利润承诺期内，香江科技 2018 年度、2019 年度及 2020 年度
承诺净利润 指 实现的实际净利润分别不低于人民币 18,000 万元、24,800 万
元、27,200 万元
经城地股份聘请，具有证券期货从业资格的会计师事务所审
实际净利润 指
计的香江科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
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利润
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018 修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行股票
指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 修订）》
实施细则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 修订）》
《内容与格式准则 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
指
第 26 号》 上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
独立财务顾问、海通
指 海通证券股份有限公司
证券
审计机构、天职国际
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的
《审计报告》 指
天职业字[2018]16204 号《香江科技股份有限公司审计报告》
评估机构、中联评估
指 中联资产评估集团有限公司
师
中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的中联评报字
《资产评估报告》 指 ［2018］第 1176 号《上海城地建设股份有限公司拟收购香江
科技股份有限公司股权项目资产评估报告》
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
上海市工商局 指 上海市工商行政管理局
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他
中国法律 指
规范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，该等差异系因
四舍五入所致。
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正 文
一、 本次重大资产重组方案
根据公司第二届董事会第十七次及第二届董事会第十九次会议决议、《发行
股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》、相关补充协议以及《重组
报告书（草案）》，本次交易由发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金组成。
本次交易方案的主要内容如下：
（一） 本次交易的整体方案
公司本次交易的整体方案由两部分组成：
发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合
的方式，购买沙正勇、镇江恺润思、谢晓东、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、
曹岭、汤林祥、马鞍山固信、南昌云计算、黎幼惠、福田赛富、厦门赛富、宜安
投资、曦华投资等 15 名交易对方合计持有的标的公司 100.00%股份；
募集配套资金：上市公司拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资
者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 44,000.00 万元。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和
实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买
资产的实施。
（二） 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1、标的资产及交易对方
本次购买的标的资产为香江科技 100.00%股份，交易对方为标的公司全体股
东，即沙正勇、镇江恺润思、谢晓东、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、曹岭、
汤林祥、马鞍山固信、南昌云计算、黎幼惠、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、
曦华投资。
2、标的资产定价依据及交易价格
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标的资产的定价以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准
日（即 2018 年 3 月 31 日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为
参考依据。
根据《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日的整体评估值为 233,302.97
万元。经公司与交易对方协商，标的资产的整体交易价格定为 233,300.00 万元。
3、交易方式及对价支付
公司以向交易对方发行 A 股股票及支付现金相结合的方式向交易对方支付
标 的 资 产 交 易 对 价 。 其 中 股 份 对 价 为 1,950,818,058.72 元 ， 现 金 对 价 为
382,181,941.28 元，具体情况如下：
序 交易 交易对价总额 股份支 股份对价金额 现金支 现金对价金额
号 对方 （元） 付比例 （元） 付比例 （元）
沙正
1 730,759,148.96 70.00% 511,531,404.27 30.00% 219,227,744.69
勇
镇江
2 恺润 296,798,522.42 70.00% 207,758,965.69 30.00% 89,039,556.72
思
谢晓
3 233,300,010.48 100.00% 233,300,010.48 0.00% -
东
上海
4 174,739,101.34 100.00% 174,739,101.34 0.00% -
灏丞
天卿
5 156,911,117.36 100.00% 156,911,117.36 0.00% -
资产
扬中
6 136,296,499.04 100.00% 136,296,499.04 0.00% -
香云
7 曹岭 116,299,356.29 70.00% 81,409,549.40 30.00% 34,889,806.89
汤林
8 107,000,003.42 100.00% 107,000,003.42 0.00% -
祥
马鞍
9 山固 99,999,500.70 100.00% 99,999,500.70 0.00% -
信
南昌
10 云计 77,661,046.20 70.00% 54,362,732.34 30.00% 23,298,313.86
算
黎幼
11 52,421,730.40 70.00% 36,695,211.28 30.00% 15,726,519.12
惠
12 福田 52,076,987.63 100.00% 52,076,987.63 0.00% -
10
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 交易 交易对价总额 股份支 股份对价金额 现金支 现金对价金额
号 对方 （元） 付比例 （元） 付比例 （元）
赛富
厦门
13 52,076,987.63 100.00% 52,076,987.63 0.00% -
赛富
宜安
14 23,329,994.06 100.00% 23,329,994.06 0.00% -
投资
曦华
15 23,329,994.06 100.00% 23,329,994.06 0.00% -
投资
合计 2,333,000,000.00 \ 1,950,818,058.72 \ 382,181,941.28
4、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A
股股票，发行对象为沙正勇、谢晓东等 15 名交易对方。
5、发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
6、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为公司审议本次交易的第二届董事会第
十七次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为 24.35
元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 90%。
2018 年 5 月 17 日，上市公司召开 2017 年度股东大会并审议通过了 2017 年
度利润分配方案，以 2017 年末总股本 103,000,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 2.00 元（含税），共计派发现金红利 20,600,000.00 元；同时以资
本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后上市公司总股本将增
加至 144,200,000 股。上市公司的除权除息日为 2018 年 6 月 6 日。根据上述利润
分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 17.25 元/股。最终发行
价格须经上市公司股东大会批准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，如上市公司有其他现金
分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次
11
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发行价格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行
数量也作相应调整。
7、发行数量
公司向交易对方发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=（标的资产
的交易价格-现金支付部分）/发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，
小数不足 1 股的，交易对方自愿放弃，无偿赠予公司。
依据发行价格以及各方商定的公司向交易对方以发行股份方式支付的对价
金额，公司向交易对方发行股份的数量及占本次发行后的股份比例（不考虑配套
融资）为：
序号 交易对方 股份对价金额（元） 发行股份数（股）
1 沙正勇 511,531,404.27 29,653,994
2 镇江恺润思 207,758,965.69 12,043,998
3 谢晓东 233,300,010.48 13,524,638
4 上海灏丞 174,739,101.34 10,129,802
5 天卿资产 156,911,117.36 9,096,296
6 扬中香云 136,296,499.04 7,901,246
7 曹岭 81,409,549.40 4,719,394
8 汤林祥 107,000,003.42 6,202,898
9 马鞍山固信 99,999,500.70 5,797,072
10 南昌云计算 54,362,732.34 3,151,462
11 黎幼惠 36,695,211.28 2,127,258
12 福田赛富 52,076,987.63 3,018,955
13 厦门赛富 52,076,987.63 3,018,955
14 宜安投资 23,329,994.06 1,352,463
15 曦华投资 23,329,994.06 1,352,463
合计 1,950,818,058.72 113,090,894
本次发行的股份数量最终以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的
数量为准。
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8、滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比
例共享。
9、业绩承诺与补偿安排
本次交易的业绩承诺方为沙正勇、谢晓东、镇江恺润思、曹岭、扬中香云。
（1） 业绩补偿期间
业绩补偿期间为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。
（2） 业绩承诺数
业绩承诺方承诺香江科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币 18,000.00 万元、
24,800.00 万元和 27,200.00 万元。
（3） 补偿方式
业绩承诺方同意，如实际实现的净利润低于承诺净利润的，业绩承诺方将对
上市公司进行补偿。具体补偿方式按照《盈利补偿协议》执行。
（4） 超额业绩奖励
如业绩承诺期内标的公司累计实现的净利润总额超过承诺净利润总额的，上
市公司将对标的公司主要管理人员和核心技术人员进行奖励，具体奖励方式按照
《盈利补偿协议》执行。
10、锁定期安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及
确认，交易对方对本次发行股份及支付现金购买资产项下取得公司新增股份作出
如下承诺：
（1）谢晓东
“本人以资产认购而取得的上市公司股份，自新增股份发行上市之日起 36
个月内不以任何方式转让。本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6 个
月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本人本次以资产认购上市
公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本人本次以资
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本人因本次交易取得的上市公司股份
的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。上述期限届满，且利润承诺补
偿义务已经履行完毕后，本人再行申请解锁股份，解锁股份数量=本人在本次交
易中认购的上市公司股份－累计已补偿的股份（如有）。上述新增股份上市之日
至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限
售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限
售安排进行修订并予执行。”
（2）沙正勇、扬中香云
“本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月
内不以任何方式转让。上述期限届满时，如本人/本企业尚有全部或部分补偿义
务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。上述新增股份上市之日
至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因
增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对
于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券
交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
（3）镇江恺润思、曹岭
“1）本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12
个月内不以任何方式转让。
2）自 12 个月股份锁定期满之日起，本人/本企业所持上市公司股份将分三
年共三次分别进行解禁：
①股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第一年专项审核报
告出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月且业绩承诺期间第二年专项
审核报告出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36 个月且业绩承诺期间第三
年专项审核报告及减值测试报告出具后。
②股份解禁数量
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第一次解禁比例=香江科技股份有限公司（以下简称‘目标公司’）利润承诺
期间第一年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=目标公司利润承诺期间第二年度承诺实现的净利润数÷各利润
承诺期间合计承诺实现的净利润数；第三次解禁比例=目标公司利润承诺期间第
三年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润为计算依据。第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总
数扣除利润承诺期间第一年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的
股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第二年度
应补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例
计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第三年度应补偿的股份数量及资产减值
补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量
小于或等于 0 的，则当年实际可解禁股份数为 0，且次年可解禁股份数量还应扣
减该差额的绝对值。
上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公
司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国
证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将
按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
（4）上海灏丞、汤林祥、天卿资产、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、
宜安投资、曦华投资、南昌云计算、黎幼惠
“本人/本企业在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的香
江科技股份有限公司股份（以下简称‘标的资产’）持续拥有权益的时间已满 12
个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个
月内不以任何方式转让；本人/本企业在取得本次上市公司发行的股份时，如对
用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本人/本企业因本
次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司
送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按
照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
11、标的资产权属转移及违约责任
本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合并依据相关法律法规的
规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公
司名下之日为交割日，基于标的资产的一切权利义务由公司享有和承担。
任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议项下的任
何或部分义务，或作出任何虚假的声明、承诺及保证，或违反其作出的任何声明、
承诺及保证，即构成违约，应按照法律规定及该等协议的约定承担相应违约责任。
12、标的资产期间损益归属
以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，标的公司
合并报表范围内实现的收益，由上市公司享有；在此期间产生的亏损，在亏损金
额经公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的 10 个工作
日内由全体交易对方按其本次交易完成前所持标的公司的股份比例承担，并以现
金方式向标的公司支付。
13、上市地点
公司本次购买资产项下发行的股份将在上交所上市交易。
14、现金对价支付安排
自公司本次配套融资募集资金到位之日（以本次配套融资认购方将认购资金
支付至公司指定的账户为准）起 15 个工作日内，公司应向交易对方分别指定的
合法合规的境内人民币账户支付现金购买资产部分的全部现金交易对价。
若公司在本次交易获中国证监会核准后 12 个月内未能完成发行股份募集配
套资金的，公司将在 12 个月届满后的 30 个工作日内自筹资金一次性向交易对方
支付全部现金对价。
15、决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（三） 本次配套融资的具体方案
1、发行方式
本次交易拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值人民币 1.00 元。
3、发行对象和认购方式
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境
内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象数量将不超过 10 名。证
券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问
（主承销商）将按《非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对
象。
4、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90.00%。交易均
价计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，城地股份如有派息、资本公积转
增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。
5、配套募集资金金额与发行数量
本次募集配套资金总额为不超过 44,000.00 万元，用于支付本次交易的现金
对价、中介机构费用和交易费用。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套
资金总额及发行价格确定，发行股份数量=募集配套资金总额÷发行价格。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
如中国证监会最终核准的本次募集配套资金金额低于拟募集金额的，发行股
份数量=经中国证监会最终核准的募集配套资金总额÷最终发行价格。本次募集
配套资金拟发行的股份数量以募集配套资金总金额 44,000.00 万元基于最终发行
价格所对应的发行股数，及本次发行前总股本的 20.00%，即 28,840,000 股（含
28,840,000 股）孰低确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、资本公积转增股
本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，导致发行价格进行调整的，
则发行股份数量亦随之相应调整。
6、滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东
按照其持股比例共同享有。
7、配套募集资金及其用途
本次交易募集配套资金总额不超过 44,000.00 万元，未超过本次交易拟购买
资产交易价格的 100.00%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、
中介机构费用及相关交易费用，不足的部分上市公司将通过自筹现金解决，具体
情况如下：
本次交易所需现金合计 拟使用募集资金
用途 用途占比
（元） （元）
支付本次交易的现金对价 382,181,941.28 382,181,941.28 86.86%
支付中介机构费用及交易费用 58,000,000.00 57,818,058.72 13.14%
合计 440,181,941.28 440,000,000.00 100.00%
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金
额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用。
8、限售期
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期
安排如下：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（1）发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起 12 个月内不得上
市交易。
（2）本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于
公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与
证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最
新监管意见进行相应调整。
9、上市地点
公司本次发行股份募集配套资金项下发行的股份将在上交所上市交易。
10、决议有效期
与本次配套融资有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（四） 本次交易构成重大资产重组
根据《审计报告》及立信会计师对上市公司 2017 年度财务数据进行审计并
出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZA11891 号），标的公司经审计的主
要财务数据、成交金额与上市公司 2017 年经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
标的资产指标
相应指标与成
项目 城地股份 香江科技 占上市公司相 交金额孰高占
成交金额
同指标的比例 上市公司相同
指标的比例
资产总额 123,066.03 161,171.12 130.96% 233,300.00 189.57%
营业收入 81,290.67 89,088.55 109.59% - 109.59%
资产净额 75,408.07 56,247.07 74.59% 233,300.00 309.38%
注：在计算财务指标占比时，城地股份资产总额、营业收入和资产净额取自经审计的
2017 年度财务报表；香江科技资产总额、资产净额取自经审计的最近一期财务报表，营业
收入取自经审计的 2017 年度财务报表。资产净额为归属于母公司所有者的净资产。
标的公司截至 2018 年 3 月 31 日的经审计的资产总额与成交金额孰高的金额
占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例
为 189.57%；标的公司 2017 年度经审计的营业收入占上市公司同期经审计的合
并财务会计报告营业收入的比例为 109.59%；标的公司截至 2018 年 3 月 31 日经
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
审计的资产净额与成交金额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产净额的比例为 309.38%。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上
市公司重大资产重组，根据《重组管理办法》的规定需提交中国证监会并购重组
审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（五） 本次交易不构成重组上市
若剔除谢晓东以停牌期间取得的香江科技股份所认购的上市公司股份的影
响，本次交易完成后，如果不考虑募集配套资金，谢晓东和卢静芳合计持有上市
公司股权比例为 23.15%，上市公司第二大股东沙正勇持有上市公司的股权比例
为 12.16%，上市公司的控股股东和实际控制人仍为谢晓东及其一致行动人卢静
芳。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市。
本次交易完成后，沙正勇成为上市公司第二大股东。为进一步保证本次交易
后上市公司控制权的稳定性，沙正勇已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺
函》，承诺：
“本人与本次交易中的其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系或
其他应当披露的关系；本人与城地股份之实际控制人及其一致行动人之间不存在
关联关系或其他应当披露的关系；
本人与城地股份之实际控制人及其一致行动人之间，不存在于本次重组完成
后，可能影响上市公司控制权的相关安排、承诺或者协议。
本人保证，在本次重组完成后的六十个月内，本人作为城地股份股东期间：
不会通过直接或间接增持股票方式单独或共同谋求城地股份的实际控制权，亦不
会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求
城地股份的实际控制权。”
综上所述，本所律师经核查认为：
1、 本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
2、 本次交易构成上市公司重大资产重组。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3、 本次交易不构成重组上市。
二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格
（一） 上市公司的主体资格
1、 基本情况
根据上海市工商局于 2017 年 10 月 10 日核发的《营业执照》（统一社会信用
代码 91310000630805719K）及上市公司的公告信息，截至本法律意见书出具日，
上市公司的基本情况如下：
名称 上海城地建设股份有限公司
统一社会信用代码 91310000630805719K
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 上海市嘉定区恒永路 518 弄 1 号 B 区 502-1
法定代表人 谢晓东
注册资本 14,420.00 万元
成立日期 1997 年 4 月 26 日
营业期限 1997 年 4 月 26 日至不约定期限
环保工程，市政工程，基础工程，建筑工程，土方工程，送变
电工程（除承装、承修、承试电力设施），建筑装饰装潢，水
经营范围 电安装，设备租赁，建材、金属材料的销售，实业投资（除股
权投资及股权投资管理）。[依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动]
注：2018 年 6 月，上市公司因实施资本公积金转增股本，注册资本由 10,300.00 万元增
加至 14,420.00 万元，该次增加注册资本的工商登记手续尚在办理过程中。
2、 发行人设立及主要股本变动情况
（1）1997 年 4 月，上市公司前身-宜鑫市政设立
1997 年 2 月，宜兴市基础工程公司与上海申兴达房地产开发公司共同出资
设立宜鑫市政，设立时的注册资本为 500.00 万元。宜兴市基础工程公司以机械
设备出资 400.00 万元，上海申兴达房地产开发公司以货币出资 100.00 万元。前
述出资经上海嘉定审计师事务所审验并出具“嘉审事验[1997]第 510 号”《验资
报告》。
1997 年 4 月 26 日，宜鑫市政取得上海市工商局核发的《企业法人营业执照》。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（2）2009 年 3 月，宜鑫市政更名为城地有限
2009 年 2 月 25 日，宜鑫市政作出股东会决议，同意将公司名称变更为“上
海城地建设发展有限公司”。
2009 年 3 月 4 日，城地有限取得变更后的《企业法人营业执照》。
（3）2012 年 7 月，城地有限整体变更为股份有限公司
2012 年 6 月，城地有限作出股东会决议，城地有限整体改制为股份有限公
司，名称变更为“上海城地建设股份有限公司”。该次股改审计基准日为 2012
年 3 月 31 日，经立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2012]第 150548
号）审定的净资产为 15,722.17 万元，上述净资产按 1：0.4580 比例折合股本
7,200.00 万元，其余 8,522.17 万元计入公司资本公积。前述出资经立信会计师出
具审验并出具“信会师报字[2012]第 150692 号”《验资报告》。
2012 年 7 月 26 日，公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
（4）2016 年 10 月，城地股份首次公开发行并上市
2016 年 8 月，经中国证监会证监许可〔2016〕1883 号文核准，城地股份向
社会公开发行人民币普通股（A 股）2,460.00 万股。经上海证券交易所自律监管
决定书[2016]245 号文批准，2016 年 10 月 10 日，城地股份首次公开发行的人民
币普通股 A 股股票在上交所交易，注册资本为 9,810.00 万元。
2016 年 11 月 9 日，公司取得变更后的《营业执照》。
（5）2017 年 9 月，城地股份授予限制性股票
2017 年 7 月 26 日，城地股份召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于〈2017 限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。2017 年 7 月
27 日，城地股份召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2017 年 7
月 27 日作为授予日，向符合条件的 45 名激励对象授予 490.00 万股限制性股票。
2017 年 9 月 8 日，城地股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成
股份登记。该次限制性股票首次授予完成后，公司总股本增加至 10,300.00 万股。
该次股本变动已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“中兴
财光华审验字（2017）第 334004 号”《验资报告》。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2017 年 10 月 10 日，公司取得变更后的《营业执照》。
（6）2018 年 6 月，城地股份资本公积金转增股本
2018 年 5 月 17 日，城地股份股东大会审议通过《关于公司 2017 年度利润
分配方案的议案》，根据该议案，城地股份以资本公积转增股本的方式向全体股
东每 10 股转增 4 股，转增后上市公司总股本将增加至 144,20.00 万股。
城地股份以 2018 年 6 月 5 日为股权登记日进行了转增，2018 年 6 月 7 日，
新增股份 4,120.00 万股上市流通。
根据城地股份提供的资料及确认，并经本所律师核查，城地股份不存在下列
不允许非公开发行股份的情形：
（1）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。
据此，本所律师经核查认为：上市公司是依法设立并有效存续的股份有限
公司；截至本法律意见书出具日，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前
适用之《公司章程》规定需要终止的情形；不存在根据法律规定不允许非公开
发行股份的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）发行股份及支付现金购买资产的交易对方的主体资格
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别为镇江恺润思、上
海灏丞、天卿资产、扬中香云、马鞍山固信、南昌云计算、福田赛富、厦门赛富、
宜安投资、曦华投资、沙正勇、谢晓东、曹岭、汤林祥、黎幼惠。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
交易对方基本情况如下：
1、镇江恺润思
截至 2018 年 6 月 30 日，镇江恺润思持有标的公司 12.72%的股份。根据镇
江恺润思工商档案及现行有效的《营业执照》等资料并经本所律师核查，镇江恺
润思的基本情况如下：
（1）基本信息
名称 镇江恺润思投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91320600323641857M
类型 有限合伙企业
住所 镇江新区大港东方路 1 号
执行事务合伙人 上海恺润思投资管理有限公司（委派代表：吴晨）
认缴出资额 8,100.00 万元
成立日期 2015 年 1 月 12 日
营业期限 2015 年 1 月 12 日至 2021 年 1 月 11 日
股权投资；资产管理；投资管理；投资咨询；创业投资。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）截至 2018 年 6 月 30 日，镇江恺润思的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海恺润思投资管
1 普通合伙人 100.00 1.23%
理有限公司
2 汤晓伶 有限合伙人 5,000.00 61.73%
南通积智投资中心
3 有限合伙人 1,500.00 18.52%
（有限合伙）
4 赵莉 有限合伙人 1,100.00 13.58%
5 林德琼 有限合伙人 400.00 4.94%
合计 8,100.00 100.00%
（3）交易对方持有标的公司股份的情况
根据镇江恺润思确认并经本所律师核查，镇江恺润思所持有的标的公司股份
的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
纠纷。该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在
法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份之情形。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
根据镇江恺润思确认并经本所律师核查，镇江恺润思及其主要管理人员最近
五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，镇江恺润思及其主要
管理人员最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（5）私募基金备案登记情况
根据中国证券投资基金业协会的公示信息，镇江恺润思已根据《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成备案程序，具体情况如
下：
基金名称 基金管理人名称 基金管理人登记情况 基金备案情况
镇江恺润思投资中 上海创通投资管理
登记编号：P1063376 基金编号：SW5983
心（有限合伙） 有限公司
据此，本所律师认为，镇江恺润思为依法设立并有效存续的合伙企业，截
至 2018 年 6 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、
法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主
体资格。
2、上海灏丞
截至 2018 年 6 月 30 日，上海灏丞持有标的公司 7.49%的股份。根据上海灏
丞工商档案及现行有效的《营业执照》等资料，并经本所律师核查，上海灏丞的
基本情况如下：
（1）基本信息
名称 上海灏丞投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 913101183324675630
类型 有限合伙企业
住所 上海市青浦区公园路 99 号舜浦大厦 7 层 P 区 771 室
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
执行事务合伙人 上海经宏投资管理有限公司（委派代表：李臻）
认缴出资额 17,550.00 万元
成立日期 2015 年 4 月 1 日
营业期限 2015 年 4 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日
投资管理，投资咨询，资产管理，实业投资，企业管理咨询，
经营范围 商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。[依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（2）截至 2018 年 6 月 30 日，上海灏丞的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 上海经宏投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.57%
2 一村资本有限公司 有限合伙人 15,450.00 88.03%
上海经唐企业管理中心（有限
3 有限合伙人 2,000.00 11.40%
合伙）
合计 17,550.00 100.00%
（3）交易对方持有标的公司股份的情况
根据上海灏丞确认并经本所律师核查，上海灏丞所持有的标的公司股份的资
产权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。
该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或
其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份之情形。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
根据上海灏丞确认并经本所律师核查，上海灏丞及其主要管理人员最近五年
内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，上海灏丞及其主要管理人
员最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（5）私募基金备案登记情况
根据中国证券投资基金业协会的公示信息，上海灏丞已根据《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成备案程序，具体情况如下：
基金名称 基金管理人名称 基金管理人登记情况 基金备案情况
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
基金名称 基金管理人名称 基金管理人登记情况 基金备案情况
上海灏丞投资管理 上海经宏投资管理
登记编号：P1012513 基金编号：ST8766
中心（有限合伙） 有限公司
据此，本所律师经核查认为，上海灏丞为依法设立并有效存续的合伙企业，
截至 2018 年 6 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、
法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主
体资格。
3、天卿资产
截至 2018 年 6 月 30 日，天卿资产持有标的公司 6.73%的股份。根据天卿资
产工商档案及现行有效的《营业执照》等资料，并经本所律师核查，天卿资产的
基本情况如下：
（1）基本信息
名称 上海天卿资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310118350875296N
类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 上海市青浦区公园路 99 号舜浦大厦 7 层 E 区 775 室
法定代表人 张兴辉
注册资本 1,000.00 万元
成立日期 2015 年 9 月 15 日
营业期限 2015 年 9 月 15 日至 2025 年 9 月 14 日
资产管理，投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，
经营范围 商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。[依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（2）截至 2018 年 6 月 30 日，天卿资产的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 张兴辉 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
（3）交易对方持有标的公司股份的情况
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据天卿资产确认并经本所律师核查，天卿资产所持有的标的公司股份的资
产权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。
该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或
其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份之情形。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
根据天卿资产确认并经本所律师核查，天卿资产及其主要管理人员最近五年
内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，天卿资产及其主要管理人
员最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
据此，本所律师经核查认为，天卿资产为依法设立并有效存续的有限责任
公司，截至 2018 年 6 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有
效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次重组
的主体资格。
4、扬中香云
截至 2018 年 6 月 30 日，扬中香云持有标的资产 5.84%的股份。根据扬中香
云工商档案及现行有效的《营业执照》等资料，并经本所律师核查，扬中香云的
基本情况如下：
（1）基本信息
名称 扬中市香云投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91321182MA1WDCNN6D
类型 有限合伙企业
住所 扬中市三茅街道迎宾大道 6688 号
执行事务合伙人 扬中市伟创信息咨询服务有限公司（委派代表：施贤章）
认缴出资额 780.00 万元
成立日期 2018 年 4 月 17 日
营业期限 2018 年 4 月 17 日至 2028 年 4 月 15 日
利用自有资产对外投资及投资管理和咨询。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（2）截至 2018 年 6 月 30 日，扬中香云的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
扬中市伟创信息咨询服务
1 普通合伙人 5.00 0.64%
有限公司
2 郭纪美 有限合伙人 315.00 40.38%
3 施贤章 有限合伙人 280.00 35.90%
4 兰矗 有限合伙人 30.00 3.85%
5 王志远 有限合伙人 30.00 3.85%
6 吴凤林 有限合伙人 30.00 3.85%
7 陈俊 有限合伙人 30.00 3.85%
8 朱国富 有限合伙人 30.00 3.85%
9 徐晋 有限合伙人 30.00 3.85%
合计 780.00 100.00%
（3）交易对方持有标的公司股权的情况
根据扬中香云确认并经本所律师核查，扬中香云所持有的标的公司股份的资
产权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。
该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或
其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份之情形。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
根据扬中香云确认并经本所律师核查，扬中香云及其主要管理人员最近五年
内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，扬中香云及其主要管理人
员最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（5）私募基金备案情况
经核查，扬中香云的合伙人为香江科技或其子公司的董事、监事和高级管理
人员，无非公开募集资金的行为，亦未委托任何私募基金管理人管理扬中香云资
产或与任何私募基金管理人签署委托管理协议，除投资香江科技外，扬中香云未
投资其他企业。即，扬中香云不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募基金，不适用私
募基金备案要求，无需在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
据此，本所律师经核查认为，扬中香云为依法设立并有效存续的合伙企业，
截至 2018 年 6 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、
法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主
体资格。
5、马鞍山固信
截至 2018 年 6 月 30 日，马鞍山固信持有标的资产 4.29%的股份。根据马鞍
山固信工商档案及现行有效的《营业执照》等资料，并经本所律师核查，马鞍山
固信的基本情况如下：
（1）基本信息
名称 马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340500MA2RLB4F8B
类型 有限合伙企业
住所 马鞍山市当涂县经济开发区涂山路绿洲大厦
执行事务合伙人 上海固信资产管理有限公司（委派代表：王玮）
认缴出资额 30,100.00 万元
成立日期 2018 年 4 月 4 日
营业期限 2018 年 4 月 4 日至 2025 年 4 月 3 日
股权投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）截至 2018 年 6 月 30 日，马鞍山固信的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 上海固信资产管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.33%
新疆君瀛泓尹投资管理合伙
2 有限合伙人 12,000.00 39.87%
企业（有限合伙）
新疆君瀛绿洲投资管理合伙
3 有限合伙人 18,000.00 59.80%
企业（有限合伙）
合计 30,100.00 100.00%
（3）交易对方持有标的公司股份的情况
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据马鞍山固信确认并经本所律师核查，马鞍山固信所持有的标的公司股份
的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属
纠纷。该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在
法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份之情形。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
根据马鞍山固信确认并经本所律师核查，马鞍山固信及其主要管理人员最近
五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，马鞍山固信及其主要
管理人员最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（5）私募基金备案登记情况
根据中国证券投资基金业协会的公示信息，马鞍山固信已根据《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成备案程序，具体情况如
下：
基金名称 基金管理人名称 基金管理人登记情况 基金备案情况
马鞍山固信智能装备
上海固信资产管理 基金编号：
股权投资基金合伙企 登记编号：P1002668
有限公司 SCV041
业（有限合伙）
据此，本所律师经核查认为，马鞍山固信为依法设立并有效存续的合伙企
业，截至 2018 年 6 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次重
组的主体资格。
6、南昌云计算
截至 2018 年 6 月 30 日，南昌云计算持有标的公司 3.33%的股份。根据南昌
云计算工商档案及现行有效的《营业执照》等资料，并经本所律师核查，南昌云
计算的基本情况如下：
（1）基本信息
名称 南昌云计算科技投资有限公司
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
统一社会信用代码 9136010634333108XH
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
江西省南昌市高新技术产业开发区紫阳大道 2999 号紫阳明珠
住所
一期办公楼 102 室
法定代表人 赵亿久
注册资本 500.00 万元
成立日期 2015 年 6 月 16 日
营业期限 2015 年 6 月 16 日至 2035 年 6 月 11 日
投资管理（金融、期货、保险、证券除外）；国内贸易。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）截至 2018 年 6 月 30 日，南昌云计算的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 徐根华 280.00 56.00%
2 杨水根 110.00 22.00%
3 赵亿久 110.00 22.00%
合计 500.00 100.00%
（3）交易对方持有标的公司股权份的情况
根据南昌云计算确认并经本所律师核查，南昌云计算所持有的标的公司股份
的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属
纠纷。该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在
法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份之情形。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
根据南昌云计算确认并经本所律师核查，南昌云计算及其主要管理人员最近
五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，南昌云计算及其主要
管理人员最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
据此，本所律师经核查认为，南昌云计算为依法设立并有效存续的有限责
任公司，截至 2018 年 6 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次重
组的主体资格。
7、福田赛富
截至 2018 年 6 月 30 日，福田赛富持有标的公司 2.23%的股份。根据福田赛
富工商档案及国家企业信用信息公示系统的信息等资料，并经本所律师核查，福
田赛富的基本情况如下：
（1）基本信息
名称 深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5DQ5994Q
类型 有限合伙企业
深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路 355 号岗厦皇庭大厦
住所
7E
深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代
执行事务合伙人
表：金凤春）
认缴出资额 110,190.00 万元
成立日期 2016 年 12 月 5 日
营业期限 2016 年 12 月 5 日至无固定期限
投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批
的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资
基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展
投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业
经营范围
进行股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询（以上经营范围
法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）。
（2）截至 2018 年 6 月 30 日，福田赛富的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
深圳市赛富动势股权投资基
1 普通合伙人 2,204.00 2.00%
金管理企业（有限合伙）
2 祁晨琛 有限合伙人 2,000.00 1.82%
3 上海悦腾网络科技有限公司 有限合伙人 2,500.00 2.27%
金诚信矿业管理股份有限公
4 有限合伙人 2,000.00 1.82%
司
5 平阳箴言领航投资管理合伙 有限合伙人 5,300.00 4.81%
33
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
企业（有限合伙）
深圳市盘古玖号股权投资中
6 有限合伙人 5,974.60 5.42%
心（有限合伙）
深圳市盘古拾壹号股权投资
7 有限合伙人 1,760.40 1.60%
中心（有限合伙）
深圳市引导基金投资有限公
8 有限合伙人 25,000.00 22.69%
司
深圳市福田引导基金投资有
9 有限合伙人 15,000.00 13.61%
限公司
深圳市盘古拾伍号股权投资
10 有限合伙人 2,451.00 2.22%
中心（有限合伙）
上海沓磊投资管理合伙企业
11 有限合伙人 1,000.00 0.91%
（有限合伙）
12 张轩宁 有限合伙人 2,000.00 1.82%
13 高俊彪 有限合伙人 1,000.00 0.91%
14 宋兵莉 有限合伙人 1,500.00 1.36%
15 吴淑芬 有限合伙人 1,500.00 1.36%
16 余伟健 有限合伙人 1,000.00 0.91%
17 李建新 有限合伙人 1,000.00 0.91%
18 招商证券资产管理有限公司 有限合伙人 30,000.00 27.23%
宁波梅山保税港区钜献投资
19 有限合伙人 7,000.00 6.35%
合伙企业（有限合伙）
合计 110,190.00 100.00%
（3）交易对方持有标的公司股份的情况
根据福田赛富确认并经本所律师核查，福田赛富所持有的标的公司股份的资
产权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。
该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或
其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份之情形。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
根据福田赛富确认并经本所律师核查，福田赛富及其主要管理人员最近五年
内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，福田赛富及其主要管理人
员最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（5）私募基金备案登记情况
根据中国证券投资基金业协会的公示信息，福田赛富已根据《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成备案程序，具体情况如下：
基金名称 基金管理人名称 基金管理人登记情况 基金备案情况
深圳市福田赛富动势 深圳市赛富动势股
股权投资基金合伙企 权投资基金管理企 登记编号：P1061075 基金编号：ST1111
业（有限合伙） 业（有限合伙）
据此，本所律师经核查认为，福田赛富为依法设立并有效存续的合伙企业，
截至 2018 年 6 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、
法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主
体资格。
8、厦门赛富
截至 2018 年 6 月 30 日，厦门赛富持有标的公司 2.23%的股份。根据厦门赛
富工商档案及现行有效的《营业执照》等资料，并经本所律师核查，厦门赛富的
基本情况如下：
（1）基本信息
名称 厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350203051156363P
类型 有限合伙企业
住所 厦门市思明区金融中心大厦 15 层 1520
执行事务合伙人 天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）（委派代表：阎焱）
认缴出资额 158,280.00 万元
成立日期 2012 年 8 月 20 日
营业期限 2012 年 8 月 20 日至无固定期限
非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（不含吸收存
经营范围
款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。
（2）截至 2018 年 6 月 30 日，厦门赛富的出资结构如下：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
天津赛富盛元投资管理中心（有
1 普通合伙人 2,380.00 1.50%
限合伙）
2 厦门市创业投资有限公司 有限合伙人 4,000.00 2.53%
厦门市开元国有投资集团有限
3 有限合伙人 6,000.00 3.79%
公司
4 陈燕青 有限合伙人 3,000.00 1.90%
5 余秋芳 有限合伙人 3,000.00 1.90%
包头市神润高新材料股份有限
6 有限合伙人 3,000.00 1.90%
公司
7 上海灏祁投资中心（有限合伙） 有限合伙人 3,000.00 1.90%
8 吴卫红 有限合伙人 3,000.00 1.90%
9 周旭东 有限合伙人 3,000.00 1.90%
10 深圳市平安德成投资有限公司 有限合伙人 6,300.00 3.98%
11 陈伯阳 有限合伙人 2,600.00 1.64%
12 阳光人寿保险股份有限公司 有限合伙人 11,000.00 6.95%
工银（杭州）股权投资基金合伙
13 有限合伙人 30,000.00 18.95%
企业（有限合伙）
上海沓磊投资管理合伙企业（有
14 有限合伙人 7,400.00 4.68%
限合伙）
舟山金博壹昊股权投资合伙企
15 有限合伙人 2,600.00 1.64%
业（有限合伙）
16 国电资本控股有限公司 有限合伙人 10,000.00 6.32%
17 新华人寿保险股份有限公司 有限合伙人 10,000.00 6.32%
18 中再资产管理股份有限公司 有限合伙人 10,000.00 6.32%
青岛睿鑫恒达商务企业（有限合
19 有限合伙人 3,000.00 1.90%
伙）
20 沈阳太阳谷控股有限公司 有限合伙人 5,000.00 3.16%
北京能源投资集团有限责任公
21 有限合伙人 30,000.00 18.95%
司
合计 158,280.00 100.00%
（3）交易对方持有标的公司股份的情况
36
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据厦门赛富确认并经本所律师核查，厦门赛富所持有的标的公司股份的资
产权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。
该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或
其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份之情形。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
根据厦门赛富确认并经本所律师核查，厦门赛富及其主要管理人员最近五年
内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，厦门赛富及其主要管理人
员最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（5）私募基金备案登记情况
根据中国证券投资基金业协会的公示信息，厦门赛富已根据《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成备案程序，具体情况如下：
基金名称 基金管理人名称 基金管理人登记情况 基金备案情况
厦门赛富股权投资合 天津赛富盛元投资管 基金编号：
登记编号：P1000661
伙企业（有限合伙） 理中心（有限合伙） SD2858
据此，本所律师经核查认为，厦门赛富为依法设立并有效存续的合伙企业，
截至 2018 年 6 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、
法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主
体资格。
9、宜安投资
截至 2018 年 6 月 30 日，宜安投资持有标的公司 1.00%的股份。根据宜安投
资工商档案及国家企业信用信息公示系统的信息等资料，并经本所律师核查，宜
安投资的基本情况如下：
（1）基本信息
名称 宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA290FN06P
类型 有限合伙企业
37
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
住所 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼 1013 室
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）
认缴出资额 13,150.00 万元
成立日期 2017 年 4 月 25 日
营业期限 2017 年 4 月 25 日至 2027 年 4 月 24 日
实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
经营范围
资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（2）截至 2018 年 6 月 30 日，宜安投资的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
宁波梅山保税港区子今
1 投资管理合伙企业（有 普通合伙人 150.00 1.14%
限合伙）
深圳市中装建设投资控
2 有限合伙人 5,000.00 38.02%
股有限公司
3 孔祥春 有限合伙人 3,000.00 22.81%
4 邵静 有限合伙人 3,000.00 22.81%
5 庄浩 有限合伙人 2,000.00 15.21%
合计 13,150.00 100.00%
（3）交易对方持有标的公司股份的情况
根据宜安投资确认并经本所律师核查，宜安投资所持有的标的公司股份的资
产权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。
该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或
其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份之情形。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
宜安投资及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况；同时，宜安投资及其主要管理人员最近五年也不存在未按期偿还的大额
债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
38
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（5）私募基金备案登记情况
根据中国证券投资基金业协会的公示信息，宜安投资已根据《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成备案程序，具体情况如下：
基金名称 基金管理人名称 基金管理人登记情况 基金备案情况
宁波梅山保税港区 宁波梅山保税港区
宜安投资合伙企业 子今投资管理合伙 登记编号：P1063916 基金编号：SX4819
（有限合伙） 企业（有限合伙）
据此，本所律师经核查认为，宜安投资为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至 2018 年 6 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有
效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次
重组的主体资格。
10、曦华投资
截至 2018 年 6 月 30 日，曦华投资持有标的公司 1.00%的股份。根据曦华投
资工商档案及国家企业信用信息公示系统的信息等资料，并经本所律师核查，曦
华投资的基本情况如下：
（1）基本信息
名称 宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA290NQR8M
类型 有限合伙企业
住所 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼 1014 室
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）
认缴出资额 13,090.00 万元
成立日期 2017 年 5 月 5 日
营业期限 2017 年 5 月 5 日至 2027 年 5 月 4 日
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
经营范围
金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（2）截至 2018 年 6 月 30 日，曦华投资的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
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认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
宁波梅山保税港区子今投资管
1 普通合伙人 90.00 0.69%
理合伙企业（有限合伙）
2 虎林创达投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 15.27%
3 上海联名投资集团有限公司 有限合伙人 5,000.00 38.20%
4 太阳雨控股集团有限公司 有限合伙人 3,000.00 22.92%
宁波梅山保税港区福熙投资合
5 有限合伙人 3,000.00 22.92%
伙企业（有限合伙）
合计 13,090.00 100.00%
注：根据曦华投资的介绍，宁波梅山保税港区福熙投资合伙企业（有限合伙）拟自曦华
投资退伙，同时曦华投资的出资金额由 13,090.00 万元减少至 10,090.00 万元。截至 2018 年
6 月 30 日，上述变更尚未完成工商登记。
（3）交易对方持有标的公司股份的情况
根据曦华投资确认并经本所律师核查，曦华投资所持有的标的公司股份的资
产权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。
该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或
其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份之情形。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
曦华投资及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况；同时，曦华投资及其主要管理人员最近五年也不存在未按期偿还的大额
债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
（5）私募基金备案登记情况
根据中国证券投资基金业协会的公示信息，曦华投资已根据《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成备案程序，具体情况如下：
基金名称 基金管理人名称 基金管理人登记情况 基金备案情况
宁波梅山保税港区 宁波梅山保税港区
曦华股权投资合伙 子今投资管理合伙 登记编号：P1063916 基金编号：SX4818
企业（有限合伙） 企业（有限合伙）
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据此，本所律师经核查认为，曦华投资为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至 2018 年 6 月 30 日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有
效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次
重组的主体资格。
11、沙正勇
截至 2018 年 6 月 30 日，沙正勇持有标的公司 31.32%的股份。根据沙正勇
现行有效的身份证明文件、调查表等文件，沙正勇的基本情况如下:
（1） 基本信息
姓名 沙正勇
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32112419740511****
身份证住址 江苏省扬中市春柳花苑****
是否取得其他国家或地区的永久居留权 无
（2）最近三年主要任职情况
序号 起止时间 任职单位 职务
1 2006 年 7 月至 2015 年 5 月 江苏香江 董事长、总经理
2 2015 年 5 月至 2015 年 12 月 香江科技 总经理
3 2015 年 12 月至今 香江科技 投资总监
扬中市伟业信息咨询有限
4 2011 年 5 月至 2015 年 12 月 董事
公司
江苏香江方大节能软件有
5 2008 年 3 月至今 执行董事、总经理
限公司
江苏香江天衡投资有限公
6 2016 年 12 月至今 执行董事、总经理
司
7 2011 年 5 月至今 龙陵西南矿业有限公司 监事
江苏扬中农村商业银行股
8 2012 年 2 月至今 监事
份有限公司
（3）交易对方持有标的公司股份的情况
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据沙正勇确认并经本所律师核查，沙正勇所持有的标的公司股份的资产权
属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。该
等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其
他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份之情形。
（4）交易对方及最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
根据沙正勇确认并经本所律师核查，沙正勇最近五年内不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况；同时，沙正勇最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、
未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
据此，本所律师认为，沙正勇为具有完全民事权利能力和民事行为能力的
中国国籍自然人，具备参与本次重组的主体资格。
12、谢晓东
截至 2018 年 6 月 30 日，谢晓东持有标的公司 10.00%的股份。根据谢晓东
现行有效的身份证明文件、调查表等文件，谢晓东的基本情况如下：
（1）基本信息
姓名 谢晓东
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32022319710301****
身份证住址 上海市武夷路****
是否取得其他国家或地区的永久居留权 无
（2）最近三年主要任职情况
序
起止时间 任职单位 职务
号
1 2012 年 7 月至今 城地股份 董事长、总经理
2 2006 年 12 月至今 上海静地建设工程有限公司 监事
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序
起止时间 任职单位 职务
号
3 2015 年 10 月至今 上海启遇文化传播有限公司 执行董事
（3）交易对方持有标的公司股份的情况
根据谢晓东确认并经本所律师核查，谢晓东所持有的标的公司股份的资产权
属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。该
等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其
他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份之情形。
（4）交易对方及最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
根据谢晓东确认并经本所律师核查，谢晓东最近五年内不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况；同时，谢晓东最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、
未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
据此，本所律师认为，谢晓东为具有完全民事权利能力和民事行为能力的
中国国籍自然人，具备参与本次重组的主体资格。
13、汤林祥
截至 2018 年 6 月 30 日，汤林祥持有标的公司 4.59%的股份。根据汤林祥现
行有效的身份证明文件、调查表等文件，汤林祥的基本情况如下：
（1）基本信息
姓名 汤林祥
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32022319670812****
身份证住址 江苏省宜兴市宜城街道茶东新村 76 号****
是否取得其他国家或地区的永久居留权 无
（2）最近三年主要任职情况
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 起止时间 任职单位 职务
上海大光明建筑安装工程有
1 2002 年 1 月至今 总经理
限公司
2 2002 年 5 月至今 上海益申涂料有限公司 执行董事
3 2005 年 11 月至今 上海益申涂料科技有限公司 执行董事、经理
4 2015 年 6 月至今 上海磊益资产管理有限公司 监事
5 2018 年 4 月至今 中磊企业集团装饰有限公司 董事
（3）交易对方持有标的公司股份的情况
根据汤林祥确认并经本所律师核查，汤林祥所持有的标的公司股份的资产权
属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。该
等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其
他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份之情形。
（4）交易对方及最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
根据汤林祥确认并经本所律师核查，汤林祥最近五年内不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况；同时，汤林祥最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、
未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
据此，本所律师认为，汤林祥为具有完全民事权利能力和民事行为能力的
中国国籍自然人，具备参与本次重组的主体资格。
14、曹岭
截至 2018 年 6 月 30 日，曹岭持有标的公司 4.98%的股份。根据曹岭现行有
效的身份证明文件、调查表等文件，曹岭的基本情况如下：
（1）基本信息
姓名 曹岭
性别 女
国籍 中国
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
身份证号码 31011019710520****
身份证住址 上海市阜新路 184 弄****
是否取得其他国家或地区的永久居留权 无
（2）最近三年主要任职情况
序号 起止时间 任职单位 职务
1 2015 年 4 月至 2015 年 12 月 香江科技 董事
南通拱形门投资中心（有限
2 2014 年 5 月至今 执行事务合伙人
合伙）
上海重岭商务信息咨询中心
3 2015 年 4 月至今 投资人
（注：个人独资企业）
（3）交易对方持有标的公司股份的情况
根据曹岭确认并经本所律师核查，曹岭所持有的标的公司股份的资产权属清
晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。该等股
份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有
权机关冻结、查封、拍卖该等股份之情形。
（4）交易对方及最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
根据曹岭确认并经本所律师核查，曹岭最近五年内不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况；同时，曹岭最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履
行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
据此，本所律师认为，曹岭为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中
国国籍自然人，具备参与本次重组的主体资格。
15、黎幼惠
截至 2018 年 6 月 30 日，黎幼惠持有标的公司 2.25%的股份。根据黎幼惠现
行有效的身份证明文件、调查表等文件，黎幼惠的基本情况如下：
（1）基本信息
45
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
姓名 黎幼惠
性别 女
国籍 中国
身份证号码 43010519501210****
身份证住址 长沙市开福区蔡锷北路****
是否取得其他国家或地区的永久居留权 无
（2）最近三年主要任职情况
序号 起止时间 任职单位 职务
1 2014 年 12 月至今 西藏天露水资源开发有限公司 执行董事、经理
（3）交易对方持有标的公司股份的情况
根据黎幼惠确认并经本所律师核查，黎幼惠所持有的标的公司股份的资产权
属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。该
等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其
他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份之情形。
（4）交易对方及最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
根据黎幼惠确认并经本所律师核查，黎幼惠最近五年内不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况；同时，黎幼惠最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、
未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
据此，本所律师认为，黎幼惠为具有完全民事权利能力和民事行为能力的
中国国籍自然人，具备参与本次重组的主体资格。
（三）募集配套资金认购对象
本次募集配套资金拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公
开发行股份募集配套资金。
特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资
46
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
者和自然人等特定对象发行，最终发行对象数量将不超过 10 名。证券投资基金
管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问
（主承销商）将按《非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对
象。
综上所述，本所律师经核查认为：
1、上市公司系在中华人民共和国依法设立、有效存续的企业法人，具备进
行本次交易的主体资格。交易对方中，天卿资产、南昌云计算系在中华人民共
和国依法设立、有效存续的有限责任公司，镇江恺润思、上海灏丞、扬中香云、
马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资系在中华人民共和国
依法设立、有效存续的有限合伙企业，沙正勇、谢晓东、汤林祥、曹岭、黎幼
惠系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民。上述交易各方均具备
进行本次重大资产重组的主体资格。
2、根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，截至 2018 年 6 月
30 日，镇江恺润思、上海灏丞、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、
曦华投资已办理私募基金产品备案手续。
三、 本次重大资产重组的相关合同和协议
（一） 《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
上市公司与沙正勇、谢晓东等 15 名交易对方于 2018 年 4 月 24 日签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议》，就本次重大资产重组中发行股份及支付现金
购买资产的交易方案作出了约定，包括交易对价、股份发行价格及数量、现金支
付金额、人员安置、债权债务转移、过渡期安排和损益归属、交割日前的安排、
交易实施、交易完成后的安排、协议生效条件等事宜。该协议在经上市公司董事
会和股东大会审议通过并经中国证监会核准后生效。
上市公司与沙正勇、谢晓东等 15 名交易对方于 2018 年 7 月 30 日签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，因《资产评估报告》已正式出具
47
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
且上市公司进行了资本公积转增股本，协议各方就标的资产的交易价格予以确认，
并对本次股份发行价格和发行股份数量予以调整。
（二） 《盈利补偿协议》
上市公司与沙正勇、谢晓东、镇江恺润思、曹岭、扬中香云五名业绩承诺方
于 2018 年 4 月 24 日签署了《盈利补偿协议》，就标的资产在业绩补偿期间实际
净利润数与承诺净利润数的差异情况进行了补偿安排，包括对业绩承诺期间承诺
净利润数、实际净利润数的确定、减值测试、补偿的方式及实施、股份补偿的计
算、现金补偿的计算、超额业绩奖励以及协议生效、争议解决等事宜作出明确约
定。
综上所述，本所律师经核查认为，上市公司与交易对方签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》及相关补充协议等协议的内容符
合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。上述协议
的签署以及履行不会侵害上市公司以及全体股东的利益。
四、 本次重大资产重组的批准和授权
（一） 已取得的批准和授权
1、上市公司的批准和授权
（1）2018 年 4 月 24 日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议
通过了本次重大资产重组预案等相关议案，并同意上市公司与交易对方、业绩承
诺方签署本次交易相关协议。独立董事发表了独立意见。
（2）2018 年 7 月 30 日，上市公司召开第二届董事会第十九次会议，审议
通过了本次重大资产重组方案等相关议案。独立董事发表了独立意见。
2、交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方中镇江恺润思、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、马鞍
山固信、南昌云计算、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资均已取得其内
部决策部门关于参与本次交易的批准和授权。其他交易对方均为自然人，无需履
行批准程序。
48
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二） 尚需取得的批准和授权
1、本次重大资产重组尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次重大资产重组尚需获得中国证监会核准。
综上所述，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具日，本次重大资
产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，除上述所需的批准和授
权外，本次重大资产重组不存在其他需要政府或行业主管部门批准和授权的情
形。
五、 本次重大资产重组的标的资产情况
本次重大资产重组涉及的标的资产为交易对方持有的香江科技 100.00%股
份，香江科技基本情况如下：
（一） 香江科技的基本情况
根据香江科技提供的《营业执照》和工商档案等资料，截至 2018 年 6 月 30
日，香江科技的基本情况如下：
名称 香江科技股份有限公司
统一社会信用代码 91321100789924074G
类型 股份有限公司（非上市）
住所 江苏省扬中市春柳北路 666 号
法定代表人 王志远
注册资本 13,351.3334 万元
成立日期 2006 年 7 月 18 日
营业期限 2006 年 7 月 18 日至无固定期限
通信设备（无线电发射设备、卫星接收设备除外）、高压开关
柜、低压开关柜、列头柜、母线槽、配电箱、光纤槽道、走线
架、节能设备、光电转换设备以及相关配套软件的研发、生产、
销售；光电子及传感器、综合布线设备的研发、生产、销售；
经营范围 精密钣金制造；发电机组及配套设备的研发、生产、销售；数
据中心机房的规划、设计、系统集成、安装和运维及数据机房
产品的软件开发、技术咨询和技术服务业务；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。
截至 2018 年 6 月 30 日，香江科技的股权结构如下：
49
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
持股数量 实缴出资
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万股） （万元）
1 沙正勇 4,182.00 4,182.00 31.32% 货币
镇江恺润思投资中心
2 1,698.52 1,698.52 12.72% 货币
（有限合伙）
3 谢晓东 1,335.13 1,335.13 10.00% 货币
上海灏丞投资管理中
4 1,000.00 1,000.00 7.49% 货币
心（有限合伙）
上海天卿资产管理有
5 897.97 897.97 6.73% 货币
限公司
扬中市香云投资合伙
6 780.00 780.00 5.84% 货币
企业（有限合伙）
7 曹岭 665.56 665.56 4.98% 货币
8 汤林祥 612.34 612.34 4.59% 货币
马鞍山固信智能装备
9 股权投资基金合伙企 572.28 572.28 4.29% 货币
业（有限合伙）
南昌云计算科技投资
10 444.44 444.44 3.33% 货币
有限公司
11 黎幼惠 300.00 300.00 2.25% 货币
深圳市福田赛富动势
12 股权投资基金合伙企 298.03 298.03 2.23% 货币
业（有限合伙）
厦门赛富股权投资合
13 298.03 298.03 2.23% 货币
伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区宜
14 安投资合伙企业（有 133.51 133.51 1.00% 货币
限合伙）
宁波梅山保税港区曦
15 华股权投资合伙企业 133.51 133.51 1.00% 货币
（有限合伙）
合计 13,351.33 13,351.33 100.00% -
（二） 香江科技控股股东和实际控制人
根据香江科技的工商档案及股东名册，报告期内沙正勇始终为香江科技单一
最大股东，2016 年 1 月至 2018 年 4 月，沙正勇持有香江科技 44.34%的股份；2018
年 4 月迄今，沙正勇持有标的公司 31.32%的股份，为标的公司单一最大股东。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据香江科技及沙正勇的确认，香江科技的五名董事中，王志远、郭纪美、
朱国富、陈俊四名董事由沙正勇推荐，且经由董事会提名并由股东大会予以最终
选任；香江科技的监事中，除王琴为职工代表监事外，其余两名监事施贤章、王
彦华由沙正勇向监事会推荐，经由监事会提名并由股东大会予以选任；香江科技
的总经理系由沙正勇推荐，且经由董事长提名并由董事会最终予以选聘。
根据香江科技及沙正勇的确认并经本所律师核查，沙正勇实际主导香江科技
的生产、采购及销售等日常经营活动。
据此，本所律师认为，沙正勇系香江科技的控股股东及实际控制人。
（三） 香江科技的历史沿革
1、2006 年 7 月，江苏香江设立
根据江苏香江成立时的工商档案，江苏香江由沙正义、章艳于 2006 年 7 月
发起设立。江苏香江设立时的注册资本为 500.00 万元，股份总数为 500.00 万股，
每股面额为 1.00 元，全部为普通股，沙正义、章艳分别认购 300.00 万股、200.00
万股。
2006 年 6 月 9 日，扬中正信会计师事务所有限公司出具“扬正会验（2006）
第 199 号”《验资报告》，确认截至 2006 年 6 月 8 日，江苏香江已收到沙正义、
章艳缴纳的第一期注册资本 100.00 万元，全部为货币资金，占注册资本总额的
20.00%，其中沙正义缴纳注册资本 60.00 万元，章艳缴纳注册资本 40.00 万元。
2006 年 7 月 18 日，江苏香江完成设立的工商登记。江苏香江设立时的股权
结构如下：
持股数量 实缴出资
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万股） （万元）
1 沙正义 300.00 60.00 60.00% 货币
2 章艳 200.00 40.00 40.00% 货币
合计 500.00 100.00 100.00% -
2、2007 年 4 月，江苏香江增加实收资本及第一次增资
2006 年 12 月 20 日，经江苏香江股东大会审议通过，江苏香江的股东沙正
义、章艳分别将第二期注册资本 120.00 万元、80.00 万元缴付到位。
51
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2006 年 12 月 23 日，扬中正信会计师事务所有限公司出具“扬正会验（2006）
第 421 号”《验资报告》，确认截至 2006 年 12 月 22 日，江苏香江已收到沙正义、
章艳缴纳的第二期注册资本 200.00 万元，全部为货币资金，其中沙正义缴纳注
册资本 120.00 万元，章艳缴纳注册资本 80.00 万元。江苏香江累计实收资本为
300.00 万元，占注册资本总额的 60.00%。
2007 年 3 月 31 日，经江苏香江股东大会审议通过，沙正义、章艳分别将第
三期注册资本 120.00 万元、80.00 万元缴付到位。同日，经江苏香江股东大会审
议通过，江苏香江注册资本增至 1,000.00 万元，新增 500.00 万元注册资本由沙
正勇以货币形式认缴。
2007 年 4 月 3 日，扬中正信会计师事务所有限公司出具“扬正会验（2007）
第 122 号”《验资报告》，确认截至 2007 年 4 月 2 日，江苏香江已收到股东沙正
义、章艳缴纳的第三期注册资本 200.00 万元，全部为货币资金，其中沙正义缴
纳注册资本 120.00 万元，章艳缴纳注册资本 80.00 万元。江苏香江累计实收资本
为 500.00 万元。
2007 年 4 月 12 日，扬中正信会计师事务所有限公司出具“扬正会验（2007）
第 127 号”《验资报告》，确认截至 2007 年 4 月 11 日，江苏香江已收到股东沙正
勇缴纳的货币形式的新增出资 500.00 万元，变更后江苏香江累计注册资本及实
收资本为 1,000.00 万元。
2007 年 4 月 20 日，江苏香江完成了该次变更的工商登记，该次变更后江苏
香江的股权结构如下：
持股数量 实缴出资
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万股） （万元）
1 沙正勇 500.00 500.00 50.00% 货币
2 沙正义 300.00 300.00 30.00% 货币
3 章艳 200.00 200.00 20.00% 货币
合计 1,000.00 1,000.00 100.00% -
3、2008 年 1 月，江苏香江第二次增资
2007 年 9 月 1 日，经江苏香江股东大会审议通过，江苏香江注册资本增至
1,800.00 万元，新增 800.00 万元注册资本由沙正勇以货币形式认缴。
52
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2007 年 9 月 4 日，扬中正信会计师事务所有限公司出具“扬正会验（2007）
第 340 号”《验资报告》，确认截至 2007 年 9 月 3 日，江苏香江已收到沙正勇缴
纳的货币形式的新增出资 800.00 万元，变更后江苏香江累计注册资本及实收资
本为 1,800.00 万元。
2008 年 1 月 29 日，江苏香江完成了该次变更的工商登记，该次变更后江苏
香江的股权结构如下：
持股数量 实缴出资
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万股） （万元）
1 沙正勇 1,300.00 1,300.00 72.22% 货币
2 沙正义 300.00 300.00 16.67% 货币
3 章艳 200.00 200.00 11.11% 货币
合计 1,800.00 1,800.00 100.00% -
4、2008 年 5 月，江苏香江第三次增资
2008 年 5 月 6 日，经江苏香江股东大会审议通过，江苏香江注册资本增至
3,100.00 万元，新增 1,300.00 万元注册资本由沙正勇以货币形式认缴。
2008 年 5 月 7 日，扬中正信会计师事务所有限公司出具“扬正会验（2008）
第 183 号”《验资报告》，确认截至 2008 年 5 月 6 日，江苏香江已收到股东沙正
勇缴纳的货币形式的新增出资 1,300.00 万元，变更后江苏香江累计注册资本及实
收资本为 3,100.00 万元。
2008 年 5 月 16 日，江苏香江完成了该次变更的工商登记，该次变更后江苏
香江的股权结构如下：
持股数量 实缴出资
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万股） （万元）
1 沙正勇 2,600.00 2,600.00 83.87% 货币
2 沙正义 300.00 300.00 9.68% 货币
3 章艳 200.00 200.00 6.45% 货币
合计 3,100.00 3,100.00 100.00% -
53
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
5、2008 年 11 月，江苏香江第四次增资
2008 年 10 月 30 日，经江苏香江股东大会审议通过，江苏香江注册资本增
至 5,018.00 万元，新增 1,918.00 万元注册资本由沙正勇以货币形式认缴。
2008 年 11 月 5 日，扬中正信会计师事务所有限公司出具“扬正会验（2008）
第 424 号”《验资报告》，确认截至 2008 年 11 月 3 日，江苏香江已收到沙正勇缴
纳的货币形式的新增出资 1,918.00 万元，变更后江苏香江累计注册资本及实收资
本为 5,018.00 万元。
2008 年 11 月 10 日，江苏香江完成了该次变更的工商登记，该次变更后江
苏香江的股权结构如下：
持股数量 实缴出资
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万股） （万元）
1 沙正勇 4,518.00 4,518.00 90.04% 货币
2 沙正义 300.00 300.00 5.98% 货币
3 章艳 200.00 200.00 3.99% 货币
合计 5,018.00 5,018.00 100.00% -
6、2011 年 12 月，江苏香江第一次股份转让
2011 年 12 月 20 日，沙正勇与盛慧签署《股权转让协议》，沙正勇将其持有
的江苏香江 25.09 万股股份（对应 25.09 万元实缴出资额）作价 100.00 万元转让
至盛慧。
2011 年 12 月 23 日，沙正勇与无锡瑞明博、上海瑞经达签署《股权转让协
议》，沙正勇将其持有的江苏香江 376.35 万股股份（对应 376.35 万元实缴出资额）
作价 1,500.00 万元转让至无锡瑞明博，将其持有的江苏香江 250.90 万股股份（对
应 250.90 万元实缴出资额）作价 1,000.00 万元转让至上海瑞经达。
2011 年 12 月 23 日，经江苏香江股东大会审议通过，江苏香江根据前述股
份转让事项相应修改了其《公司章程》。
2011 年 12 月 28 日，江苏香江完成了变更后的《公司章程》工商备案登记，
该次变更后江苏香江的股权结构如下：
54
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
持股数量 实缴出资
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万股） （万元）
1 沙正勇 3,865.66 3,865.66 77.04% 货币
无锡瑞明博创业投
2 376.35 376.35 7.50% 货币
资有限公司
3 沙正义 300.00 300.00 5.98% 货币
上海瑞经达创业投
4 250.90 250.90 5.00% 货币
资有限公司
5 章艳 200.00 200.00 3.99% 货币
6 盛慧 25.09 25.09 0.50% 货币
合计 5,018.00 5,018.00 100.00% -
7、2013 年 3 月，江苏香江第二次股份转让
2013 年 1 月 28 日，沙正义与沙正勇签署《股权转让协议》，沙正义将其持
有的江苏香江 270.00 万股股份（对应 270.00 万元实缴出资额）作价 270.00 万元
转让至沙正勇。
2013 年 1 月 28 日，章艳与沙正勇签署《股权转让协议》，章艳将其持有的
江苏香江 180.00 万股股份（对应 180.00 万元实缴出资额）作价 180.00 万元转让
至沙正勇。
2013 年 2 月 24 日，经江苏香江股东大会审议通过，江苏香江根据前述股份
转让事项相应修改了其《公司章程》。
2013 年 3 月 8 日，江苏香江完成了变更后的《公司章程》工商备案登记，
该次变更后江苏香江的股权结构如下：
持股数量 实缴出资
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万股） （万元）
1 沙正勇 4,315.66 4,315.66 86.00% 货币
无锡瑞明博创业投
2 376.35 376.35 7.50% 货币
资有限公司
上海瑞经达创业投
3 250.90 250.90 5.00% 货币
资有限公司
4 沙正义 30.00 30.00 0.60% 货币
5 盛慧 25.09 25.09 0.50% 货币
6 章艳 20.00 20.00 0.40% 货币
55
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
持股数量 实缴出资
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万股） （万元）
合计 5,018.00 5,018.00 100.00% -
8、2013 年 11 月，江苏香江第三次股份转让
（1）沙正勇与无锡瑞明博、上海瑞经达之间的股份转让
2013 年 9 月 18 日，沙正勇与无锡瑞明博、上海瑞经达签署《补偿协议》和
《股权转让协议》，约定沙正勇将其持有的江苏香江 202.73 万股股份（对应 202.73
万元实缴出资额）无偿转让至无锡瑞明博、134.98 万股股份（对应 134.98 万元
实缴出资额）无偿转让至上海瑞经达。根据无锡瑞明博、上海瑞经达的确认，前
述股份无偿转让系沙正勇履行其与无锡瑞明博、上海瑞经达于 2011 年 12 月股权
转让时的业绩对赌承诺而进行的业绩补偿。此外，《补偿协议》中还约定了沙正
勇给予无锡瑞明博、上海瑞经达合计 244.7863 万元现金补偿。
对于前述股份转让事项，无锡瑞明博、上海瑞经达已出具《关于香江科技股
份有限公司历史沿革事项的确认函》，载明：“由于香江科技 2011 年及 2012 年的
业绩未达到约定金额，故沙正勇与无锡瑞明博、上海瑞经达签署了前述《补偿协
议》和《股权转让协议》，沙正勇以补偿股份的方式对无锡瑞明博、上海瑞经达
进行了补偿。此外，《补偿协议》中还约定了给予无锡瑞明博、上海瑞经达合计
244.7863 万元现金补偿，后经无锡瑞明博、上海瑞经达与沙正勇协商一致，该现
金补偿条款在 2014 年 10 月实际执行，具体按照 244.7863 万元加计 10%的资金
成 本 支 付 ， 其 中 向 无 锡 瑞 明 博 补 偿 161.558958 万 元 、 向 上 海 瑞 经 达 补 偿
107.705972 万元”。
根据香江科技提供的资金支付凭证并经无锡瑞明博、上海瑞经达确认，沙正
勇已实际按照 244.7863 万元加计 10%的资金成本向无锡瑞明博、上海瑞经达支
付前述现金补偿价款。此外，无锡瑞明博、上海瑞经达已出具《关于香江科技股
份有限公司历史沿革事项的确认函》，载明“无锡瑞明博、上海瑞经达与沙正勇
间的该次无偿股权转让及现金补偿真实、合法有效，各方权利义务均已经履行完
毕，不存在任何争议、纠纷和未了事项”。
（2）沙正勇与盛慧之间的股份转让
56
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2013 年 9 月 18 日，沙正勇与盛慧签署《补偿协议》和《股权转让协议》，
沙正勇将其持有的江苏香江 13.55 万股股份（对应 13.55 万元实缴出资额）无偿
转让至盛慧，根据盛慧的确认，前述股份无偿转让系沙正勇作为履行其与盛慧于
2011 年 12 月股份转让时的业绩对赌承诺而进行的业绩补偿。此外，《补偿协议》
中还约定了沙正勇给予盛慧 9.6795 万元现金补偿。
对于前述股份转让事项，盛慧已出具《关于香江科技股份有限公司历史沿革
事项的确认函》，载明： 由于香江科技 2011 年及 2012 年的业绩未达到约定金额，
故沙正勇与本人签署了前述《补偿协议》和《股权转让协议》，沙正勇以补偿股
份的形式对本人进行了补偿。此外，《补偿协议》中还约定了给予本人 9.6795 万
元现金补偿，后经本人与沙正勇协商一致，该现金补偿条款在 2014 年 10 月实际
执行，具体按照 9.6795 万元加计 10%的资金成本支付，其中向盛慧补偿 10.6457
万元”。
根据香江科技提供的资金支付凭证并经盛慧确认，沙正勇已实际按照 9.6795
万元加计 10%的资金成本向盛慧支付前述现金补偿价款。此外，盛慧已出具《关
于香江科技股份有限公司历史沿革事项的确认函》，载明“本人与沙正勇间的该
次无偿股权转让行为及现金补偿真实、合法有效，各方权利义务均已经履行完毕，
不存在任何争议、纠纷和未了事项”。
（3）沙正勇与黎幼惠之间的股份转让
2013 年 9 月 18 日，沙正勇与黎幼惠签署《股份转让协议》，沙正勇将其持
有的江苏香江 300.00 万股股份（对应 300.00 万元实缴出资额）作价 600.00 万元
转让至黎幼惠。
根据前述《股份转让协议》的约定，如香江科技在 2019 年 9 月 30 日前未能
完成国内外证券市场公开上市（或香江科技中止上市程序），则黎幼惠有权选择
退出，第一受让人为沙正勇，并约定了沙正勇回购股份的价格标准计算方式。针
对该等特殊约定，黎幼惠出具了《关于香江科技股份有限公司历史沿革事项的确
认函》，载明：“本人确认，本人从未主张行使该等特殊权利，并在此声明同意放
弃主张前述特殊条款约定的权利，且本人确认，本人不会再基于《股份转让协议》
的约定向香江科技、沙正勇等任何主体主张任何权利”，并确认“本人与沙正勇
57
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
间的该次股权转让行为真实、合法有效，本人已足额向沙正勇支付股权转让价款，
各方权利义务均已经履行完毕，不存在任何争议、纠纷和未了事项”。
2013 年 10 月 28 日，经江苏香江股东大会审议通过，江苏香江根据前述股
份转让事项相应修改了其《公司章程》。
2013 年 11 月 22 日，江苏香江完成了变更后的《公司章程》工商备案登记，
该次变更后江苏香江的股权结构如下：
持股数量 实缴出资
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万股） （万元）
1 沙正勇 3,664.40 3,664.40 73.03% 货币
无锡瑞明博创业
2 579.08 579.08 11.54% 货币
投资有限公司
上海瑞经达创业
3 385.88 385.88 7.69% 货币
投资有限公司
4 黎幼惠 300.00 300.00 5.98% 货币
5 盛慧 38.64 38.64 0.77% 货币
6 沙正义 30.00 30.00 0.60% 货币
7 章艳 20.00 20.00 0.40% 货币
合计 5,018.00 5,018.00 100.00% -
9、2014 年 4 月，江苏香江第五次增资
2014 年 3 月 4 日，经江苏香江股东大会审议通过，江苏香江增加 5,000.00
万元注册资本，新增注册资本由公司全体股东以 1.00 元/股按其增资前的持股比
例认缴，并决定 5 年内完成实缴。该次变更完成后，江苏香江的注册资本增至
10,018.00 万元。
2014 年 4 月 8 日，江苏香江完成了该次变更的工商登记，该次变更后江苏
香江的股权结构如下：
持股数量 实缴出资
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万股） （万元）
1 沙正勇 7,315.66 3,664.40 73.03% 货币
无锡瑞明博创业
2 1,156.08 579.08 11.54% 货币
投资有限公司
3 上海瑞经达创业 770.38 385.88 7.69% 货币
58
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
持股数量 实缴出资
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万股） （万元）
投资有限公司
4 黎幼惠 598.92 300.00 5.98% 货币
5 盛慧 77.14 38.64 0.77% 货币
6 沙正义 59.89 30.00 0.60% 货币
7 章艳 39.93 20.00 0.40% 货币
合计 10,018.00 5,018.00 100.00% -
10、2014 年 11 月，江苏香江第四次股份转让
2014 年 8 月 26 日，章艳与沙正勇签署《股权转让协议》，章艳将其持有的
江苏香江 39.93 万股股份（对应 20.00 万元的实缴出资额及 19.93 万元的认缴出
资额）作价 20.00 万元转让至沙正勇。
2014 年 9 月 22 日，经江苏香江股东大会审议通过，江苏香江根据前述股份
转让事项相应修改了其《公司章程》。
2014 年 11 月 25 日，江苏香江完成了变更后的《公司章程》工商备案登记，
该次变更后江苏香江的股权结构如下：
持股数量 实缴出资
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万股） （万元）
1 沙正勇 7,355.59 3,684.40 73.42% 货币
无锡瑞明博创业投
2 1,156.08 579.08 11.54% 货币
资有限公司
上海瑞经达创业投
3 770.38 385.88 7.69% 货币
资有限公司
4 黎幼惠 598.92 300.00 5.98% 货币
5 盛慧 77.14 38.64 0.77% 货币
6 沙正义 59.89 30.00 0.60% 货币
合计 10,018.00 5,018.00 100.00% -
11、2015 年 1 月，江苏香江第五次股份转让
2014 年 12 月 1 日，沙正勇与无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧签署《股权转
让协议》，无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧将其合计持有的江苏香江 2,003.60 万
股股份（对应 1,003.60 万元的实缴出资额及 1,000.00 万元的认缴出资额）转让至
59
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
沙正勇。根据该次股份转让的《股权转让协议》、该次股份转让的对价支付凭证、
沙正勇的说明以及无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧分别出具的《关于香江科技股
份有限公司历史沿革事项的确认函》，该次股份转让的具体情况为：
（1）无锡瑞明博将持有的香江科技 1,156.08 万股股份（对应 579.08 万元的
实缴出资额及 577.00 万元的认缴出资额）作价 1,881.523234 万元转让至沙正勇。
（2）上海瑞经达将持有的香江科技 770.38 万股股份（对应 385.88 万元的实
缴出资额及 384.50 万元的认缴出资额）作价 1,254.348823 万元转让至沙正勇。
（3）盛慧将持有的香江科技 77.14 万股股份（对应 38.64 万元的实缴出资额
及 38.50 万元的认缴出资额）作价 125.56 万元转让至沙正勇。
根据香江科技的说明以及无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧分别出具的《关于
香江科技股份有限公司历史沿革事项的确认函》，该次股份转让系财务投资人无
锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧基于自身商业考量作出的退出投资决策。上述股份
转让的作价是基于无锡瑞明博、上海瑞经达及盛慧于 2011 年 12 月受让沙正勇持
有的香江科技合计 13.00%股份时支付的价款及各方约定的业绩承诺条件，并考
虑 2013 年 11 月沙正勇因业绩未达承诺而将 202.73 万股股份（对应 202.73 万元
实缴出资额）无偿转让至无锡瑞明博、134.98 万股股份（对应 134.98 万元实缴
出资额）无偿转让至上海瑞经达、13.55 万股股份（对应 13.55 万元实缴出资额）
无偿转让至盛慧，并向无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧补偿了合计 279.91 万元，
经股份转让双方协商一致而在《股权转让协议》中予以具体确定。
此外，根据无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧出具的《关于香江科技股份有限
公司历史沿革事项的确认函》，该次股份的转让系无锡瑞明博、上海瑞经达及盛
慧的真实意思表示，该次股份的转让行为已经履行完毕，无锡瑞明博、上海瑞经
达、盛慧与沙正勇、香江科技不存在任何争议、纠纷和未了事项。
2014 年 12 月 27 日，经江苏香江股东大会审议通过，江苏香江根据前述股
份转让事项相应修改了其《公司章程》。
2015 年 1 月 8 日，江苏香江完成了变更后的《公司章程》工商备案登记，
该次变更后江苏香江的股权结构如下：
60
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
持股数量 实缴出资
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万股） （万元）
1 沙正勇 9,359.19 4,688.00 93.42% 货币
2 黎幼惠 598.92 300.00 5.98% 货币
3 沙正义 59.89 30.00 0.60% 货币
合计 10,018.00 5,018.00 100.00% -
12、2015 年 3 月，江苏香江第六次股份转让
2015 年 1 月 15 日，沙正勇与曹岭签署《股权转让协议》，沙正勇将其持有
的江苏香江 1,394.51 万股股份（对应 1,110.00 万元的实缴出资额及 284.51 万元
的认缴出资额）作价 3,000.00 万元转让至曹岭。
2015 年 2 月 6 日，经江苏香江股东大会审议通过，江苏香江根据前述股份
转让事项相应修改了其《公司章程》。
2015 年 3 月 16 日，江苏香江完成了变更后的《公司章程》工商备案登记，
该次变更后江苏香江的股权结构如下：
持股数量 实缴出资
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万股） （万元）
1 沙正勇 7,964.68 3,578.00 79.50% 货币
2 曹岭 1,394.51 1,110.00 13.92% 货币
3 黎幼惠 598.92 300.00 5.98% 货币
4 沙正义 59.89 30.00 0.60% 货币
合计 10,018.00 5,018.00 100.00% -
13、2015 年 3 月，江苏香江更名为香江科技
2015 年 1 月 29 日，经江苏香江股东大会审议通过，公司注册名称由“江苏
香江科技股份有限公司”变更为“香江科技股份有限公司”。
2015 年 3 月 19 日，公司完成了该次名称变更的工商登记。
14、2015 年 6 月，香江科技第七次股份转让
2015 年 1 月 31 日，沙正勇、沙正义、黎幼惠与南通恺润思签署《变更部分
认缴出资权协议》，约定沙正勇、沙正义、黎幼惠分别将其持有的香江科技认缴
出资额中的 3,470.61 万元、21.82 万元、222.24 万元无偿转让至南通恺润思，并
61
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约定 3,714.67 万元认缴出资中，2,958.00 万元认缴出资额由南通恺润思于 2015
年 4 月 15 日前出资到位，剩余 756.67 万元认缴出资额于 2019 年 2 月 15 日前完
成实缴。此外，根据《变更部分认缴出资权协议》的约定，2015 年 4 月 15 日前，
南通凯润思向香江科技投资 8,000.00 万元，其中 2,958.00 万元作为注册资本金，
5,042.00 万元作为资本公积。
根据香江科技提供的银行凭证，南通恺润思分别于 2015 年 2 月 26 日、2015
年 7 月 7 日、2017 年 7 月 9 日向香江科技出资 3,000.00 万元、4,000.00 万元及
1,000.00 万元，合计 8,000.00 万元。
上述股份转让时，沙正勇任香江科技董事长、总经理，该次转让中沙正勇转
让的为其对香江科技的认缴出资权，相应的注册资本并未实缴。沙正勇该次转让
的认缴出资权对应的出资金额超过其所持有香江科技认缴出资总额的 25%，但鉴
于：（1）沙正勇转让的仅为认缴出资的权利，根据银行凭证，后续由受让方南通
恺润思实际完成了对香江科技的实缴义务，因此该次认缴出资权转让未实质损害
香江科技的权益；（2）根据香江科技的工商档案，香江科技已就上述认缴出资权
转让完成《公司章程》的修订和工商备案登记；（3）根据沙正勇与南通恺润思的
确认，转让各方不存在任何争议、纠纷和未了事项，且未因该次股份转让受到工
商行政管理部门的处罚。因此，本所律师认为，上述认缴出资权转让事项不构成
本次交易的实质性障碍。
2015 年 5 月 4 日，经香江科技股东大会审议通过，香江科技根据前述股份
转让事项相应修改了其《公司章程》。
2015 年 6 月 24 日，香江科技完成了变更后的《公司章程》工商备案登记，
该次变更后香江科技的股权结构如下：
持股数量 实缴出资
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万股） （万元）
1 沙正勇 4,494.07 3,578.00 44.86% 货币
南通恺润思投资中
2 3,714.67 2,958.00 37.08% 货币
心（有限合伙）
3 曹岭 1,394.51 1,110.00 13.92% 货币
4 黎幼惠 376.68 300.00 3.76% 货币
5 沙正义 38.07 30.00 0.38% 货币
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
持股数量 实缴出资
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万股） （万元）
合计 10,018.00 7,976.00 100.00% -
15、2015 年 8 月，香江科技第八次股份转让
2015 年 7 月 2 日，曹岭与南昌云计算签署《股份转让协议》，曹岭将其持有
的香江科技 444.44 万股股份（对应 444.44 万元实缴出资额）作价 1,200.00 万元
转让至南昌云计算。
2015 年 7 月 29 日，经香江科技股东大会审议通过，香江科技根据前述股份
转让事项相应修改了其《公司章程》。
2015 年 8 月 10 日，香江科技完成了变更后的《公司章程》工商备案登记，
该次变更后香江科技的股权结构如下：
持股数量 实缴出资
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万股） （万元）
1 沙正勇 4,494.07 3,578.00 44.86% 货币
南通恺润思投资中
2 3,714.67 2,958.00 37.08% 货币
心（有限合伙）
3 曹岭 950.07 665.56 9.48% 货币
南昌云计算科技投
4 444.44 444.44 4.44% 货币
资有限公司
5 黎幼惠 376.68 300.00 3.76% 货币
6 沙正义 38.07 30.00 0.38% 货币
合计 10,018.00 7,976.00 100.00% -
16、2015 年 12 月，香江科技第九次股份转让
2015 年 11 月 1 日，沙正勇与沙正义、黎幼惠、曹岭、南通恺润思签署《股
权转让协议》，沙正义、黎幼惠、曹岭、南通恺润思分别将其持有的香江科技尚
未完成实缴的 8.07 万元、76.68 万元、284.51 万元、756.67 万元（合计 1,125.93
万元）认缴出资额无偿转让至沙正勇。该次认缴出资额对应的出资权利转让完成
后，沙正勇合计应履行实缴义务的出资额为 2,042 万元，根据前述《股权转让协
议》的约定，沙正勇应履行全部出资额的实缴义务，共需出资 5,533.82 万元，其
中 2,042.00 万元作为注册资本，3,491.82 万元作为资本公积。
63
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
此外，沙正勇与南通恺润思签署《股权转让协议》，南通恺润思将其持有的
300.00 万股股份（对应 300.00 万元实缴出资额）作价 813.00 万元转让至沙正勇。
2015 年 11 月 16 日，经香江科技股东大会审议通过，香江科技根据前述股
份转让事项相应修改了其《公司章程》。
2015 年 12 月 25 日，沙正勇向香江科技出资 5,533.82 万元，其中 2,042.00
万元为注册资本，3,491.82 万元计入资本公积。
2015 年 12 月 25 日，香江科技完成了变更后的《公司章程》工商备案登记，
该次变更后香江科技的股权结构如下：
持股数量 实缴出资
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万股） （万元）
1 沙正勇 5,920.00 5,920.00 59.09% 货币
南通恺润思投资中
2 2,658.00 2,658.00 26.53% 货币
心（有限合伙）
3 曹岭 665.56 665.56 6.64% 货币
南昌云计算科技投
4 444.44 444.44 4.44% 货币
资有限公司
5 黎幼惠 300.00 300.00 2.99% 货币
6 沙正义 30.00 30.00 0.30% 货币
合计 10,018.00 10,018.00 100.00% -
17、2015 年 12 月，香江科技第六次增资
2015 年 12 月 2 日，经香江科技股东大会审议通过，香江科技注册资本增至
13,351.33 万元，新增 3,333.33 万元注册资本由上海灏丞以货币形式认缴。
2015 年 12 月 28 日，上海灏丞向香江科技出资 20,000.00 万元，其中 3,333.33
万元为注册资本，16,666.67 万元计入资本公积。
2015 年 12 月 30 日，香江科技完成了该次变更的工商登记，该次变更后香
江科技的股权结构如下：
持股数量 实缴出资
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万股） （万元）
1 沙正勇 5,920.00 5,920.00 44.34% 货币
上海灏丞投资管理
2 3,333.33 3,333.33 24.97% 货币
中心（有限合伙）
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持股数量 实缴出资
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万股） （万元）
南通恺润思投资中
3 2,658.00 2,658.00 19.91% 货币
心（有限合伙）
4 曹岭 665.56 665.56 4.98% 货币
南昌云计算科技投
5 444.44 444.44 3.33% 货币
资有限公司
6 黎幼惠 300.00 300.00 2.25% 货币
7 沙正义 30.00 30.00 0.22% 货币
合计 13,351.33 13,351.33 100.00% -
18、2018 年 4 月，香江科技第十次股份转让
2018 年 4 月，根据沙正勇分别与扬中香云、谢晓东签署的《股权转让协议》，
镇江恺润思分别与汤林祥、谢晓东签署的《股权转让协议》，上海灏丞分别与宜
安投资、曦华投资、福田赛富、厦门赛富、马鞍山固信、天卿资产签署的《股权
转让协议》、沙正义与沙正勇签署的《股权转让协议》，沙正勇分别将其持有的香
江科技 780.00 万股股份（对应 780.00 万元实缴出资额）、988.00 万股股份（对应
988.00 万元实缴出资额）转让至扬中香云、谢晓东，转让价款分别为 13,629.65
万元、17,264.20 万元，镇江恺润思分别将其持有的香江科技 347.13 万股股份（对
应 347.13 万元实缴出资额）、612.34 万股股份（对应 612.34 万元实缴出资额）转
让至谢晓东、汤林祥，转让价款分别为 6,065.80 万元、10,700.00 万元，上海灏
丞分别将其持有的香江科技 133.51 万股股份（对应 133.51 万元实缴出资额）、
133.51 万股股份（对应 133.51 万元实缴出资额）、298.03 万股股份（对应 298.03
万元实缴出资额）、298.03 万股股份（对应 298.03 万元实缴出资额）、572.28 万
股股份（对应 572.28 万元实缴出资额）、897.97 万股股份（对应 897.97 万元实缴
出资额）转让至宜安投资、曦华投资、福田赛富、厦门赛富、马鞍山固信、天卿
资产，转让价款分别为 2,332.48 万元、2,332.48 万元、5,207.70 万元、5,207.70
万元、10,000.00 万元、15,687.60 万元，沙正义将其持有的香江科技 30.00 万股
股份（对应 30.00 万元实缴出资额）转让至沙正勇，转让价款为 524.02 万元。
2018 年 4 月 20 日，经香江科技股东大会审议通过，香江科技根据前述股份
转让事项相应修改了其《公司章程》。
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2018 年 4 月 23 日，香江科技变更后的《公司章程》完成工商备案登记。该
次变更完成后香江科技的股权结构如下：
持股数量 实缴出资
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万股） （万元）
1 沙正勇 4,182.00 4,182.00 31.32% 货币
镇江恺润思投资中心
2 1,698.52 1,698.52 12.72% 货币
（有限合伙）
3 谢晓东 1,335.13 1,335.13 10.00% 货币
上海灏丞投资管理中
4 1,000.00 1,000.00 7.49% 货币
心（有限合伙）
上海天卿资产管理有
5 897.97 897.97 6.73% 货币
限公司
扬中市香云投资合伙
6 780.00 780.00 5.84% 货币
企业（有限合伙）
7 曹岭 665.56 665.56 4.98% 货币
8 汤林祥 612.34 612.34 4.59% 货币
马鞍山固信智能装备
9 股权投资基金合伙企 572.28 572.28 4.29% 货币
业（有限合伙）
南昌云计算科技投资
10 444.44 444.44 3.33% 货币
有限公司
11 黎幼惠 300.00 300.00 2.25% 货币
深圳市福田赛富动势
12 股权投资基金合伙企 298.03 298.03 2.23% 货币
业（有限合伙）
厦门赛富股权投资合
13 298.03 298.03 2.23% 货币
伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区宜
14 安投资合伙企业（有 133.51 133.51 1.00% 货币
限合伙）
宁波梅山保税港区曦
15 华股权投资合伙企业 133.51 133.51 1.00% 货币
（有限合伙）
合计 13,351.33 13,351.33 100.00% -
本所律师经核查认为，截至 2018 年 6 月 30 日：
1、香江科技设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范
性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效。
66
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2、香江科技全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结构
合法有效、股权清晰，不存在法律争议或纠纷。2015 年 6 月香江科技第七次股
份转让时，沙正勇转让的认缴出资权对应的出资金额超过其所持有香江科技认
缴出资总额的 25%的情况不构成本次交易的实质性障碍。
3、香江科技的股份未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或
冻结，不存在法律争议或纠纷。
（四） 香江科技的主要资产
1、 对外投资
经核查，截至 2018 年 6 月 30 日，香江科技主要的对外股权投资情况如下：
序 企业 注册资本 持股
注册地 经营范围
号 名称 （万元） 比例
通信设备（无线电发射设备、卫星接收
设备除外）、节能设备、精密钣金制造、
镇江香 通讯电力塔、桥架、母线、高低压成套
镇江新
江云动 装置、数据机房相关产品的开发、研制、
区金港
1 力科技 5,000.00 100.00% 生产、销售；钣金件喷塑；自营和代理
大道84
有限公 各类商品及技术的进出口业务（国家限
号
司 定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
北京市
专业承包；劳务分包；施工总承包；工
海淀区
北京香 程技术咨询；销售电子产品、建筑材料、
清河朱
江建业 五金、交电；软件开发；计算机系统服
房路 16
电子系 务。（企业依法自主选择经营项目，开
2 号院 1 2,000.00 100.00%
统工程 展经营活动；依法须经批准的项目，经
号楼（配
有限公 相关部门批准后依批准的内容开展经
套公建）
司 营活动；不得从事本市产业政策禁止和
4 层 18
限制类项目的经营活动。）
室
计算机系统集成，计算机数据处理，计
算机网络工程，自有设备租赁（除金融
上海市
上海启 租赁），通信建设工程施工，从事计算
浦东新
斯云计 机科技领域内的技术开发、技术咨询、
3 区康沈 50,200.00 100.00%
算有限 技术服务、技术转让，通讯设备、电子
路 1997
公司 产品的开发、销售，从事货物及技术的
号 64 幢
进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
67
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 企业 注册资本 持股
注册地 经营范围
号 名称 （万元） 比例
电子工程安装服务；智能化安装工程服
务；消防工程、建筑装饰工程施工；通
信设备（不含卫星电视广播地面接收设
施和发射装置）、高压开关柜、低压开
关柜、列头柜、母线槽、配电箱、光纤
镇江市
槽道、走线架、节能设备研发、加工、
香江系 扬中市
制造；自营和代理各类商品及技术的进
统工程 三茅街
4 10,000.00 100.00% 出口业务（国家限定企业经营或禁止进
有限公 道春柳
出口的商品和技术除外）；计算机软件
司 北路666
开发及网络技术服务；电子产品、照明
号
电器、消防器材、空调设备、光电转换
设备及相关配套软件研发、销售；机电
设备安装；建筑劳务分包。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
从事大数据、云计算科技领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
计算机软件开发；信息系统集成服务；
镇江市
镇江瑞 计算机及辅助设备、通讯设备、电子产
扬中市
能云计 品研发、销售；计算机数据处理和存储
三茅街
5 算科技 1,000.00 100.00% 技术服务；机械设备租赁；通信工程施
道翠竹
有限公 工；自营和代理各类商品和技术的进出
北路
司 口业务（国家限定企业经营或禁止进出
666 号
口的商品和技术除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
镇江市
镇江香
扬中市 能源交换机、数字能源设备、不间断电
江数字
三茅街 源研发、制造及相关技术服务；信息系
6 能源科 1,000.00 75.00%
道翠竹 统集成服务。（依法须经批准的项目，
技有限
北路 经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司
666 号
北京市 技术开发、技术转让、技术咨询、技术
东城区 服务；计算机系统服务；数据处理（数
北京香 夕照寺 据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5
泓互联 街 14 号 以上的云计算数据中心除外）；销售机
7 1,000.00 60.00%
科技有 4 号楼 械设备、通讯设备、电子产品、医疗器
限公司 十层 械、计算机、软件及辅助设备。（企业
1001 单 依法自主选择经营项目，开展经营活
元 动；依法须经批准的项目，经相关部门
68
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 企业 注册资本 持股
注册地 经营范围
号 名称 （万元） 比例
批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
根据香江科技提供的营业执照、工商档案、《审计报告》等资料并经本所律
师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，香江科技共有 7 家全资或控股子公司，其中占
香江科技最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20.00%
以上或有重大影响的一级子公司为香江云动力、香江建业、上海启斯，该三家企
业的具体情况如下：
（1） 香江云动力
①基本情况
截至2018年6月30日，香江云动力持有镇江新区市场监督管理局于2016年4
月11日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，香江云动力的基本情况
如下：
名称 镇江香江云动力科技有限公司
统一社会信用代码 91321191588407302A
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 镇江新区金港大道 84 号
法定代表人 陈俊
注册资本 5,000.00 万元
成立日期 2011 年 12 月 16 日
营业期限 2011 年 12 月 16 日至无固定期限
通信设备（无线电发射设备、卫星接收设备除外）、节能设备、
精密钣金制造、通讯电力塔、桥架、母线、高低压成套装置、
数据机房相关产品的开发、研制、生产、销售；钣金件喷塑；
经营范围
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年6月30日，香江云动力的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
1 香江科技 5,000.00 5,000.00 100.00% 货币
合计 5,000.00 5,000.00 100.00% -
②香江云动力历史沿革
1）2011年12月，香江云动力设立
2011年12月，江苏香江设立香江云动力，注册资本为1,000.00万元，出资方
式为货币。
2011年12月5日，江苏正信会计师事务所有限公司出具“苏正会验（2011）
第811号”《验资报告》，确认截至2011年12月1日，香江云动力已收到江苏香江
缴纳的注册资本1,000.00万元，全部为货币资金。
2011年12月16日，香江云动力完成了设立的工商登记。香江云动力设立时的
股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
1 江苏香江 1,000.00 1,000.00 100.00% 货币
合计 1,000.00 1,000.00 100.00% -
2）2012年8月，香江云动力增资
2011年12月29日，经香江云动力股东决定，香江云动力注册资本增至5,000.00
万元，新增4,000.00万元注册资本由江苏香江以货币形式认缴。
2011年12月30日，江苏正信会计师事务所有限公司出具“苏正会验（2011）
第856号”《验资报告》，确认截至2011年12月29日，香江云动力已收到江苏香
江以货币形式缴纳的第一期新增注册资本500.00万元。
2012年1月17日，江苏正信会计师事务所有限公司出具“苏正会验（2012）
第460号”《验资报告》，确认截至2012年1月16日，香江云动力已收到江苏香江
以货币形式缴纳的第二期新增注册资本600.00万元。
2012年5月3日，江苏正信会计师事务所有限公司出具“苏正会验（2012）第
466号”《验资报告》，确认截至2012年5月2日，香江云动力已收到江苏香江以
货币形式缴纳的第三期新增注册资本1,500.00万元。
70
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2012年7月13日，江苏正信会计师事务所有限公司出具“苏正会验（2012）
第470号”《验资报告》，确认截至2012年7月12日，香江云动力已收到江苏香江
以货币形式缴纳的第四期新增注册资本1,000.00万元。
2012年8月17日，江苏正信会计师事务所有限公司出具“苏正会验（2012）
第471号”《验资报告》，确认截至2012年8月16日，香江云动力已收到江苏香江
以货币形式缴纳的第五期新增注册资本400.00万元。
2012年8月24日，该次变更完成工商登记，变更后香江云动力的股权结构如
下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
1 江苏香江 5,000.00 5,000.00 100.00% 货币
合计 5,000.00 5,000.00 100.00% -
（2）香江建业
①基本情况
截至2018年6月30日，香江建业持有北京市工商行政管理局海淀分局于2017
年2月6日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，香江建业的基本情况
如下：
名称 北京香江建业电子系统工程有限公司
统一社会信用代码 911101080673264788
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市海淀区清河朱房路 16 号院 1 号楼（配套公建）4 层 18 室
法定代表人 徐晋
注册资本 2,000.00 万元
成立日期 2013 年 4 月 16 日
营业期限 2013 年 4 月 16 日至 2033 年 4 月 15 日
专业承包；劳务分包；施工总承包；工程技术咨询；销售电子产
品、建筑材料、五金、交电；软件开发；计算机系统服务。（企
经营范围 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2018年6月30日，香江建业的股权结构如下：
71
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
1 香江科技 2,000.00 2,000.00 100.00% 货币
合计 2,000.00 2,000.00 100.00% -
②香江建业历史沿革
1）2013年4月，天恒建业设立
2013年4月，程金龙、程学志设立天恒建业，注册资本为50.00万元，其中程
金龙认缴出资25.00万元，程学志认缴出资25.00万元，出资方式均为货币。2013
年4月15日，程金龙、程学志分别向天恒建业实缴出资5.00万元。
2013年4月16日，天恒建业完成了设立的工商登记手续。天恒建业设立时的
股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
1 程金龙 25.00 5.00 50.00% 货币
2 程学志 25.00 5.00 50.00% 货币
合计 50.00 10.00 100.00% -
2）2013年5月，天恒建业增资
2013年5月6日，经天恒建业股东会决定，同意股东程金龙、程学志补齐未缴
付的货币40.00万元，其中股东程金龙、程学志各以货币缴付20.00万元；同意天
恒建业注册资本增至2,000.00万元，新增1,950.00万元出资额由程金龙、程学志各
以货币认缴975.00万元。同日，程金龙、程学志分别向天恒建业实缴出资995.00
万元。
2013年5月13日，该次变更完成工商登记，变更后天恒建业的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
1 程金龙 1,000.00 1,000.00 50.00% 货币
2 程学志 1,000.00 1,000.00 50.00% 货币
合计 2,000.00 2,000.00 100.00% -
3）2015年6月，天恒建业股权转让及更名
72
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2015年5月25日，程金龙与香江科技签署《出资转让协议书》，程金龙将其
持有的天恒建业1,000.00万元出资额转让至香江科技。
同日，程学志与香江科技签署《出资转让协议书》，程学志将其持有的天恒
建业1,000.00万元出资额转让至香江科技。
2015年5月25日，经天恒建业股东会决定，程金龙、程学志分别将其持有的
天恒建业1,000.00万元出资额转让至香江科技。同日，经天恒建业股东会决定，
天恒建业更名为“北京香江建业电子系统工程有限公司”。
2015年6月3日，该次变更完成工商登记，变更后香江建业的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
1 香江科技 2,000.00 2,000.00 100.00% 货币
合计 2,000.00 2,000.00 100.00% -
（3）上海启斯
①基本情况
截至2018年6月30日，上海启斯持有上海市浦东新区市场监督管理局于2017
年5月18日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，上海启斯的基本情
况如下：
名称 上海启斯云计算有限公司
统一社会信用代码 913101153328071852
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市浦东新区康沈路 1997 号 64 幢
法定代表人 陈红兵
注册资本 50,200.00 万元
成立日期 2015 年 2 月 13 日
营业期限 2015 年 2 月 13 日至不约定期限
计算机系统集成，计算机数据处理，计算机网络工程，自有设
备租赁（除金融租赁），通信建设工程施工，从事计算机科技
领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，通讯设
经营范围
备、电子产品的开发、销售，从事货物及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
73
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
截至2018年6月30日，上海启斯的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
1 香江科技 50,200.00 50,200.00 100.00% 货币
合计 50,200.00 50,200.00 100.00% -
②上海启斯历史沿革
1）2015年2月，上海启斯设立
2015年2月，江苏香江、香江云动力设立上海启斯，注册资本为20,000.00万
元，其中由江苏香江认缴14,000.00万元、香江云动力认缴6,000.00万元，出资方
式均为货币。
2015年2月13日，上海启斯完成了设立的工商登记手续。
上海启斯设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
1 江苏香江 14,000.00 0.00 70.00% 货币
2 香江云动力 6,000.00 0.00 30.00% 货币
合计 20,000.00 0.00 100.00% -
2）2015年10月，上海启斯第一次股权转让
2015年10月8日，经上海启斯股东会决定，香江科技、香江云动力分别将其
持有的上海启斯69.00%股权（未实缴）、30.00%股权（未实缴）转让至中航瑞
云。
同日，香江科技、香江云动力与中航瑞云签署《股权转让协议》，香江科技、
香江云动力分别将其持有的上海启斯69.00%股权（未实缴）、30.00%股权（未
实缴）无偿转让至中航瑞云。
2015 年 10 月 14 日，该次变更完成工商登记，变更后上海启斯的股权结构
如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
1 中航瑞云 19,800.00 0.00 99.00% 货币
74
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
2 香江科技 200.00 80.00 1.00% 货币
合计 20,000.00 80.00 100.00% -
注：截至2015年7月，上海启斯合计收到香江科技缴付的80万元出资额。
3）2015年12月，上海启斯第二次股权转让
2015年12月8日，经上海启斯股东会决定，香江科技将其持有的上海启斯
1.00%的股权（对应出资额200.00万元，实缴80.00万元）转让至镇江昱耀。
同日，香江科技与镇江昱耀签署《股权转让协议》，香江科技将其持有的上
海启斯1.00%的股权（对应出资额200.00万元，实缴80.00万元）作价80.00万元转
让至镇江昱耀。经核查，2015年12月28日及2015年12月29日，镇江昱耀合计向香
江科技支付股权转让款80.00万元。
2015年12月22日，该次变更完成工商登记，变更后上海启斯的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
1 中航瑞云 19,800.00 0 99.00% 货币
镇江昱耀资本投资合
2 200.00 80.00 1.00% 货币
伙企业（有限合伙）
合计 20,000.00 80.00 100.00% -
4）2016年2月，上海启斯增资
2015年12月20日，经上海启斯股东会决定，上海启斯增加注册资本30,200.00
万元，由中航瑞云以货币形式缴纳；增资后，上海启斯注册资本变更为50,200.00
万元。截至2016年2月3日，中航瑞云合计向上海启斯缴纳出资额50,000.00万元。
2016年2月1日，该次变更完成工商登记，变更后上海启斯的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
1 中航瑞云 50,000.00 50,000.00 99.60% 货币
镇江昱耀资本投资合
2 200.00 80.00 0.40% 货币
伙企业（有限合伙）
合计 50,200.00 50,080.00 100.00% -
5）2017年3月，上海启斯第三次股权转让
75
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2017年2月15日，经上海启斯股东会决定，中航瑞云将其持有的上海启斯
99.60%的股权（对应实缴出资额50,000.00万元）转让至香江科技。
同日，中航瑞云与香江科技签署《股权转让协议》，中航瑞云将其持有的上
海启斯99.60%的股权（对应实缴出资额50,000.00万元）作价59,632.44万元转让至
香江科技。截至2017年2月15日，香江科技合计向中航瑞云支付股权转让款
59,632.44万元。
2017 年 3 月 14 日，该次变更完成工商登记，变更后上海启斯的股权结构如
下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
1 香江科技 50,000.00 50,000.00 99.60% 货币
镇江昱耀资本投资合
2 200.00 80.00 0.40% 货币
伙企业（有限合伙）
合计 50,200.00 50,080.00 100.00% -
6）2017年5月，上海启斯第四次股权转让
2017年4月25日，镇江昱耀与香江科技签署《股权转让协议》，镇江昱耀将
其持有的上海启斯0.40%的股权（对应认缴出资额200.00万元，实缴出资额80.00
万元）作价96.00万元转让至香江科技。
2017年5月12日，上海启斯作出股东决议，同意镇江昱耀将其持有的上海启
斯0.40%的股权（对应认缴出资额200.00万元，实缴出资额80.00万元）转让至香
江科技。经核查，2017年6月2日，香江科技向镇江昱耀支付了股权转让款96.00
万元。
2017 年 5 月 18 日，该次变更完成工商登记，变更后上海启斯的股权结构如
下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
1 香江科技 50,200.00 50,080.00 100.00% 货币
合计 50,200.00 50,080.00 100.00% -
注：香江科技于 2018 年 3 月向上海启斯履行了 120 万元出资额的实缴义务，该次实缴
完成后，上海启斯的实缴出资金额变更为 50,200.00 万元。
76
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
截至 2018 年 6 月 30 日，本所律师经核查认为：
1、香江建业、香江云动力和上海启斯设立的程序、资格、条件、方式等符
合当时法律、法规和规范性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登
记，合法有效。
2、香江建业、香江云动力和上海启斯全体股东缴纳的注册资本已经足额到
位，股权设置、股本结构合法有效、股权清晰，不存在法律争议或纠纷。
3、香江建业、香江云动力和上海启斯股权未设定质押或者其他任何第三方
权益，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。
2、 土地使用权与房屋所有权
（1） 土地使用权
经核查，截至 2018 年 6 月 30 日，香江科技的子公司香江云动力合计拥有 4
宗土地使用权，具体情况如下：
土地面积
序 使用 取得 他项
权证号 坐落 （平方 使用期限
号 权人 方式 权利
米）
镇国用 香江 新区金港大 2012 年 10 月 31 日
抵押
1 （2012）第 云动 道北、烟墩 出让 40,233.80 至
权
13088 号 力 山路东 2062 年 5 月 31 日
镇国用 香江 新区金港大 2012 年 10 月 31 日
抵押
2 （2012）第 云动 道北、烟墩 出让 16,259.20 至
权
13090 号 力 山路东 2062 年 5 月 31 日
镇国用 香江 新区金港大 2012 年 10 月 31 日
抵押
3 （2012）第 云动 道北、烟墩 出让 61,341.00 至
权
13087 号 力 山路东 2062 年 5 月 31 日
苏（2017）
香江 镇江新区烟 2017 年 10 月 21 日
镇江市不 抵押
4 云动 墩山路东、 出让 71,053.00 至
动产权第 权
力 华阳路南 2067 年 10 月 20 日
0083839 号
注 1：上表中的第 1 项、第 2 项、第 3 项土地使用权的抵押登记原系由香江云动力为香
江科技向中信银行股份有限公司镇江分行的借款提供担保而设定他项权利。截至本法律意见
书出具日，前述第 1 项、第 2 项、第 3 项土地使用权的抵押登记已经注销。
注 2：上表中的第 4 项土地使用权的抵押登记系由香江云动力为香江科技向中国银行股
份有限公司扬中支行的借款提供担保而设定他项权利。
（2） 房屋所有权
77
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经核查，截至 2018 年 6 月 30 日，香江科技的子公司香江云动力合计拥有 4
处自有房产，具体情况如下：
面积
序 他项
权证号 权利人 坐落 用途 （平方 登记日期
号 权利
米）
镇房权证字第 香江 厂房
金港大道 2014 年 8 抵押
1 0401014585100110 云动 （工 30,673.81
84 号 1 幢 月 25 日 权
号 力 业）
镇房权证字第 香江 办公
金港大道 2015 年 3 抵押
2 0401018044100110 云动 研发 5,081.73
84 号 2 幢 月 27 日 权
号 力 楼
镇房权证字第 香江
金港大道 2015 年 3 抵押
3 0401018043100110 云动 食堂 3,532.69
84 号 3 幢 月 27 日 权
号 力
镇房权证字第 香江
金港大道 2016 年 4 抵押
4 0401026035100110 云动 厂房 20,111.26
84 号 6 幢 月 25 日 权
号 力
注：上表中全部房屋所有权的抵押登记原系由香江云动力为香江科技向中信银行股份有
限公司镇江分行的借款提供担保而设定他项权利。截至本法律意见书出具日，前述房屋所有
权的抵押登记已经注销。
本所律师经核查认为，香江科技的子公司名下合法拥有的上述所列土地使
用权及房屋所有权权属清晰，除本法律意见书已披露的抵押外，未被司法查封
或冻结，不存在法律争议或纠纷。
3、 在建工程
经核查，在香江云动力持有的苏（2017）镇江市不动产权第 0083839 号《不
动产权证书》对应的地块上，香江云动力拟建设“数据中心云计算配套-智慧能
源与机房环境系统建设项目”，截至 2018 年 6 月 30 日，香江云动力就该项目取
得的批复情况如下：
（1）建设项目立项备案批复
2017 年 6 月 23 日，镇江新区经济发展局向香江云动力核发了《批复确认信
息》，对“数据中心云计算配套-智慧能源与机房环境系统建设项目”作出了项
目备案批复。
（2）建设项目环评批复
78
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2017 年 8 月 23 日，镇江新区环境保护局向香江云动力核发了《关于对<镇
江香江云动力科技有限公司数据中心云计算配套-智慧能源与机房环境系统项目
环境影响报告表>的批复》（镇新环审[2017]94 号），从环保角度同意该项目的
建设。
（3）建设用地规划许可证
2017 年 10 月 30 日，镇江市规划局向香江云动力核发了《建设用地规划许
可证》（地字第 321101201700026 号），载明用地规划项目为“数据中心云计算
配套-智慧能源与机房环境系统建设项目”，用地性质为工业用地。
（4）建设工程规划许可证
2018 年 6 月 8 日，镇江市规划局向香江云动力核发了《建设工程规划许可
证》（建字第 321101201800267 号），载明建设项目为“数据中心云计算配套-
智慧与机房环境系统建设项目 1#厂房”，建筑面积为 29,340 平方米。
4、 租赁房屋
（1）香江科技及其子公司租赁房屋基本情况
经核查，截至 2018 年 6 月 30 日，香江科技及其子公司重要且实际使用的租
赁房屋情况如下：
面积
序 承租
出租方 出租房屋地址 （平方 用途 租赁期限 租金
号 方
米）
金港大道 84 办公；
2017 年 12
号 1 幢、金港 生产、
香江云动 香江 月 1 日 2020 243.07 万元/
1 大道 84 号 2 55,866.80 研发及
力 科技 年 11 月 30 年
幢、金港大道 样品制
日
84 号 6 幢 作等
北京市崇文
区夕照寺大 2017 年 12
北京郊区 北京
街 14 号院 4 月 28 日至
2 电信实业 香泓 85.00 办公 1.04 万元/月
号楼富瑞苑 2019 年 12
有限公司 互联
大厦十层 月 31 日
1001 单元
79
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
面积
序 承租
出租方 出租房屋地址 （平方 用途 租赁期限 租金
号 方
米）
北京市崇文
区夕照寺大 2017 年 12
北京郊区
香江 街 14 号院 4 月 28 日至
3 电信实业 58.00 办公 0.71 万元/月
建业 号楼富瑞苑 2019 年 12
有限公司
大厦十层 月 31 日
1002 单元
北京市崇文
区夕照寺大 2017 年 12
北京郊区
香江 街 14 号院 4 月 28 日至
4 电信实业 160.00 办公 1.96 万元/月
建业 号楼富瑞苑 2019 年 12
有限公司
大厦十层 月 31 日
1003 单元
北京市崇文
区夕照寺大 2017 年 12
北京郊区
香江 街 14 号院 4 月 28 日至
5 电信实业 164.03 办公 2.01 万元/月
建业 号楼富瑞苑 2019 年 12
有限公司
大厦十层 月 31 日
1004 单元
北京市崇文
区夕照寺大
2017 年 12
北京郊区 街 14 号院 4
香江 月 28 日至
6 电信实业 号楼富瑞苑 327.84 办公 4.01 万元/月
建业 2019 年 12
有限公司 大厦十层
月 31 日
1005、1006
单元
北京市海淀
北京乾盛 区清河朱房 2018 年 6 月
通物业管 香江 路 16 号院 1 1 日至 2019
7 15.00 办公 2.64 万元/年
理有限公 建业 号楼（配套公 年 5 月 30
司 建）4 层 18 日
室
80
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
面积
序 承租
出租方 出租房屋地址 （平方 用途 租赁期限 租金
号 方
米）
2015 年 7 月
10 日至 2016
年7月9日
为 33.41 万
元/月；
2016 年 7 月
10 日至 2017
年7月9日
中国联 为 50.11 万
上海市浦东 2015 年 7 月
通周浦 元/月；
上海第七 上海 新区康沈路 10 日至
8 21,968.00 “云计 2017 年 7 月
棉纺厂 启斯 1997 号至 2025 年 7 月
算”二 10 日至 2018
2001 号 9日
期项目 年7月9日
为 66.82 万
元/月；
自 2018 年 7
月 10 日起，
每年租金在
上一年度基
础上递增
3%
（2）租赁房屋的产权证书及房屋租赁协议的备案情况
上表中第 1 项租赁房产系香江云动力系将其持有的编号为镇房权证字第
0401014585100110 号 、 镇 房 权 证 字 第 0401018044100110 号 、 镇 房 权 证 字 第
0401026035100110 号的房屋出租给香江科技，该等房屋所在土地系由香江云动
力通过出让方式取得。该项房屋租赁协议未办理租赁备案登记手续。
上表中第 2-6 项租赁房产系北京郊区电信实业有限公司出租给北京香泓互联、
香江建业的房屋。经核查，该等房屋的所有权人为“中国网通集团北京市通信公
司”（已于 2011 年 6 月更名为“中国联通集团北京市通信有限公司”），其持有京
房权证崇国字第 08002448 号《房屋所有权证》并授权北京郊区电信实业有限公
司对外出租。该等租赁房产的房屋用途为办公，该等房屋所在土地系通过出让方
式取得。该等房屋租赁协议未办理房屋租赁备案登记手续。
81
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上表中第 7 项租赁房产系北京乾盛通物业管理有限公司出租给香江建业的
房屋。经核查，该等房屋的产权人为“北京清河三羊毛纺织集团有限公司”，其
委托北京乾盛通物业管理有限公司对外出租该等房屋，根据北京市海淀区东升镇
人民政府于 2014 年 2 月 17 日出具的《权属证明》，该处房产为配套公建房，可
商用，不属于违法建设。该房屋租赁协议未办理房屋租赁备案登记手续。
就上表中第 1-7 项租赁房产未办理租赁协议备案事宜，《最高人民法院<关于
审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释>》第四条第一款
规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为
由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持”。因此，前述未办理房屋租赁协
议备案手续的情况并不影响该等租赁合同的有效性。
上表中第 8 项租赁房产系上海第七棉纺厂将其持有的编号为沪房地南汇字
（2002）第 007442 号《房地产权证》对应的房产出租给上海启斯，该房屋所有
权性质为“全民”，该房屋所在土地系通过划拨方式取得，土地权属性质为“国
有”，土地用途为“工业”。该项房屋租赁协议已由上海启斯办理了备案登记手续，
并取得了上海市不动产登记局核发的《不动产登记证明》[沪（2018）浦字不动
产证明第 14023134 号]。
经本所律师核查，上海第七棉纺厂用于出租的上述第 8 项房屋所在土地系划
拨用地，根据《城市房地产管理法》、 城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、
《划拨土地使用权管理暂行办法》的规定，符合条件的划拨土地使用权，经市、
县人民政府土地行政主管部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权可以单独
或者随同地上建筑物、其他附着物所有权出租，否则不得出租，对未经批准擅自
出租划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地行政管理部门应当没收
其非法收入，并根据情节处以罚款。
鉴于：
①上海启斯租赁的上述房屋实际设计用途为工业，上海启斯的实际使用用途
不违反其设计用途；
②上海第七棉纺厂系上海申达股份有限公司（证券代码：600626）下属全资
企业，上海第七棉纺厂房屋出租事宜业经其股东“上海申达股份有限公司”第八
届董事会第十一次会议审议通过；
82
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
③上海启斯与上海第七棉纺厂签署的租赁协议中约定的租赁期限至 2025 年
7 月 9 日，租赁期限较长，且上海启斯已就该项租赁房产办理了备案手续并取得
了上海市不动产登记局核发的《不动产登记证明》，即，该租赁事宜已取得主管
部门的备案认可；
④《城市房地产管理法》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《划
拨土地使用权管理暂行办法》主要对出租方出租划拨土地上建筑物的行为规定了
相应的处罚措施，并未规定对承租方的处罚措施；即，承租方上海启斯不会因租
赁前述房屋而被有关部门处罚。
综上，就上海启斯前述租赁房屋事宜，考虑到：①上海启斯前述租赁房产的
实际用途不违反该房产的设计用途；②上海第七棉纺厂的房屋出租事项业经其股
东单位的董事会审批通过；③前述租赁房产的租赁期限较长且已办理了房屋租赁
备案手续；④根据相关规定，承租方不会因租赁事宜被有关主管部门处罚，据此，
本所律师认为，上海启斯前述租赁房屋事项未对香江科技及其子公司的正常生产
经营造成重大不利影响。
5、 知识产权
（1） 商标
经核查，截至 2018 年 6 月 30 日，香江科技拥有 2 项已获注册的商标，具体
情况如下：
序 注册
注册证号 商标 有效期 范围
号 人
第 9 类：分线盒；内部
2009 年 8 月 21 通讯装置；纤维光缆；
香江
1 5644152 日至 2019 年 8 光通讯设备；程控电话
科技
月 20 日 交换设备；网络通讯设
备
第 9 类：母线槽；数据
处理设备；高低压开关
2015 年 7 月 7
香江 板；变压器；配电箱
2 14578478 日至 2025 年 7
科技 （电）；断路器；继电
月6日
器；精密测量仪器；光
通讯设备；低压电源
（2） 专利
83
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
截至 2018 年 6 月 30 日，香江科技及其子公司拥有已获授权的专利 180 项，
其中 6 项为发明专利、163 项为实用新型专利、11 项为外观设计专利，具体详见
本法律意见书附件一。
（3） 计算机软件著作权
截至 2018 年 6 月 30 日，香江科技及其子公司拥有 16 项已登记的计算机软
件著作权，具体情况如下：
首次 权利
序 著作 开发完成 权利
证书号 登记号 软件名称 发表 取得
号 权人 日期 范围
日期 方式
软著登字 香江户外机房 2011
香江 2011SR 2011 年 2 原始 全部
1 第 0292262 多功能数据管 年2月
科技 028588 月 23 日 取得 权利
号 理软件 V1.0 23 日
软著登字 香江户外数据 2011
香江 2011SR 2011 年 2 原始 全部
2 第 0291392 机房管理软件 年2月
科技 027718 月 23 日 取得 权利
号 V1.0 23 日
香江科技精密
软著登字
香江 2012SR 配电监测软件 2011 年 4 未发 原始 全部
3 第 0493754
科技 125718 [简称：配电监 月 22 日 表 取得 权利
号
测软件]V2.0
香江科技智能
软著登字 配电检测系统
香江 2013SR 2013 年 5 未发 原始 全部
4 第 0622224 软件[简称：智
科技 116462 月 30 日 表 取得 权利
号 能配电检测系
统]V2.0
软著登字 基于数据相关
香江 2017SR 2016 年 9 未发 原始 全部
5 第 2266655 的负载均衡系
科技 681371 月 28 日 表 取得 权利
号 统 V1.0
软著登字 基于 Hadoop 2016 年
香江 2017SR 未发 原始 全部
6 第 2268784 的云存储系统 10 月 13
科技 683500 表 取得 权利
号 V1.0 日
软著登字 基于身份密码 2016 年
香江 2017SR 未发 原始 全部
7 第 2265946 学的安全性软 10 月 18
科技 680662 表 取得 权利
号 件 V1.0 日
香江科技
软著登字 MMS 数据机 2016
香江 2017SR 2016 年 原始 全部
8 第 1676750 房末端母线监 年 12
科技 091466 12 月 5 日 取得 权利
号 控系统软件 月6日
V2.0
84
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
首次 权利
序 著作 开发完成 权利
证书号 登记号 软件名称 发表 取得
号 权人 日期 范围
日期 方式
软著登字 香江物资条码
香江 2014SR 2013 年 2 未发 原始 全部
9 第 0844511 管理软件
科技 175276 月4日 表 取得 权利
号 V1.0
MGRID 资产
香江 软著登字 管理系统软件
2014SR 2012 年 9 未发 原始 全部
10 云动 第 0844660 [简称：资产管
175425 月 12 日 表 取得 权利
力 号 理系统软
件]V5.0
MGRID 实时
香江 软著登字 告警系统软件
2014SR 2012 年 9 未发 原始 全部
11 云动 第 0844676 [简称：实时告
175441 月 12 日 表 取得 权利
力 号 警系统软
件]V1.0
MGRID 能耗
香江 软著登字 管理系统软件
2014SR 2012 年 9 未发 原始 全部
12 云动 第 0843956 [简称：能耗管
174721 月 12 日 表 取得 权利
力 号 理系统软
件]V1.0
MGRID 环境
香江 软著登字 管理系统软件
2014SR 2012 年 9 未发 原始 全部
13 云动 第 0845641 [简称：环境管
176406 月 12 日 表 取得 权利
力 号 理系统软
件]V1.0
软著登字 2015 年
香江 2017SR 安防监控系统 未发 原始 全部
14 第 1672928 11 月 30
建业 087644 V1.0 表 取得 权利
号 日
软著登字 2015 年
香江 2017SR 动力环境监测 未发 原始 全部
15 第 1673039 11 月 30
建业 087755 软件 V1.0 表 取得 权利
号 日
软著登字 2015 年
香江 2017SR 门禁监控软件 未发 原始 全部
16 第 1673034 11 月 30
建业 087750 V1.0 表 取得 权利
号 日
（4）域名
根据香江科技提供的《中国国家顶级域名证书》等资料，截至 2018 年 6 月
30 日，香江科技拥有 4 项已取得域名证书的域名，具体情况如下：
序号 域名持有人 域名 域名注册日 域名到期日
85
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1 香江科技 china-xjgf.cn 2006 年 7 月 22 日 2019 年 7 月 22 日
2 香江科技 china-xjjy.cn 2016 年 9 月 6 日 2019 年 9 月 6 日
3 香江科技 china-xjkj.cn 2013 年 6 月 8 日 2019 年 6 月 8 日
4 香江科技 香江科技.cn 2013 年 6 月 8 日 2019 年 6 月 8 日
根据香江科技及其子公司提供的上述知识产权/域名的权属证书、备案、登
记或注册文件，本所律师经核查认为，香江科技及其子公司的上述知识产权权
属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权益，亦不存在法律争议或纠纷。
（五） 香江科技的业务
1、香江科技及其主要子公司的经营范围
根据香江科技持有的现行有效的《营业执照》，香江科技的经营范围为：通
信设备（无线电发射设备、卫星接收设备除外）、高压开关柜、低压开关柜、列
头柜、母线槽、配电箱、光纤槽道、走线架、节能设备、光电转换设备以及相关
配套软件的研发、生产、销售；光电子及传感器、综合布线设备的研发、生产、
销售；精密钣金制造；发电机组及配套设备的研发、生产、销售；数据中心机房
的规划、设计、系统集成、安装和运维及数据机房产品的软件开发、技术咨询和
技术服务业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外）。
根据香江建业持有的现行有效的《营业执照》，香江建业的经营范围为：专
业承包；劳务分包；施工总承包；工程技术咨询；销售电子产品、建筑材料、五
金、交电；软件开发；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
根据上海启斯持有的现行有效的《营业执照》，上海启斯的经营范围为：计
算机系统集成，计算机数据处理，计算机网络工程，自有设备租赁（除金融租赁），
通信建设工程施工，从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让，通讯设备、电子产品的开发、销售，从事货物及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
86
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据香江云动力持有的现行有效的《营业执照》，香江云动力的经营范围为：
通信设备（无线电发射设备、卫星接收设备除外）、节能设备、精密钣金制造、
通讯电力塔、桥架、母线、高低压成套装置、数据机房相关产品的开发、研制、
生产、销售；钣金件喷塑；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
根据香江科技的说明，并经本所律师核查，香江科技及其主要子公司的业务
与其《营业执照》所记载的经营范围相符，香江科技及其主要子公司的经营范围
符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定。
2、经营资质
根据香江科技提供的其各项资质文件，截至 2018 年 6 月 30 日，香江科技及
其下属子公司拥有的资质文件主要如下：
序 持证 证书名 取得日期
证号 核发机关 许可事项/证书内容
号 主体 称 /有效期
江苏省科学技术厅、 2017 年 11 月
高新技
香江 GR201732 江苏省财政厅、 17 日至 2020
1 术企业 高新技术企业
科技 001857 江苏省国家税务局、 年 11 月 16
证书
江苏省地方税务局 日
对外贸
香江 易经营 2017 年 3 月
2 01815129 扬中市商务局 对外贸易经营者备案
科技 者备案 2日
登记表
第一类增值电信业务中的
互联网数据中心业务（不
含互联网资源协作服务），
业务覆盖范围为“机房所
增值电 在地为北京、上海 2 直辖
2017 年 2 月
香江 信业务 B1-20170 中华人民共和国工业 市以及扬州、广州 2 城
3 22 日至 2022
科技 经营许 255 和信息化部 市”；
年 2 月 22 日
可证 第一类增值电信业务中的
互联网接入服务业务，业
务覆盖范围为“北京、上
海、江苏、广东四省（直
辖市）”
87
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 持证 证书名 取得日期
证号 核发机关 许可事项/证书内容
号 主体 称 /有效期
江苏省科学技术厅、
香江 高新技 2015 年 10 月
GR201532 江苏省财政厅、
4 云动 术企业 高新技术企业 10 日至 2018
002906 江苏省国家税务局、
力 证书 年 10 月 9 日
江苏省地方税务局
信息系
统集成
2017 年 7 月
香江 及服务 XZ311002 中国电子信息行业联 适用范围：信息系统集成
5 1 日至 2021
建业 资质证 0170810 合会 及服务
年 6 月 30 日
书（叁
级）
（京）JZ
安全生 2017 年 3 月
香江 安许证字 北京市住房和城乡建
6 产许可 建筑施工 16 日至 2020
建业 （2017） 设委员会
证 年 3 月 15 日
127844
北京市住房和城乡建 市政公用工程施工总承包
建筑业 2016 年 4 月
香江 D3110877 设委员会、 三级；
7 企业资 13 日至 2021
建业 93 北京市海淀区住房和 环保工程专业承包三级；
质证书 年 4 月 12 日
城乡建设委员会 建筑工程施工总承包三级
北京市住房和城乡建
建筑业 机电工程施工总承包二 2016 年 3 月
香江 D2110829 设委员会、
8 企业资 级； 21 日至 2021
建业 69 北京市海淀区住房和
质证书 输变电工程专业承包三级 年 3 月 20 日
城乡建设委员会
2018 年 7 月
香江 建筑业
D2321218 江苏省住房和城乡建 电子与智能化工程专业承 9 日至 2022
9 系统 企业资
42 设厅 包一级 年 12 月 13
工程 质证书
日
注 1：上表中第 3 项资质，即香江科技持有的《增值电信业务经营许可证》为跨地区增
值电信业务许可证，工业和信息化部已批准香江科技授权其控股子公司北京香泓互联、上海
启斯在北京、上海 2 直辖市以及扬州、广州 2 城市经营第一类增值电信业务中的互联网数据
中心业务（不含互联网资源协作服务），在北京、上海、江苏、广东 4 省（直辖市）经营第
一类增值电信业务中的互联网接入服务业务。
注 2：上表中第 9 项资质，即香江系统工程持有的《建筑业企业资质证书》为换发后的
证书。香江系统工程原持有江苏省住房和城乡建设厅于 2017 年 12 月 19 日核发的《建筑业
企业资质证书》，后因香江系统工程名称变更而于 2018 年 7 月 9 日取得换发后的《建筑业
企业资质证书》。
本所律师经核查认为：香江科技及其子公司的经营范围符合法律、法规及
规范性文件的规定；香江科技及其子公司具备业务运营必需的资质；香江科技
及其子公司依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
88
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（六） 香江科技正在履行的重大合同和重大债权债务
1、授信协议
截至 2018 年 6 月 30 日，香江科技及其子公司正在履行的授信协议如下表所
示：
序 授信金额
合同编号 授信申请人 授信人 授信期间
号 （万元）
中国银行股份有 2018.6.23 至
1 150211805E18062001 香江科技 15,000.00
限公司扬中支行 2019.6.19
2、借款合同
截至 2018 年 6 月 30 日，香江科技及其子公司正在履行的借款合同如下表所
示：
序 借款金额
合同编号 借款人 贷款人 借款期限
号 （万元）
中国银行股份有 2018.6.29 至
1 150211805D18062001 香江科技 15,000.00
限公司扬中支行 2019.6.24
3、融资租赁合同
截至 2018 年 6 月 30 日，香江科技及其子公司正在履行的融资租赁合同如下
表所示：
概算租前息、
预付租金成
序
合同编号 出租人 承租人 本及租金总 租赁期限
号
额
（万元）
CITICFL-C-2018-00 中信金融租 2018.5.24 至
1 上海启斯 43,972.868
39 赁有限公司 2023.5.23
注：该项融资租赁合同约定，上海启斯应确保其母公司香江科技在 2018 年 12 月 30 日
前将上海启斯全部股权质押给中信金融租赁有限公司。
4、担保合同
截至 2018 年 6 月 30 日，香江科技及其子公司正在履行的担保合同如下表所
示：
序 主债 主债权金额
合同编号 担保人 主债权人 担保方式
号 务人 （万元）
150211805E18062 香江云 中国银行 被担保债权的最高本 土地使用
1
004 动力 股份有限 香江 金余额 2,400.00 权抵押
香江建 公司扬中 科技 编 号 为 共同还款
2 --
业 支行 150211805E18062001 承诺
89
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 主债 主债权金额
合同编号 担保人 主债权人 担保方式
号 务人 （万元）
上海启 的《授信额度协议》
3 --
斯 项下的全部债务
香江云
4 --
动力
中国银行
150211805E18062 香江科 股份有限 香江 《授信额度协议》项 保证金质
5
003 技 公司扬中 科技 下发生的债权 押
支行
CITICFL-C-2018- 应收账款
6
0039-G-ARA 上海启 质押
CITICFL-C-2018- 斯
7 设备抵押
0039-G-ZLW
中信金融
CITICFL-C-2018- 香江科 上海
8 租赁有限 45,847.87 保证
0039-G-BZA 技 启斯
公司
CITICFL-C-2018-
9 沙正勇 保证
0039-G-BZB-01
CITICFL-C-2018-
10 夏玲莉 保证
0039-G-BZB-02
（1）香江科技与中国银行股份有限公司扬中支行签署的授信协议及借款协
议对应的担保合同
①上表中第 1 项担保合同为香江云动力于 2018 年 6 月 25 日与中国银行股份
有限公司扬中支行签订的《最高额抵押合同》，系由香江云动力为香江科技与中
国银行股份有限公司扬中支行自 2018 年 6 月 21 日至 2021 年 6 月 20 日期间发生
的债务及该《最高额抵押合同》生效前该两方主体之间已经发生的债务提供抵押
担保，担保债权最高本金余额为 2,400.00 万元，抵押物为香江云动力持有的产权
证书编号为“苏（2017）镇江市不动产权第 0083839 号”的土地使用权。
②上表中第 2 项、第 3 项和第 4 项文件为香江建业、上海启斯和香江云动力
于 2018 年 6 月 23 日向中国银行股份有限公司扬中支行出具的《共同还款承诺函》，
香江建业、上海启斯和香江云动力承诺作为共同债务人对香江科技与中国银行股
份有限公司扬中支行签订的编号为 150211805E18062001 的《授信额度协议》项
下的全部债务的偿还承担共同还款责任。
（2）上表中第 5 项担保合同为香江科技于 2018 年 6 月 23 日与中国银行股
份有限公司扬中支行签订的《保证金质押总协议》，根据香江科技的说明，该协
90
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
议系由香江科技为香江科技向中国银行股份有限公司扬中支行申请开立保函、票
据融资等提供担保。
（3）上海启斯与中信金融租赁有限公司签署的《融资租赁合同》对应的担
保合同
①上表中第 6 项担保合同为上海启斯于 2018 年 5 月 24 日与中信金融租赁有
限公司签订的《应收账款质押合同》，系上海启斯为上海启斯与中信金融租赁有
限公司签订的编号为 CITICFL-C-2018-0039 的《融资租赁合同》及其项下所有租
赁附表、《咨询服务合同》及《资产管理咨询合同》项下的债务提供担保，质押
标的为上海启斯基于中国联合网络通信有限公司上海市分公司（以下简称“上海
联通”）与华为技术有限公司共同签署的《上海联通周浦 IDC 二期项目业务合作
协议》、上海启斯与上海联通及华为技术有限公司签署的《关于<上海联通周浦
IDC 二期项目业务合作协议>的三方补充协议》所享有的对上海联通的全部应收
账款。
根 据 本 所 律 师 登 陆 中 国 人 民 银 行 征 信 中 心 网 站
（http://www.pbccrc.org.cn/zxzx/index.shtml）查询，该《应收账款质押合同》项
下的应收账款质押事项已于 2018 年 5 月 24 日在中国人民银行征信中心办理登记
手续，登记证明编号为 0457 5056 0005 4775 2361，登记到期日为 2023 年 5 月 23
日，质权人为中信金融租赁有限公司。
②上表中第 7 项担保合同为上海启斯于 2018 年 5 月 24 日与中信金融租赁有
限公司签订的《设备抵押合同》，系上海启斯为上海启斯与中信金融租赁有限公
司签订的编号为 CITICFL-C-2018-0039 的《融资租赁合同》及其项下所有租赁附
表、《咨询服务合同》及《资产管理咨询合同》项下的债务提供抵押担保，抵押
物为变频离心式冷水机组系统、干式变压器系统、UPS 系统等设备。
根据本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，该《设备抵押合同》项
下的设备抵押事项已于 2018 年 6 月 28 日在上海浦东新区市场监督管理局办理动
产抵押登记，登记编号为 3101 2018 0001 12。
③上表中第 8 项、第 9 项及第 10 项担保合同分别为香江科技、沙正勇、夏
玲莉于 2018 年 5 月 24 日与中信金融租赁有限公司签订的《保证合同》，系香江
科技、沙正勇、夏玲莉为上海启斯与中信金融租赁有限公司签订的编号为
91
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
CITICFL-C-2018-0039 的《融资租赁合同》及其项下所有租赁附表、《咨询服务
合同》及《资产管理咨询合同》项下的债务提供保证担保，保证方式为不可撤销
的连带责任保证。
5、销售合同
截至 2018 年 6 月 30 日，香江科技及其子公司正在实际履行的与主要客户签
订的框架协议或金额在 10,000 万元以上的主要销售合同如下表所示：
序 合同 合同相 合同/订单金额
合同名称 主要内容 签订日期
号 主体 对方 （万元）
中国移动 协议中约定买卖的设
香江科技向
中国移 2017 年至 备的单价为协议附件
中国移动通
香江 动通信 2018 年低压 所列单价，协议设备价
1 信有限公司 2017.4.7
科技 有限公 成套开关设备 格包括但不限于协议
销售低压成
司 集中采购框架 设备及其相关附件、辅
套开关设备
协议 件和服务的价格
中国移动 协议中约定买卖的设 香江科技向
中国移 2016 年度光 备的单价为协议附件 中国移动通
香江 动通信 缆终端盒、光 所列单价，协议设备价 信有限公司
2 2016.9.8
科技 有限公 缆分纤箱产品 格包括但不限于协议 销售光缆终
司 集中采购框架 设备及其相关附件、辅 端盒、光缆
协议 件和服务的价格 分纤箱产品
北京贰
零四玖
云计算 香江建业提
香江 机房施工总承
3 数据技 25,000.00 供建设工程 2018.2.7
建业 包合同
术服务 服务
有限公
司
2017 年 1 月 1 日至 2017
年 9 月 30 日，5KW 机
中国联
柜租金为 7,916.22 元/
合网络
关于《上海联 月（含税），4KW 机柜
通信有
通周浦 IDC 二 租金为 6,536.79 元/月 合同生效
限公司 上海启斯提
上海 期项目业务合 （含税）； 日期为
4 上海市 供数据中心
启斯 作协议》的三 2017 年 10 月 1 日至单 2017 年 1
分公 服务
方补充协议 机柜服务周期满 10 年 月1日
司、华
之日，5KW 机柜服务
为技术
费为 6,570 元/月（含
有限公
税），4KW 机柜服务费
司
为 5,470 元/月（含税）
6、采购合同
截至 2018 年 6 月 30 日，香江科技及其子公司正在实际履行的与主要供应商
签订的框架协议或金额在 1,000 万元以上的主要采购合同如下表所示：
92
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序 合同 合同金额
合同相对方 合同名称 主要内容 签订日期
号 主体 （万元）
华北利星行 香江系统工程采
1 机械（北京） 销售合同 4,137.00 购柴油发电机组 2018.2.26
香江
有限公司 设备
系统
顺诚云计算数
工程 双登集团股 香江系统工程采
2 据中心项目蓄 1,090.00 2018.3.15
份有限公司 购蓄电池
电池采购合同
镇江香江云动 订货单当
香江 镇江市大港
力科技有限公 天铜价加 香江云动力采购
3 云动 通达铜材有 2018.1.9
司采购框架合 3,000 元 铜材
力 限公司
同 加工费
根据香江科技确认并经本所律师核查，上述重大合同系各方真实意思表示，
合同内容合法有效，合同的履行不存在法律障碍。
根据香江科技确认并经本所律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，香江科技不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权
之债。
（七） 香江科技的税务
1、香江科技及其子公司执行的主要税种、税率
根据天职国际会计师出具的《审计报告》及香江科技的确认，截至 2018 年
3 月 31 日，香江科技及其子公司执行的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17.00%、11.00%
营业税（注） 应纳税营业额 5.00%
从价计征的，按房产原值一次减除 30%
1.20%
房产税 后余值
从租计征的，按租金收入 12.00%
土地使用税 按实际使用面积为计税基础 4.00 元/平方米
城市维护建设税 应缴流转税税额 7.00%
教育费附加 应缴流转税税额 3.00%
地方教育附加 应缴流转税税额 2.00%
企业所得税 应纳税所得额 15.00%、25.00%
印花税 按国家的有关具体规定计缴 0.03%
其他税项 其他税费按国家的有关具体规定计缴 --
93
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
注：2016 年 5 月 1 日，营改增之后，香江科技及其子公司不再适用营业税税种。
2、主要税收优惠政策
根据香江科技及其子公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2018 年 6 月
30 日，香江科技持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、
江苏省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201732001857），发
证时间为 2017 年 11 月 17 日，有效期为三年，香江科技自获得高新技术企业认
定后三年内享受减按 15%的税率征收企业所得税的优惠政策。香江云动力持有江
苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的
《高新技术企业证书》（编号：GR201532002906），发证时间为 2015 年 10 月 10
日，有效期为三年，香江云动力自获得高新技术企业认定后三年内享受减按 15%
的税率征收企业所得税的优惠政策。香江科技的其他子公司不存在享受税收优惠
的情形。
本所律师认为，截至 2018 年 6 月 30 日，香江科技享受的主要税收优惠符合
有关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
3、依法纳税情况
（1）香江科技的纳税情况
根据江苏省扬中市国家税务局于 2018 年 3 月 8 日出具的《证明》，自 2016
年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 8 日，香江科技均遵守有关税收方面的法律、法规、
规章及其他规范性文件，守法经营，依法纳税，不存在偷税、漏税、骗税等违反
税收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件的行为和记录，享受的各项国家
税收优惠符合相关法律法规的规定，没有欠缴任何税款，亦不存在因违反税收方
面的法律、法规、规章及其他规范性文件而受到江苏省扬中市国家税务局处罚的
情形。
根据镇江市扬中地方税务局于 2018 年 4 月 1 日出具的《证明》，自 2016 年
1 月 1 日至 2018 年 4 月 1 日，香江科技均遵守有关税收方面的法律、法规、规
章及其他规范性文件，守法经营，依法纳税，不存在偷税、漏税、骗税等违反税
收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件的行为和记录，享受的各项地方税
收优惠符合相关法律法规的规定，没有欠缴任何税款，亦不存在因违反税收方面
的法律、法规、规章及其他规范性文件而受到镇江市扬中地方税务局处罚的情形。
94
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（2）香江云动力的纳税情况
根据镇江市国家税务局第一税务分局于 2018 年 3 月 21 日出具的《证明》，
2016 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 21 日，香江云动力均遵守有关税收方面的法律、
法规、规章及其他规范性文件，守法经营，依法纳税，不存在偷税、漏税、骗税
等违反税收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件的行为和记录，享受的各
项国家税收优惠符合相关法律法规的规定，没有欠缴任何税款，亦不存在因违反
税收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件而受到镇江市国家税务局第一税
务分局处罚的情形。
根据镇江市地方税务局第六税务分局于 2018 年 3 月 19 日出具的《证明》，
2016 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 19 日，香江云动力均遵守有关税收方面的法律、
法规、规章及其他规范性文件，守法经营，依法纳税，不存在偷税、漏税、骗税
等违反税收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件的行为和记录，享受的各
项地方税收优惠符合相关法律法规的规定，没有欠缴任何税款，亦不存在因违反
税收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件而受到镇江市地方税务局第六税
务分局处罚的情形。
（3）香江建业的纳税情况
根据北京市海淀区国家税务局第二税务所于 2018 年 3 月 15 日出具的《纳税
人涉税保密信息查询证明》，自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 15 日，香江建业
不存在税收违法行为。
根据北京市海淀区地方税务局第六税务所于 2018 年 3 月 29 日出具的《涉税
信息查询结果告知书》，自 2013 年 4 月 16 日至 2018 年 3 月 29 日，香江建业未
受到行政处罚。
（4）上海启斯的纳税情况
根据上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局于 2018 年 4
月 26 日出具的《税务证明》，自 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，上海启
斯能按税法规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收
管理法规的情形。
（5）香江系统工程的纳税情况
95
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据江苏省扬中市国家税务局于 2018 年 3 月 8 日出具的《证明》，自 2017
年 11 月 9 日设立至 2018 年 3 月 8 日，香江系统工程均遵守有关税收方面的法律、
法规、规章及其他规范性文件，守法经营，依法纳税，不存在偷税、漏税、骗税
等违反税收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件的行为和记录，享受的各
项国家税收优惠符合相关法律法规的规定，没有欠缴任何税款，亦不存在因违反
税收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件而受到江苏省扬中市国家税务局
处罚的情形。
根据镇江市扬中地方税务局于 2018 年 4 月 1 日出具的《证明》，自 2017 年
11 月 9 日设立至 2018 年 4 月 1 日，香江系统工程均遵守有关税收方面的法律、
法规、规章及其他规范性文件，守法经营，依法纳税，不存在偷税、漏税、骗税
等违反税收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件的行为和记录，享受的各
项地方税收优惠符合相关法律法规的规定，没有欠缴任何税款，亦不存在因违反
税收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件而受到镇江市扬中地方税务局处
罚的情形。
（6）镇江瑞能云计算科技有限公司的纳税情况
根据江苏省扬中市国家税务局于 2018 年 3 月 8 日出具的《证明》，自 2017
年 1 月 4 日设立至 2018 年 3 月 8 日，镇江瑞能云计算科技有限公司均遵守有关
税收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件，守法经营，依法纳税，不存在
偷税、漏税、骗税等违反税收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件的行为
和记录，享受的各项国家税收优惠符合相关法律法规的规定，没有欠缴任何税款，
亦不存在因违反税收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件而受到江苏省扬
中市国家税务局处罚的情形。
根据镇江市扬中地方税务局于 2018 年 4 月 1 日出具的《证明》，自 2017 年
1 月 4 日设立至 2018 年 4 月 1 日，镇江瑞能云计算科技有限公司均遵守有关税
收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件，守法经营，依法纳税，不存在偷
税、漏税、骗税等违反税收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件的行为和
记录，享受的各项地方税收优惠符合相关法律法规的规定，没有欠缴任何税款，
亦不存在因违反税收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件而受到镇江市扬
中地方税务局处罚的情形。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（7）镇江香江数字能源科技有限公司的纳税情况
根据江苏省扬中市国家税务局于 2018 年 3 月 8 日出具的《证明》，自 2016
年 12 月 23 日设立至 2018 年 3 月 8 日，镇江香江数字能源科技有限公司均遵守
有关税收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件，守法经营，依法纳税，不
存在偷税、漏税、骗税等违反税收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件的
行为和记录，享受的各项国家税收优惠符合相关法律法规的规定，没有欠缴任何
税款，亦不存在因违反税收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件而受到江
苏省扬中市国家税务局处罚的情形。
根据镇江市扬中地方税务局于 2018 年 4 月 1 日出具的《证明》，自 2016 年
12 月 23 日设立至 2018 年 4 月 1 日，镇江香江数字能源科技有限公司均遵守有
关税收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件，守法经营，依法纳税，不存
在偷税、漏税、骗税等违反税收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件的行
为和记录，享受的各项地方税收优惠符合相关法律法规的规定，没有欠缴任何税
款，亦不存在因违反税收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件而受到镇江
市扬中地方税务局处罚的情形。
（8）北京香泓互联的纳税情况
根据北京市东城区国家税务局第十二税务所于 2018 年 3 月 13 日出具的《纳
税人涉税保密信息查询证明》，自 2016 年 7 月 4 日至 2018 年 3 月 13 日，北京香
泓互联科技有限公司不存在税收违法行为。
根据北京市东城区地方税务局第三税务所于 2018 年 3 月 30 日出具的《涉税
信息查询结果告知书》，自 2016 年 7 月 4 日至 2018 年 3 月 30 日，北京香泓互联
未受到行政处罚。
经本所律师核查并根据香江科技及其子公司所在地主管税务机关出具的证
明文件，香江科技及其子公司报告期内均不存在因违反税务方面法律、法规和
规范性文件而受到行政处罚的情况。
4、香江科技及其子公司财政补助情况
根据天职国际会计师出具的《审计报告》及香江科技的确认，香江科技及其
子公司于报告期内获得的金额在 20 万元以上的主要财政补助情况如下：
97
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
被补
金额
年度 助单 内容 发文单位 拨款文号或依据
（万元）
位
《关于下达 2016 年度“金山
扬中市人才工
2016 年度“金山英 英才”计划第二批资助资金的
香江 作领导小组办
才”计划第二批资助 通知》 80.00
科技 公室、
资金 （扬人才办[2017]19 号）、（扬
2018 年 扬中市财政局
财行[2017]265 号）
1-3 月
2017 年度第二批省 《关于下达 2017 年度第二批
香江 江苏省财政厅、
级工业和信息产业 省级工业和信息产业转型升
云动 江苏省经济和 40.00
转型升级专项资金 级专项资金指标的通知》
力 信息化委员会
（镇江市） （苏财工贸[2017]79 号）
2017 年度第二批省 《关于下达 2017 年度第二批
江苏省财政厅、
级工业和信息产业 省级工业和信息产业转型升
江苏省经济和 40.00
转型升级专项资金 级专项资金指标的通知》
信息化委员会
（扬中市） （苏财工贸[2017]79 号）
《关于下达镇江市首批“金山
扬中市人才工
镇江市首批“金山英 英才”计划 19 名人才首批资
作领导小组办
才”计划 19 名人才 助资金指标的通知》 120.00
公室、
首批资助资金 （扬人才办[2017]1 号）、
扬中市财政局
扬财行[2017]1 号）
《关于“加快转型升级、促进
扬中市人民政
工业经济奖励 工业经济持续健康发展”的意 20.00
府
见》（扬发[2014]15 号）
扬中市人民政府与香江科技
扬中市人民政 签署的《香江科技总部经济建
扬中市扶持资金 675.49
香江 府办公室 设投资协议书》、 香江数字扬
科技 中建设协议》及其补充协议
2016 年第一批省级 镇江市财政局、 《关于拨付江苏省 2016 年第
2017 年
高层次创新创业人 镇江市人才工 一批省级高层次创新创业人
度 20.00
才引进计划专项资 作领导小组办 才引进计划专项资金的通知》
金 公室 （镇财行[2017]5 号
《关于拨付江苏省 2016 年第
江苏省 2016 年第一 扬中市人才工
一批省级高层次创新创业人
批省级高层次创新 作领导小组办
才引进计划专项资金的通知》 20.00
创业人才引进计划 公室、扬中市财
（扬人才办[2017]4 号）、
专项资金补助 政局
（扬财行[2017]96 号）
《关于拨付“江雁计划”追加
扬中市人才工
“江雁计划”追加 2016 年上级人才项目综合补
作领导小组办
2016 年上级人才项 助资金的通知》 25.00
公室、
目综合补助资金 （扬人才办[2017]15 号）、
扬中市财政局
（扬财行[2017]242 号）
《镇江市财政局、镇江市经济
香江 镇江市财政局、 和信息化委员会关于下达
2016 年度市级软件
云动 镇江市经济和 2016 年度市级软件产业发展 40.00
产业发展专项资金
力 信息化委员会 专项资金的通知》
（镇财建[2016]25 号）
《关于“加快转型升级、促进
2016 年 香江 工业经济奖励（2015 扬中市人民政
工业经济持续健康发展”的意 46.10
度 科技 年兑现） 府
见》
98
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（扬发[2014]15 号）
《关于下达镇江市 2015 年度
第二批科技计划（重点研发计
香江 镇江市财政局、
镇江市 2015 年度第 划—产业前瞻与共性关键技
云动 镇江市科学技 25.00
二批科技计划经费 术）项目和经费的通知》
力 术局
（镇财教[2015]56 号）、
（镇科计[2015]125 号）
（八） 香江科技的诉讼、仲裁或行政处罚
1、诉讼、仲裁
根据香江科技的确认、香江科技的主要股东、董事、监事、高级管理人员签
署的调查表，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（ http://zhixing.court.gov.cn/search ）、 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 查 询 系 统
（http://shixin.court.gov.cn）以及其他网络平台进行查询，截至 2018 年 6 月 30
日，香江科技及其子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
无正在进行中的重大诉讼、仲裁情况。
2、行政处罚
2017 年 4 月 18 日，上海市浦东新区城市管理行政执法局向上海启斯出具了
《行政处罚决定书》（第 2200170144 号），因上海启斯噪声排放超过《工业企业
厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）规定标准，违反了《上海市环境保护
条例》第五十四条第一款“排放环境噪声的单位和个人应当采取有效措施，使其
排放的环境噪声符合国家和本市规定的环境噪声排放标准”的规定，故依据《上
1
海市环境保护条例》第八十一条第一款 的规定，对上海启斯作出责令改正、罚
款人民币壹拾肆万元整的行政处罚。
2017 年 5 月 2 日，上海启斯向浦东新区城市管理行政执法局支付了前述罚
款。2018 年 5 月 8 日，上海市浦东新区环境监察支队出具了《环保行政管理情
况的证明》，确认上海启斯受到的前述处罚属于一般处罚且已履行处罚并完成整
改。除此之外，自 2016 年 1 月至前述证明出具日，上海启斯生产经营活动中能
1
《上海市环境保护条例》第八十一条第一款规定：违反本条例第五十四条第一款规定，工业企业噪声超
过国家和本市规定的环境噪声排放标准的，由市或者区环保部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的
罚款。
99
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
够遵守环境保护法律、法规及规范性文件，未有其他违反环保法律、法规及规范
性文件而受到行政处罚或者被环保部门立案调查的情形。
鉴于：①上海启斯已如期支付了罚款；②上海市浦东新区环境监察支队确认
前述处罚属于一般处罚且上海启斯已完成整改，据此，本所律师认为，上海启斯
前述处罚所涉事项不属于重大违法行为，不会对上海启斯的生产经营造成重大不
利影响。
除前述处罚外，根据公安机关、其他政府职能部门开具的证明文件及标的公
司的确认并经本所律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，香江科技及其子公司、控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，不存在对本次重大资产重组
构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。
综上所述，本所律师认为：
1、报告期内，香江科技及其子公司不存在尚未了结或可预见的可能对本次
重大资产重组构成实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、报告期内，香江科技的主要股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预
见的可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、报告期内，香江科技的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或
可预见的可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置
（一）债权债务处理事项
根据《重组报告书（草案）》，本所律师经核查认为，标的公司系依法设立且
合法存续的股份有限公司，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，
标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债
权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
（二）职工安置事项
本所律师经核查认为，本次交易所涉标的资产均为股权类资产，该等资产注
入上市公司后，标的公司仍为独立的法人主体，标的公司仍将独立、完整地履行
100
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
其与职工之间的劳动合同，标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。因此，
本次交易不涉及职工安置事项。
七、 关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次重大资产重组构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方谢晓东系上市公司控股股东及实际控制
人，同时，本次交易完成后标的公司控股股东沙正勇持有上市公司股份超过 5%。
根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上
市公司在召开董事会、股东大会审议和表决本次交易的相关议案时，关联董事、
关联股东需回避表决。
上市公司已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，独立董事就该项
关联交易发表了独立意见，认为本次交易不存在损害上市公司及其股东利益的情
形。
本所律师经核查认为，本次交易构成关联交易，已经履行了法律、法规和
其他规范性文件规定的程序，尚需经上市公司非关联股东审议通过，关联股东
在股东大会表决时需回避表决。
2、减少和规范关联交易的承诺
（1）为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，上市公司控股
股东、实际控制人谢晓东及其一致行动人卢静芳承诺：
“①本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将采取合法及有效措施，
减少及规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不
利用关联交易谋取不正当利益。
②在不与法律、法规相抵触的前提下，本人及本人控制的其他企业与上市公
司如发生或存在无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其
他企业将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上
市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该
101
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信
息披露义务。
③本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受
的损失。”
（2）为减少和规范关联交易，维护中小股东利益，本次交易完成后将持有
上市公司股份超过 5%的新增股东沙正勇承诺：
“①本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将采取合法及有效措施，
减少及规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不
利用关联交易谋取不正当利益。
②在不与法律、法规相抵触的前提下，本人及本人控制的其他企业与上市公
司如发生或存在无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其
他企业将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上
市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该
类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信
息披露义务。
③本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受
的损失。”
（二）同业竞争
1、为避免本次交易完成后上市公司实际控制人及其关联方与上市公司及香
江科技的同业竞争，谢晓东、卢静芳亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
该等承诺具有法律效力，承诺如下：
“①本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接的从事
（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的其他企业主要经
营业务构成同业竞争关系的业务。
②如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司
主营业务发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予
102
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市
公司其他股东利益不受损害。
③本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受
的损失。”
2、为避免本次重大资产重组完成后与上市公司可能产生的同业竞争，沙正
勇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺具有法律效力，承诺如下：
“①本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接的从事
（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的其他企业主要经
营业务构成同业竞争关系的业务。
②如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司
主营业务发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予
上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市
公司其他股东利益不受损害。
③本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受
的损失。”
综上所述，本所律师认为，上述交易对方为减少并规范关联交易，以及为
避免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情
形。
八、信息披露
经核查，城地股份关于本次重大资产重组已履行的重要时间节点的信息披露
义务情况如下：
上市公司信息披
序号 重要时间节点 信息披露内容
露时间
上市公司股票于 2018 年 1 月 26 日早
1 发布重大事项停牌公告 2018.1.26
间起停牌
上市公司筹划的重大事项经各方论
发布重大资产重组停牌 证和协商，构成重大资产重组，上市
2 2018.2.8
公告 公司股票自 2018 年 2 月 8 日起继续
停牌
发布重大资产重组申请 上市公司因预计无法在停牌期满一
3 2018.2.24
继续停牌公告 个月内披露重大资产重组相关文件，
103
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
向上交所申请继续停牌，停牌时间自
2018 年 2 月 26 日起不超过 1 个月
上市公司因预计无法在停牌期满 2 个
月内披露重大资产重组相关文件，经
发布重大资产重组申请
4 2018.3.24 公司董事会审议通过，向上交所申请
继续停牌公告
继续停牌，停牌时间自 2018 年 3 月
26 日起不超过 1 个月
上市公司第二届董事会第十七次会
发布重大资产重组预案
5 2018.4.25 议审议通过上市公司重大资产重组
等文件
预案等相关文件
发布收到上交所问询函 上交所对重大资产重组预案提出反
6 2018.5.5
的公告 馈意见
发布上交所问询函答复 上市公司、中介机构对上交所问询函
7 2018.5.22
公告 进行回答，并相应的修改了重组预案
上市公司召开第二届董事会第十九
上市公司召开第二届董 次会议审议通过《重组报告书（草
事会第十九次会议审议 案）》等文件并拟通过指定信息披露
8 2018.07.30
通过《重组报告书（草 媒体公告该次董事会会议决议、本次
案）》等文件 交易的《重组报告书（草案）》及其
他相关文件
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司已经履行
了现阶段法定披露和报告义务；上市公司应根据本次交易的进展情况，继续履
行法定披露和报告义务。
九、关于股票买卖情况的自查
根据本次重大资产重组相关各方提供的内幕知情人名单、相关公司和人员出
具的自查报告和买卖股票的情况说明及中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，上市公司及其现
任董事、监事、高级管理人员、控股股东，及交易对方及其知悉本次重大资产重
组内幕信息的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、香江科技及交易对
方的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员、本次重大资产重组
聘请的中介机构及其相关业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属在上市公司
股票停牌前 6 个月至《重组报告书（草案）》披露之前 1 日止对是否存在买卖上
市公司股票行为进行了自查。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关
联企业持股及买卖变动证明》，上述自查范围内机构和人员中，买卖上市公司股
票的情况如下：
104
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姓名 职务 买卖日期 过户数量（股） 期末余额（股）
2018-05-24 300 300
2018-05-24 1,500 1,800
2018-05-24 3,200 5,000
2018-05-24 500 5,500
2018-05-24 100 5,600
2018-05-24 100 5,700
2018-05-24 300 6,000
2018-05-24 500 6,500
2018-05-24 200 6,700
2018-05-24 2,300 9,000
2018-05-24 1,700 10,700
兰矗 香江科技副总裁 2018-05-24 100 10,800
2018-05-25 1,200 12,000
2018-05-29 1,300 13,300
2018-05-29 1,700 15,000
2018-05-29 1,000 16,000
2018-05-30 1,000 17,000
2018-05-30 1,200 18,200
2018-05-30 -300 17,900
2018-05-30 -300 17,600
2018-05-30 -15,400 2,200
2018-05-31 -500 1,700
2018-05-31 -1,700 0
对于前述股票买卖情况，兰矗已出具《关于买卖城地股份股票的情况说明》，
载明：“本人于城地股份股票 2018 年 5 月 22 日复牌后买卖股票系由于本人错误
理解相关规定，认为本次重组相关事项一经公告、股票复牌后即已完成本次重组，
即可买卖城地股份股票。本人上述买卖城地股份股票的行为，系依赖于城地股份
已公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和城地股份股票投资价
值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票
交易行为与城地股份本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易行为。
本人上述买卖城地股份股票未获得收益。本人已知悉相关规定，承诺直至城
地股份本次重大资产重组成功实施或城地股份宣布终止本次重大资产重组期间，
本人将不会再买卖城地股份股票。城地股份重大资产重组成功实施或城地股份宣
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布本次重大资产重组终止后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法
规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”
根据前述《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》及兰矗出具的
确认文件，本所律师认为，兰矗买卖城地股份的股票的行为不存在利用内幕信
息进行操作的情形，故不属于《中华人民共和国证券法》所禁止的证券交易内
幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次交易构成实质
性法律障碍。
十、本次重大资产重组的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查了
城地股份进行本次重大资产重组的实质条件：
（一）本次重大资产重组符合《公司法》的相关规定
根据上市公司董事会审议通过的本次重大资产重组的相关议案、《发行股份
及支付现金购买资产协议》及其补充协议并经本所律师核查，城地股份发行股份
及支付现金购买资产、配套募集资金发行的股份均为 A 股普通股，属于同一次
审批，两次发行；同次发行的每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公
司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次重大资产重组符合《证券法》的相关规定
本次发行股份及支付现金购买资产采取向交易对方非公开发行股份的形式，
配套募集资金采取向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份的形式，
本次重大资产重组未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》
第十条第三款的规定。
（三）本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）根据《重组报告书（草案）》，标的公司的主营业务为 IDC 相关设备及
解决方案、IDC 系统集成以及 IDC 运营管理和增值服务，根据中国证监会颁布
的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，本次重大资产重组的标的公司所
处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I65 软件和信息技术服务
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业”，不属于国家发展和改革委员会产业结构调整指导目录中限制及禁止类项目，
符合国家相关产业政策的规定；
根据香江科技的确认并经本所律师核查，香江科技及其下属子公司不属于高
污染行业，除本法律意见书“五、本次重大资产重组的标的资产情况”之“（八）
香江科技的诉讼、仲裁或行政处罚”部分披露的上海启斯的行政处罚外，不存在
与环境保护有关的其他处罚，且上海启斯的前述处罚并不构成重大违法违规，即
香江科技及其子公司不存在与环境保护相关的重大违法违规行为；
香江科技下属子公司通过合法取得或租赁的方式使用土地使用权，不存在与
土地管理相关的重大违法违规行为；
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易并不会导致经营者集中
的情况，不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为，符合反垄断等法
律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）截至目前，城地股份的股份总数为 14,420.00 万股，本次重大资产重组
完成后（不考虑配套募集资金的影响），城地股份的总股本为 257,290,894.00 股，
在排除持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人，以及上市公司董事、
监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股占本次发行后
总股本的比例未低于 25%。因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、
《证券法》及《上市规则》等相关法规规定的上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
（3）根据上市公司第二届董事会第十九次会议决议、独立董事意见及《重
组报告书（草案）》等文件并经本所律师核查，本次重大资产重组已按照《重组
管理办法》第二十条等规定履行了相关资产定价程序，标的资产由具有证券期货
从业资格的评估师事务所出具评估报告，本次重大资产重组最终交易价格按标的
资产的评估值为依据协商确定，资产定价合法、合规；因 2018 年 6 月城地股份
进行了资本公积转增股本及现金分红，本次向交易对方发行股份的发行价格由第
二届董事会第十七次会议确定的 24.35 元/股调整为 17.25 元/股，不低于经除权除
息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
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的 90%。发行人的独立董事发表的独立意见认为，本次重大资产重组不存在损害
上市公司和全体股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
（4）根据交易对方的承诺并经本所律师核查，本次重大资产重组中，交易
对方均真实、合法持有香江科技的股份，出资真实、权属清晰，拥有合法的所有
权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限
制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，资产过
户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第
十一条第（四）项的规定。
（5）本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
（6）根据城地股份、谢晓东、沙正勇出具的承诺函并经本所律师核查，本
次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于城地股份在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独
立，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）本次交易前，城地股份已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会
等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。城地股份上述规范法
人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，城地股份仍将保
持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规
定。
2、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据《重组报告书（草案）》并经核查，本次重大资产重组有利于提高
上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；如本法律意见
书之“七、关联交易与同业竞争”所披露的相关避免同业竞争、减少和规范关联
交易的书面承诺得以严格履行，本次重大资产重组的实施不会对上市公司的独立
性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据立信会计师出具的标准无保留意见的信会师报字[2018]第 ZA11891
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号《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意
见的审计报告，未被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，符
合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据城地股份及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所
律师核查，城地股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）上市公司本次收购的标的资产为交易对方持有的香江科技 100.00%股
份，根据香江科技提供的文件资料并经核查，标的资产权属清晰，根据城地股份
与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，在相关
法律程序和承诺得到履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手
续不存在实质性障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规
定。
3、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十四条的规定
本次交易配套募集资金总额将不超过 44,000.00 万元，未超过本次交易拟购
买资产交易价格的 100.00%，募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支
付中介费及本次交易税费，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
4、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次向交易对方发行股份的发行价格为 17.25 元/股，不低于经除权除息调整
后的发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，
符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
5、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》
及交易对方出具的承诺，本次交易项下交易对方认购股份限售期的相关承诺符合
《重组管理办法》第四十六条的规定。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的实
质性条件。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（四）本次募集配套资金符合《发行管理办法》和《非公开发行股票实施
细则》的有关规定
1、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十七条、《非公开发行股
票实施细则》第八条的规定
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
自然人及其他符合法定条件的合格投资者等不超过 10 名特定对象，符合《发行
管理办法》第三十七条、《非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
2、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条、《非公开发行股
票实施细则》第七条、第十条的规定
（1）发行人本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合
《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《非公开发行股票实施细则》第七条
的规定。
（2）本次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市
交易，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项及《非公开发行股票实施细
则》第十条的规定。
（3）根据董事会审议通过的本次重大资产重组的相关议案，本次募集配套
资金不超过 44,000.00 万元，未超过拟购买资产交易价格的 100.00%，且发行股
份数量不超过本次发行前发行人总股本的 20.00%；募集配套资金用于支付本次
交易的现金对价、支付中介费和本次交易税费。上市公司已制定《募集资金使用
制度》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。本次交易所涉募集配套资金
的数额和使用符合《发行管理办法》第十条以及第三十八条第（三）项的规定，
也符合中国证券监督管理委员会公告[2016]18 号《<上市公司重大资产重组管理
办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》和
中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金的相关问题与解答》的相关要求。
（4）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易不会导致上
市公司控制权发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）项的情形。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3、本次重大资产重组符合《发行管理办法》第三十九条的规定
（1）根据城地股份及交易对方的承诺，本次交易申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十九条第（一）项的规定。
（2）根据城地股份的承诺并经本所律师核查，城地股份的权益不存在被控
股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况，符合《发行管理办法》第三十
九条第（二）项的规定。
（3）根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第 ZA11891 号《审计报告》，
截至 2017 年 12 月 31 日，城地股份及其附属公司不存在违规对外提供担保的情
况，符合《发行管理办法》第三十九条第（三）项的规定。
（4）根据城地股份现任董事、高级管理人员确认并经本所律师核查，城地
股份现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，
最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《发行管理办法》第三十九
条第（四）项的规定。
（5）根据城地股份及其现任董事、高级管理人员确认并经本所律师核查，
城地股份或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《发行管理办法》第三十
九条第（五）项的规定。
（6）根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第 ZA11891 号标准无保留意
见的《审计报告》，城地股份最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第三十九条第（六）
项的规定。
（7）根据城地股份的承诺并经本所律师核查，城地股份未有严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（七）
项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况
下，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开
发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件规定的重大资产重组及发
行股份购买资产并募集配套资金的实质性条件。
111
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十一、证券服务机构
参与本次重大资产重组的主要证券服务机构如下：
证券服务机构 名称 业务许可
《经营证券期货业务许可证》
独立财务顾问 海通证券股份有限公司
（流水号：000000000335）
《律师事务所执业许可证》
法律顾问 上海市锦天城律师事务所
（证号：23101199920121031）
《会计师事务所执业证书》
（证书序号：NO.019964）
天职国际会计师事务所（特殊
审计机构 《会计师事务所证券、期货相关业务
普通合伙）
许可证》
（证书序号：000406）
《证券期货相关业务评估资格证书》
资产评估机构 中联资产评估集团有限公司
（证书编号：0100001001）
综上，本所律师经核查认为，上述证券服务机构具备为本次交易提供相关
证券服务的资格。
十二、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易相关主体
的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；
本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定；在取得本法律意见书之“四、
本次重大资产重组的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”部分所述
的全部批准和授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
附件一：
专利权
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期
一种户外通信机 2010 年 12
1 香江科技 发明 ZL201010582555.3
柜 月 10 日
一种通信机柜用 2010 年 09
2 香江科技 发明 ZL201010276255.2
电涌保护装置 月 09 日
一种户外机房新
2011 年 04
3 香江科技 风系统过滤网的 发明 ZL201110089422.7
月 10 日
监测装置及方法
易于换相的终端 2013 年 03
4 香江科技 发明 ZL201310072644.7
母排 月 07 日
基站通信热管换 2013 年 06
5 香江科技 发明 ZL201310252154.5
热系统 月 24 日
数据中心用直入 2015 年 04
6 香江科技 发明 ZL201510205361.4
式供配电系统 月 28 日
一种户外通信机 2010 年 07
7 香江科技 实用新型 ZL201020266881.9
柜 月 22 日
伸缩式光纤直通 2012 年 09
8 香江科技 实用新型 ZL201220478678.7
槽道 月 19 日
易于电流采集型 2012 年 09
9 香江科技 实用新型 ZL201220489418.X
母线连接器 月 25 日
易于电压采集型 2012 年 09
10 香江科技 实用新型 ZL201220489340.1
母线连接器 月 25 日
易于温度采集型 2012 年 09
11 香江科技 实用新型 ZL201220489314.9
母线连接器 月 25 日
多功能型母线连 2012 年 09
12 香江科技 实用新型 ZL201220489311.5
接器 月 25 日
2012 年 09
13 香江科技 桥式可调光纤槽 实用新型 ZL201220489313.4
月 25 日
一种易清洁室外 2012 年 08
14 香江科技 实用新型 ZL201220429904.2
箱 月 28 日
2012 年 08
15 香江科技 智能光电一体箱 实用新型 ZL201220429900.4
月 28 日
具有带活动门板
2012 年 10
16 香江科技 的可拆卸侧门机 实用新型 ZL201220528322.X
月 16 日
柜
2012 年 10
17 香江科技 可移动走线架 实用新型 ZL201220528196.8
月 16 日
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期
具有冷风幕墙的 2012 年 10
18 香江科技 实用新型 ZL201220528144.0
网络机柜 月 16 日
一种基于 RFID
2012 年 10
19 香江科技 的数据机房行动 实用新型 ZL201220537129.2
月 19 日
区域控制系统
一种基于 RFID
2012 年 10
20 香江科技 的数据机房行为 实用新型 ZL201220537141.3
月 19 日
追踪系统
一种基于 RFID
2012 年 10
21 香江科技 的数据机房控制 实用新型 ZL201220537071.1
月 19 日
系统
一种基于 RFID
2012 年 10
22 香江科技 的数据机房的灯 实用新型 ZL201220537267.0
月 19 日
光控制系统
2013 年 03
23 香江科技 热插拔把手 实用新型 ZL201320104340.X
月 07 日
2013 年 03
24 香江科技 数据机房母线槽 实用新型 ZL201320103691.9
月 07 日
径向可延长母线 2013 年 03
25 香江科技 实用新型 ZL201320103852.4
槽用接头 月 07 日
一体化机柜节能 2013 年 06
26 香江科技 实用新型 ZL201320363159.0
控制系统 月 24 日
基站通信热管换 2013 年 06
27 香江科技 实用新型 ZL201320362583.3
热系统 月 24 日
用于快速安装服 2013 年 06
28 香江科技 实用新型 ZL201320363216.5
务器的导轨 月 24 日
LED 晶元片激光
2013 年 06
29 香江科技 切割吸盘固定装 实用新型 ZL201320363077.6
月 24 日
置
2013 年 06
30 香江科技 机房双监控系统 实用新型 ZL201320363073.8
月 24 日
2013 年 06
31 香江科技 开关柜检测设备 实用新型 ZL201320367515.6
月 24 日
机房挂壁式智能 2013 年 06
32 香江科技 实用新型 ZL201320362667.7
母线监控仪 月 24 日
主动型热管背板 2013 年 08
33 香江科技 实用新型 ZL201320504520.7
冷却系统 月 19 日
通信机房用节能 2013 年 10
34 香江科技 实用新型 ZL201320640304.5
一体化空调 月 17 日
35 香江科技 一种一体化框架 实用新型 ZL201520078397.6 2015 年 02
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期
式微模块安装结 月 04 日
构
弹簧插件及包括
其的插接箱和母 2015 年 04
36 香江科技 实用新型 ZL201520262062.X
线系统的快速安 月 28 日
装结构
供电系统母排及
2015 年 04
37 香江科技 绝缘衬套防护板 实用新型 ZL201520262468.8
月 28 日
系统
母线段之间的导 2015 年 04
38 香江科技 实用新型 ZL201520262761.4
向及紧固装置 月 28 日
母线段之间快速 2015 年 04
39 香江科技 实用新型 ZL201520261592.2
安装结构 月 28 日
数据中心用配电
2015 年 04
40 香江科技 系统可扩展插接 实用新型 ZL201520262788.3
月 28 日
箱
可扩展式模块化 2015 年 05
41 香江科技 实用新型 ZL201520327099.6
通信机房 月 20 日
框架式模块化机 2015 年 05
42 香江科技 实用新型 ZL201520327949.2
房 月 21 日
冷却单元底置式 2015 年 05
43 香江科技 实用新型 ZL201520327947.3
模块化通信机房 月 21 日
一种用于通信机
2015 年 07
44 香江科技 房水冷散热系统 实用新型 ZL201520565467.0
月 31 日
的地面隔热结构
一种用于通信机
2015 年 07
45 香江科技 房的多联热管冷 实用新型 ZL201520565468.5
月 31 日
却系统
一种用于机房多
2015 年 07
46 香江科技 联热管冷却系统 实用新型 ZL201520565000.6
月 31 日
的 CDU 换热结构
一种开关柜抽屉
2015 年 07
47 香江科技 单元配对连接装 实用新型 ZL201520542550.6
月 24 日
置
一种智能母线固 2015 年 07
48 香江科技 实用新型 ZL201520542456.0
定装置 月 24 日
一种智能母线支 2015 年 07
49 香江科技 实用新型 ZL201520542466.4
撑结构 月 24 日
热管智能风扇阵 2015 年 07
50 香江科技 实用新型 ZL201520542551.0
列模块 月 24 日
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序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期
微通道换热器底
2015 年 07
51 香江科技 置型多联热管冷 实用新型 ZL201520565151.1
月 31 日
却系统
通信机房热通道
2015 年 07
52 香江科技 封闭式多联水冷 实用新型 ZL201520565273.0
月 31 日
热管散热系统
一种用于智能电
源分配设备的开 2015 年 09
53 香江科技 实用新型 ZL201520673406.6
关状态检测与预 月 02 日
警系统
一种智能母线槽 2015 年 09
54 香江科技 实用新型 ZL201520673680.3
转换装置 月 02 日
一种智能母线槽 2015 年 09
55 香江科技 实用新型 ZL201520673370.1
快速安装结构 月 02 日
一种开关柜抽屉 2015 年 09
56 香江科技 实用新型 ZL201520673408.5
单元安装板 月 02 日
一种用于机房热
2015 年 09
57 香江科技 管冷却系统的户 实用新型 ZL201520673407.0
月 02 日
外水循环系统
用于通信户外机 2015 年 09
58 香江科技 实用新型 ZL201520689190.2
柜的防盗门结构 月 08 日
共建共享型光纤 2015 年 10
59 香江科技 实用新型 ZL201520851535.X
适配架 月 30 日
一种低压开关柜
防非正常打开的 2015 年 12
60 香江科技 实用新型 ZL201520990798.9
报警系统及低压 月 03 日
开关柜
一种适用于城域 2015 年 12
61 香江科技 实用新型 ZL201520990528.8
网的光缆交接箱 月 03 日
一种景观型共建 2015 年 12
62 香江科技 实用新型 ZL201520990826.7
共享光缆交接箱 月 03 日
一种可实现自动
2015 年 12
63 香江科技 散热功能的低压 实用新型 ZL201520990777.7
月 03 日
柜
简洁型分光分纤 2015 年 10
64 香江科技 实用新型 ZL201520851516.7
箱 月 30 日
一种简便型多重 2015 年 12
65 香江科技 实用新型 ZL201521111513.6
防护综合配线箱 月 29 日
一种光电复合型 2015 年 12
66 香江科技 实用新型 ZL201521111514.0
光缆终端盒 月 29 日
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序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期
一种密集型母线 2015 年 12
67 香江科技 实用新型 ZL201521123851.1
槽 月 31 日
一种光电综合型 2016 年 02
68 香江科技 实用新型 ZL201620108650.2
分纤箱 月 03 日
一种光电复合型
2016 年 02
69 香江科技 机架式光缆终端 实用新型 ZL201620108652.1
月 03 日
盒
扩容型光缆分纤 2015 年 10
70 香江科技 实用新型 ZL201520851865.9
箱 月 30 日
一种盒式分光分 2016 年 02
71 香江科技 实用新型 ZL201620108656.X
纤箱 月 03 日
多功能光电复合 2015 年 10
72 香江科技 实用新型 ZL201520851680.8
光缆交接箱 月 30 日
2015 年 10
73 香江科技 磁铁式熔纤盘 实用新型 ZL201520834517.0
月 27 日
分光型光纤适配 2015 年 10
74 香江科技 实用新型 ZL201520851744.4
架 月 30 日
一种可灵活拆装 2015 年 10
75 香江科技 实用新型 ZL201520851517.1
式母线槽 月 30 日
多功用无跳接光 2015 年 10
76 香江科技 实用新型 ZL201520852593.4
缆交接箱 月 30 日
一种相变储能双
2016 年 05
77 香江科技 蒸发器太阳能热 实用新型 ZL201620490469.2
月 26 日
泵采暖系统
一种具有高效散
2016 年 04
78 香江科技 热防尘功能的低 实用新型 ZL201620344998.1
月 22 日
压配电设备
一种防脱易拆卸 2016 年 04
79 香江科技 实用新型 ZL201620347369.4
光纤盒 月 22 日
一种具有防雾霾
2016 年 04
80 香江科技 腐蚀功能的户外 实用新型 ZL201620356173.1
月 25 日
通信柜
一种便于调节安
2016 年 04
81 香江科技 装的低压配电设 实用新型 ZL201620356027.9
月 25 日
备
一种可抬升的防 2016 年 06
82 香江科技 实用新型 ZL201620643700.7
水户外通信机柜 月 24 日
一种高密封性的 2016 年 05
83 香江科技 实用新型 ZL201620491800.2
母线插接箱 月 26 日
84 香江科技 一种具有分区散 实用新型 ZL201620491799.3 2016 年 05
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序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期
热功能的通信机 月 26 日
房
一种具有高效防
2016 年 05
85 香江科技 潮功能的插接式 实用新型 ZL201620489359.4
月 26 日
母线槽
一种可调式母线 2016 年 05
86 香江科技 实用新型 ZL201620490126.6
槽 月 26 日
一种易安装可调 2016 年 04
87 香江科技 实用新型 ZL201620371891.6
节的防尘母线槽 月 28 日
一种具有除湿降
2016 年 04
88 香江科技 温功能的低压配 实用新型 ZL201620348687.2
月 22 日
电设备
一种便于检修的 2016 年 04
89 香江科技 实用新型 ZL201620355948.3
室外通信机柜 月 25 日
一种可扩展光纤 2016 年 04
90 香江科技 实用新型 ZL201620345349.3
箱 月 22 日
模块化顶置冷却
2016 年 08
91 香江科技 单元系统通信机 实用新型 ZL201620819959.2
月 01 日
房
具有记忆功能的
2016 年 08
92 香江科技 数据中心冷通道 实用新型 ZL201620820165.8
月 01 日
封闭组件
一种安全型配电 2016 年 07
93 香江科技 实用新型 ZL201620786337.4
柜 月 25 日
一种具有高效散
2016 年 04
94 香江科技 热通风效果的防 实用新型 ZL201620356150.0
月 25 日
水户外通信柜
一种带散热功能 2016 年 07
95 香江科技 实用新型 ZL201620782580.9
的防潮开关柜 月 25 日
一种防脱式开关 2016 年 07
96 香江科技 实用新型 ZL201620788301.X
柜电缆连接头 月 25 日
一种具有高防护
2016 年 07
97 香江科技 性能的通信用配 实用新型 ZL201620787061.1
月 25 日
电柜
一种智能型低压 2016 年 07
98 香江科技 实用新型 ZL201620789471.X
母线槽 月 25 日
一种基于余热回
2016 年 07
99 香江科技 收的数据中心综 实用新型 ZL201620696456.0
月 04 日
合冷却系统
100 香江科技 一种智能低压配 实用新型 ZL201620693073.8 2016 年 07
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序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期
电柜 月 04 日
一种用于顶置冷
却单元微模块结 2016 年 08
101 香江科技 实用新型 ZL201620819966.2
构的冷凝水回收 月 01 日
及监控系统
一种便于装配的
2016 年 06
102 香江科技 母线槽壳体、母线 实用新型 ZL201620640413.0
月 24 日
槽
2016 年 08
103 香江科技 一种新型走线架 实用新型 ZL201620937577.X
月 24 日
一种模块化微型 2016 年 08
104 香江科技 实用新型 ZL201620937937.6
数据中心 月 24 日
一种母线槽插接 2016 年 06
105 香江科技 实用新型 ZL201620642368.2
箱 月 24 日
2016 年 08
106 香江科技 一种耐火母线槽 实用新型 ZL201620937686.1
月 24 日
一种便于拆装的 2016 年 08
107 香江科技 实用新型 ZL201620938143.1
母线槽连接器 月 24 日
一种防脱式母线
2016 年 08
108 香江科技 槽分接单元插接 实用新型 ZL201620936188.5
月 24 日
件
一种智能防火型 2016 年 07
109 香江科技 实用新型 ZL201620786851.8
母线槽 月 25 日
一种新型防脱落 2016 年 08
110 香江科技 实用新型 ZL201620932623.7
连接器及母线槽 月 24 日
数据中心母线槽 2016 年 10
111 香江科技 实用新型 ZL201621138601.X
连接体单元 月 19 日
一种节能型数据 2016 年 08
112 香江科技 实用新型 ZL201620932524.9
中心 月 24 日
一种配电柜防涡 2016 年 11
113 香江科技 实用新型 ZL201621171313.4
流结构 月 02 日
一种低压配电柜 2016 年 11
114 香江科技 实用新型 ZL201621171316.8
布线通道 月 02 日
一种新型母线槽 2015 年 12
115 香江科技 实用新型 ZL201521123850.7
壳体 月 31 日
具有调向功能的
2016 年 10
116 香江科技 数据中心母线槽 实用新型 ZL201621138602.4
月 19 日
插接箱
数据中心母线槽 2016 年 11
117 香江科技 实用新型 ZL201621217755.8
连接单元智能监 月 11 日
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期
控系统
一种大数据信息 2017 年 03
118 香江科技 实用新型 ZL201720280970.0
处理终端 月 21 日
母线槽插接箱新 2017 年 03
119 香江科技 实用新型 ZL201720311483.6
型插接结构 月 28 日
母线槽插接箱新 2017 年 03
120 香江科技 实用新型 ZL201720310970.0
型固定机构 月 28 日
一种具有高防护
2017 年 03
121 香江科技 功能的母线槽连 实用新型 ZL201720311475.1
月 28 日
接装置
数据中心线母线
2017 年 03
122 香江科技 槽插接箱智能监 实用新型 ZL201720311482.1
月 28 日
控系统
数据中心母线槽
2017 年 06
123 香江科技 插接箱插脚测温 实用新型 ZL201720715222.0
月 20 日
结构
一种电弧光故障 2017 年 06
124 香江科技 实用新型 ZL201720715223.5
检测系统 月 20 日
一种带有安全防 2017 年 04
125 香江科技 实用新型 ZL201720433200.5
护装置的高压柜 月 24 日
一种快速装卸适 2017 年 05
126 香江科技 实用新型 ZL201720475094.7
配器的支架 月 02 日
一种光纤固定板 2017 年 06
127 香江科技 实用新型 ZL201720752458.1
铜柱快装支架 月 27 日
抱杆箱多功能安 2017 年 04
128 香江科技 实用新型 ZL201720383042.7
装支架 月 13 日
低压抽屉配电设
2017 年 04
129 香江科技 备自动开启式活 实用新型 ZL201720383024.9
月 13 日
门挡板
母线槽 2013 年 03
130 香江科技 外观设计 ZL201330056177.X
（100-225A） 月 07 日
2013 年 03
131 香江科技 母线槽（250A） 外观设计 ZL201330056220.2
月 07 日
2013 年 03
132 香江科技 母线槽（400A） 外观设计 ZL201330056213.2
月 07 日
2013 年 03
133 香江科技 母线槽（800A） 外观设计 ZL201330056097.4
月 07 日
2017 年 08
134 香江科技 插接箱（MMS） 外观设计 ZL201730371512.3
月 14 日
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期
一种基于大数据
2017 年 03
135 香江科技 的信息采集、处理 实用新型 ZL201720275300.X
月 21 日
系统
一种信息数据处 2017 年 03
136 香江科技 实用新型 ZL201720275355.0
理、存储系统 月 21 日
一种户外通信机 2010 年 7 月
137 香江科技 实用新型 ZL201020255945.5
柜的防水装置 13 日
一种通信机柜的 2010 年 7 月
138 香江科技 实用新型 ZL201020255913.5
安装支架 13 日
一种陶瓷光纤冷 2010 年 12
139 香江科技 实用新型 ZL201020650793.9
接子 月9日
一种针式光纤冷 2010 年 12
140 香江科技 实用新型 ZL201020650018.3
接子 月9日
一种用于户外数
2011 年 4 月
141 香江科技 据机房的散热装 实用新型 ZL201120101923.8
10 日
置
一种用于户外机
2011 年 4 月
142 香江科技 房风光互补的供 实用新型 ZL201120101932.7
10 日
电装置
密集型分布的立
2014 年 11
143 香江云动力 体栅格式水冷背 实用新型 ZL201420691326.9
月 18 日
板散热系统
水冷背板给水管 2014 年 11
144 香江云动力 实用新型 ZL201420715417.1
道防漏监控系统 月 25 日
基于温度智能控
2014 年 11
145 香江云动力 制的分层式水冷 实用新型 ZL201420715402.5
月 25 日
背板走水系统
PDU 电源分配模 2014 年 10
146 香江云动力 实用新型 ZL201420619957.X
块 月 24 日
用于通信机柜的
2014 年 12
147 香江云动力 旋转式防脱扣电 实用新型 ZL201420804210.1
月 18 日
源分配单元
用于开关列装柜
智能控制的散热 2014 年 12
148 香江云动力 实用新型 ZL201420803815.9
与除尘一体化装 月 18 日
置
用于高密机房封
闭式水冷机柜及 2015 年 01
149 香江云动力 实用新型 ZL201520015128.5
智能化水冷控制 月 11 日
系统
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期
分离式通信机房
2014 年 12
150 香江云动力 热管冷却智能控 实用新型 ZL201420858580.3
月 30 日
制系统
塑壳开关机械联 2014 年 12
151 香江云动力 实用新型 ZL201420840808.6
锁装置 月 26 日
具备故障保护功
2014 年 12
152 香江云动力 能的智能化水冷 实用新型 ZL201420803655.8
月 18 日
背板
新型服务器机柜
2015 年 09
153 香江云动力 用免工具密封面 实用新型 ZL201520760696.8
月 29 日
板
一种新型节能高 2015 年 09
154 香江云动力 实用新型 ZL201520760578.7
温一体化服务器 月 29 日
数据中心微模块 2015 年 09
155 香江云动力 实用新型 ZL201520760799.4
封闭通道门 月 29 日
一种多功能电动
2015 年 09
156 香江云动力 便携式机房设备 实用新型 ZL201520760695.3
月 29 日
升降装置
具有防辐射功能 2015 年 09
157 香江云动力 实用新型 ZL201520766327.X
的通信机房 月 30 日
水平母排和垂直 2015 年 09
158 香江云动力 实用新型 ZL201520768629.0
母排的连接装置 月 30 日
具有智能导向送
2015 年 10
159 香江云动力 风功能的数据中 实用新型 ZL201520775201.9
月 09 日
心制冷模块
绝缘母线散装热 2016 年 03
160 香江云动力 实用新型 ZL201620153898.0
安装结构 月 01 日
一种具有湿度检
2016 年 02
161 香江云动力 测功能的低压柜 实用新型 ZL201620102179.6
月 02 日
母线槽
一种用于低压柜
2016 年 02
162 香江云动力 的母线排连接装 实用新型 ZL201620102178.1
月 02 日
置
一种具有导电报
2016 年 02
163 香江云动力 警作用的低压柜 实用新型 ZL201620102180.9
月 02 日
母线排连接装置
一种具有防火散 2016 年 02
164 香江云动力 实用新型 ZL201620112819.1
热功能的高压柜 月 04 日
智能模块化滤波 2015 年 09
165 香江云动力 实用新型 ZL201520760574.9
补偿装置 月 29 日
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期
一种温控型低压 2016 年 07
166 香江云动力 实用新型 ZL201620789473.9
配电柜 月 25 日
一种便于布线的 2016 年 07
167 香江云动力 实用新型 ZL201620788933.6
配电箱 月 25 日
一种耐用型的配 2016 年 07
168 香江云动力 实用新型 ZL201620783731.2
电柜 月 25 日
一种数据中心用 2016 年 08
169 香江云动力 实用新型 ZL201620968163.3
高压柜 月 26 日
一种具有节能装
2016 年 07
170 香江云动力 置的防护型配电 实用新型 ZL201620783733.1
月 25 日
柜
一种可调的插接 2017 年 08
171 香江云动力 实用新型 ZL201721051871.1
式母线槽 月 21 日
一种防护型开关 2017 年 08
172 香江云动力 实用新型 ZL201721051779.5
柜 月 21 日
数据机房末端母 2017 年 11
173 香江科技 实用新型 ZL201721461636.1
线槽固定支架 月6日
2017 年 10
174 香江科技 插接箱（MMS-F） 外观设计 ZL201730484212.6
月 12 日
2017 年 10
175 香江科技 插接箱（MMS-E） 外观设计 ZL201730484213.0
月 12 日
2017 年 10
176 香江科技 插接箱（MMS-D） 外观设计 ZL201730484214.5
月 12 日
2017 年 10
177 香江科技 插接箱（MMS-C） 外观设计 ZL201730484215.X
月 12 日
2017 年 10
178 香江科技 插接箱（MMS-B） 外观设计 ZL201730484231.9
月 12 日
2017 年 10
179 香江科技 插接箱（MMS-A） 外观设计 ZL201730484246.5
月 12 日
数据机房末端母
2017 年 9 月
180 香江科技 线槽插接箱快速 实用新型 ZL201721236901.6
26 日
锁紧装置