瑞芯微：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告2022-04-28
证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2022-038
瑞芯微电子股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27 日召开第
三届董事会第十一次会议，审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>
的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审
议。现将有关事项说明如下：
一、公司注册资本变更情况
2021 年 10 月 20 日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事
会第三次会议，审议通过《关于注销部分预留授予的股票期权和回购注销部分预
留授予的限制性股票的议案》《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
1、鉴于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分有 3 名激励对
象因个人原因离职不再符合激励条件，公司董事会同意回购注销上述 3 名激励对
象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 28,000 股。截至 2021 年 12
月 20 日，公司完成了限制性股票回购注销手续。本次限制性股票回购注销后，
公司股份总数由 416,807,000 股变更为 416,779,000 股（不含股票期权自主行权）。
注册资本由人民币 416,807,000 元减少至 416,779,000 元。
2、公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行
权期自 2021 年 11 月 15 日起实际可行权。截至 2022 年 4 月 22 日，行权数量为
498,200 股。本次期权行权，公司股份总数由 416,779,000 股变更为 417,277,200
股（含限制性股票回购注销及登记）。注册资本由人民币 416,779,000 元增加至
417,277,200 元。
二、《公司章程》修订情况
根据上述公司注册资本变更情况和《公司法》《上市公司治理准则》及《上
1
海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》
部分条款进行修订。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第三条 公司于 2019 年 12 月 13 日经
第三条 公司于 2019 年 12 月 13 日经
中国证券监督管理委员会（以下称“中国
中国证券监督管理委员会（以下称“中国
1 证监会”）核准，首次向社会公众发行人
证监会”）核准，首次向社会公众发行人
民币普通股 4,200 万股，于 2020 年 2
民币普通股 4,200 万股，于 2020 年 2
月 7 日在上海证券交易所（“证券交易
月 7 日在上海证券交易所上市。
所”）上市。
第四条 公司注册名称：
2 第四条 公司注册名称：瑞芯微电子股份
中文全称：瑞芯微电子股份有限公司
有限公司
英文全称：Rockchip Electronics Co., Ltd.
第五条 公司住所：福州市鼓楼区软件大
道 89 号 18 号楼 第五条 公司住所：福州市鼓楼区软件大
3 公司英文名称：Rockchip Electronics Co., 道 89 号 18 号楼
Ltd. 邮政编码：350003
邮政编码：350003
4 第六条 公司注册资本为人民币 41,680.70 第六条 公司注册资本为人民币 41,727.72
万元。 万元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
5 定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
6 第十九条 公司股份总数为 41,680.70 万 第二十条 公司股份总数为 41,727.72 万
股，均为普通股。 股，均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 第二十四条 公司不得收购本公司的股
…… 份。但是有下列情形之一的除外：
7 （五）将股份用于转换上市公司发行的可 ……
转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
…… 为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
选择下列方式之一进行： 政法规和中国证监会认可的其他方式。
8 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（二）要约方式； （五）项、第（六）项规定的情形收购本
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；因第 公司股份的，应当经股东大会决议；因第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
9 的情形收购本公司股份的，可以依照公司 的情形收购本公司股份的，应当经 2/3 以
章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 上董事出席的董事会会议决议。
以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条收购本公司
公司收购本公司股份后，属于第（一）项 股份后，属于第（一）项情形的，应当自
情形的，应当自收购之日起十日内注销； 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
2
属于第（二）项、第（四）项情形的，应 第（四）项情形的，应当在六个月内转让
当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司合计持有的本公司股份数不得超过本 司股份数不得超过本公司已发行股份总
公司已发行股份总额的百分之十，并应当 额的百分之十，并应当在三年内转让或者
在三年内转让或者注销。 注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券 公司收购本公司股份的，应当依照《证券
法》的规定履行信息披露义务。公司因第 法》的规定履行信息披露义务。
二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
第二十九条 公司董事、监事、高级管理
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
归本公司所有，本公司董事会将收回其所
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
得收益。但是，证券公司因购入包销售后
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
由此所得收益归本公司所有，本公司董事
中国证监会规定的其他情形的除外。
会将收回其所得收益。但是，证券公司因
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
包销购入销售剩余股票而持有 5%以上股
10 然人股东持有的股票或者其他具有股权
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有的及利用他人账户持有的股票或者其
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
他具有股权性质的证券。
事会未在上述期限内执行的，股东有权为
公司董事会不按照本条第一款规定执行
了公司的利益以自己的名义直接向人民
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
法院提起诉讼。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
有权为了公司的利益以自己的名义直接
负有责任的董事依法承担连带责任。
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十三条 股东大会是公司的权力机
第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
……
……
（十三）审议批准本章程第四十四条规定
（十三）审议批准本章程第四十三条规定
的担保事项；
的担保事项；
11 （十四）审议公司在一年内购买、出售资
（十四）审议公司在连续 12 个月内累计
产超过公司最近一期经审计总资产 30%
购买或者出售资产超过公司最近一期经
的事项；
审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项；
项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议股权激励计划；
划；
第四十三条 未经董事会或股东大会批 第四十四条 未经董事会或股东大会批
准，公司不得对外提供担保。 准，公司不得对外提供担保。
12 公司下列对外担保行为，应当在董事会审 公司下列对外担保行为，应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议： 议通过后提交股东大会审议：
…… ……
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计 （四）公司的对外担保总额，超过公司最
3
计算原则，超过公司最近一期经审计总资 近一期经审计总资产 30%以后提供的任
产 30%的担保； 何担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计 （五）公司在一年内担保金额超过公司最
计算原则，超过公司最近一期经审计净资 近一期经审计总资产 30%的担保；
产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以 （六）对股东、实际控制人及其关联人提
上； 供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人（不 ……
包括公司控股股东及本公司持股 50%以 公司董事、高级管理人员或其他相关人员
下的其他关联方、任何非法人单位或个人 未按照规定程序进行审批，或者擅自越权
提供担保）提供的担保； 签署对外担保合同，或者怠于行使职责，
…… 给公司造成损失的，公司应当追究相关责
股东大会审议以上第（四）项担保事项时， 任人员的责任。
应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
以上通过。 关联人提供的担保议案时，该股东或者受
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 该实际控制人支配的股东，不得参与该项
关联人（不包括公司控股股东及本公司持 表决，该项表决由出席股东大会的其他股
股 50%以下的其他关联方、任何非法人 东所持表决权的半数以上通过。
单位或个人提供担保）提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
第四十五条 公司发生的交易（提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外）达到下列标准之一的，应当提交股
第四十四条 公司发生的交易（提供担保、 东大会审议：
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
除外）达到下列标准之一的，应当提交股 面值和评估值的，以高者为准）占上市公
东大会审议： 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
面值和评估值的，以高者为准）占上市公 额（同时存在账面值和评估值的，以高者
司最近一期经审计总资产的 50%以上； 为准）占公司最近一期经审计净资产的
（二）交易的成交金额（包括承担的债务 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 （三）交易的成交金额（包括承担的债务
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万； 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（三）交易产生的利润占公司最近一个会 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万；
13 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 （四）交易产生的利润占公司最近一个会
金额超过 500 万元； 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
（四）交易标的（如股权）在最近一个会 金额超过 500 万元；
计年度相关的营业收入占公司最近一个 （五）交易标的（如股权）在最近一个会
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且 计年度相关的营业收入占公司最近一个
绝对金额超过 5,000 万元； 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
（五）交易标的（如股权）在最近一个会 绝对金额超过 5,000 万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个会 （六）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 计年度相关的净利润占公司最近一个会
金额超过 500 万元。 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 金额超过 500 万元。
计算。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等
不涉及对价支付、不附有任何义务的交易
4
或者发生的交易仅达到本条第一款第
（四）项或者第（六）项标准，且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05 元的，可以免于提交股东大会审议，
但仍应当按照规定履行信息披露义务。
第五十一条 …… 第五十二条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
14 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集
第五十三条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，应当在发出股东大会通知前
股东大会的，应当在发出股东大会通知前
书面通知公司董事会，同时向公司所在地
书面通知公司董事会，同时向证券交易所
中国证监会派出机构和证券交易所备案。
备案。
15 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。
例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及发布股东大会决议公告时，向公司所
知及发布股东大会决议公告时，向证券交
在地中国证监会派出机构和证券交易所
易所提交有关证明材料。
提交有关证明材料。
第五十六条 …… 第五十七条 ……
16 股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十五条规定的提案，股东大会不得进 第五十六条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。 行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内
第五十九条 股东大会的通知包括以下内
容：
容：
……
……
股东大会采用网络或其他方式的，应当在
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会通知中明确载明网络或其他方
17 程序。
式的表决时间及表决程序。股东大会网络
股东大会网络或其他方式投票的开始时
或其他方式投票的开始时间，不得早于现
间，不得早于现场股东大会召开前一日下
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
结束时间不得早于现场股东大会结束当
东大会结束当日下午 3:00。
日下午 3:00。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别
第八十条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过：
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
18 （二）公司的分立、合并、解散和清算；
清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续 12 个月内累计购买、
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
出售重大资产或者担保金额超过公司最
或者担保金额超过公司最近一期经审计
近一期经审计总资产 30%的；
总资产 30%的；
第八十一条 股东（包括股东代理人）以 第八十二条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份有一票表决权。 决权，每一股份有一票表决权。
19 股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
5
部分股份不计入出席股东大会有表决权 部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东可以征集股东投票权。征集股东投票 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
权应当向被征集人充分披露具体投票意 该超过规定比例部分的股份在买入后的
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 三十六个月内不得行使表决权，且不计入
式征集股东投票权。公司不得对征集投票 出席股东大会有表决权的股份总数。
权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
董事候选人由董事会或者单独或合并持
第八十五条 董事、监事候选人名单以提
有公司 3%以上股份的股东提名（独立董
案的方式提请股东大会表决。
事除外）；非由职工代表担任的监事候选
董事候选人由董事会或者单独或合并持
人由监事会或者单独或合并持有公司 3%
有公司 3%以上股份的股东提名（独立董
以上股份的股东提名。单独或者合并持有
事除外）；非由职工代表担任的监事候选
公司 3%以上股份的股东提出关于提名董
人由监事会或者单独或合并持有公司 3%
事、监事候选人的临时提案的，最迟应在
以上股份的股东提名。单独或者合并持有
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
公司 3%以上股份的股东提出关于提名董
面提交召集人，并应同时提交本章程第六
事、监事候选人的临时提案的，最迟应在
十条规定的有关董事、监事候选人的详细
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
资料。召集人应当在收到上述股东的董
面提交召集人，并应同时提交本章程第五
事、监事候选人提名后尽快核实被提名候
十八条规定的有关董事、监事候选人的详
选人的简历及基本情况。
细资料。召集人应当在收到上述股东的董
由职工代表担任的监事由公司职工代表
事、监事候选人提名后尽快核实被提名候
大会民主选举产生。
20 选人的简历及基本情况。
股东大会在选举或者更换董事、监事时，
由职工代表担任的监事由公司职工代表
应当实行累积投票制。
大会民主选举产生。
前述累积投票制是指股东大会选举董事
股东大会在选举或者更换董事、监事时，
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
应当实行累积投票制。前述累积投票制是
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
指股东大会选举董事或者监事时，每一股
决权可以集中使用。每位投票人所投选的
份拥有与应选董事或者监事人数相同的
候选人数不能超过应选人数。股东对某一
表决权，股东拥有的表决权可以集中使
个或几个董事或者监事候选人行使的表
用。获选董事、监事分别按应选董事、监
决权总数多于其拥有的全部表决权时，该
事人数依次以得票较高者确定，但当选的
股东投票无效；股东对某一个或某几个董
董事、监事所得票数均不得低于出席股东
事、监事候选人行使的表决权总数少于其
大会的股东（包括股东代理人）所持表决
拥有的全部表决权时，该股东投票有效，
权的 1/2。
差额部分视为放弃表决权。
股东大会应当对独立董事和非独立董事
获选董事、监事分别按应选董事、监事人
实行分别选举，以保证独立董事在公司董
数依次以得票较高者确定，但当选的董
事会中的比例。
事、监事所得票数均不得低于出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 1/2。
6
股东大会应当对独立董事和非独立董事
实行分别选举，以保证独立董事在公司董
事会中的比例。
公司采用累积投票制选举董事、监事，应
在召开股东大会通知中予以特别说明。
第九十条 股东大会对提案进行表决前， 第九十一条 股东大会对提案进行表决
21 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
审议事项与股东有利害关系的，相关股东 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
第九十八条 公司董事为自然人，董事不
第九十九条 公司董事为自然人，有下列
必持有公司股份。有下列情形之一的，不
情形之一的，不能担任公司的董事：
22 能担任公司的董事：
……
……
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（六）被中国证监会宣布为市场禁入者且
施，期限未满的；
尚在禁入期；
第一百一十二条 独立董事在任期届满前 第一百一十三条 独立董事在任期届满前
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权人 或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。 注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致董事会人数低于 如因独立董事辞职导致董事会人数低于
法定或本章程规定最低人数时，该独立董 法定或本章程规定最低人数时，该独立董
23 事的辞职报告应当在下任独立董事填补 事的辞职报告应当在下任独立董事填补
其缺额后生效。在辞职报告尚未生效之 其缺额后生效。在辞职报告尚未生效之
前，拟辞职独立董事应当依照法律、行政 前，拟辞职独立董事应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，继续履行 法规、中国证监会和证券交易所和本章程
职责。 规定，继续履行职责。
董事会应当在 2 个月内召开股东大会改 董事会应当在 2 个月内召开股东大会改
选独立董事，逾期不召开股东大会的，独 选独立董事，逾期不召开股东大会的，独
立董事可以不再履行职务。 立董事可以不再履行职务。
第一百一十五条 下列人员不得担任独立 第一百一十六条 下列人员不得担任独立
董事： 董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员 （一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （二）直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然
人股东及其直系亲属； 人股东及其直系亲属；
24 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或间接持有公司已发行股份
5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股
东单位任职的人员及其直系亲属； 东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任 （四）最近一年内曾经具有前六项所列举
职的人员； 情形的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的 （五）在公司实际控制人及其附属企业任
附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 职的人员；
人员，包括提供服务的中介机构的项目组 （六）为公司及其控股股东或者其各自的
全体人员、各级复核人员、在报告上签字 附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
的人员、合伙人及主要负责人； 人员，包括提供服务的中介机构的项目组
（六）在与公司及其控股股东或者其各自 全体人员、各级复核人员、在报告上签字
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的附属企业具有重大业务往来的单位担 的人员、合伙人及主要负责人；
任董事、监事或者高级管理人员，或者在 （七）在与公司及其控股股东或者其各自
该业务往来单位的控股股东单位担任董 的附属企业具有重大业务往来的单位担
事、监事或者高级管理人员； 任董事、监事或者高级管理人员，或者在
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举 该业务往来单位的控股股东单位担任董
情形的人员； 事、监事或者高级管理人员；
（八）法律、行政法规、部门规章、中国 （八）法律、行政法规、部门规章、中国
证监会、证券交易所以及本章程规定的其 证监会、证券交易所以及本章程规定的其
他人员。 他人员。
第一百一十七条 独立董事应当对下述公 第一百一十八条 独立董事应当对下述公
司重大事项发表独立意见： 司重大事项发表独立意见：
25 …… ……
（五）本章程第四十三条规定的对外担保 （五）本章程第四十四条规定的对外担保
事项； 事项；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划、员工持股计划；
第一百二十五条 董事会行使下列职权：
……
第一百二十四条 董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
……
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
等事项；
26 外担保、委托理财、关联交易等事项；
……
……
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（十）决定聘任或者解聘公司总经理；根
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
经理、财务负责人等高级管理人员，并决
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负
定其报酬事项和奖惩事项；
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
第一百二十七条 董事会应当确定对外投 第一百二十八条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、融资（本章 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、
程中的融资事项是指公司向以银行为主 融资（本章程中的融资事项是指公司向以
的金融机构进行间接融资的行为，包括但 银行为主的金融机构进行间接融资的行
不限于综合授信、流动资金贷款、技改和 为，包括但不限于综合授信、流动资金贷
固定资产贷款、信用证融资、票据融资和 款、技改和固定资产贷款、信用证融资、
开具保函等形式）的权限，建立严格的审 票据融资和开具保函等形式）的权限，建
查和决策程序；重大投资项目应当组织有 立严格的审查和决策程序；重大投资项目
关专家、专业人员进行评审，并报股东大 应当组织有关专家、专业人员进行评审，
会批准。 并报股东大会批准。
27 董事会有权审议决定公司发生的除应当 董事会有权审议决定公司发生的除应当
提交公司股东大会审议批准以外达到下 提交公司股东大会审议批准以外达到下
列标准之一的交易（提供担保、关联交易 列标准之一的交易（提供担保、关联交易
除外）事项（下述指标计算中涉及的数据 除外）事项（下述指标计算中涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算）： 如为负值，取其绝对值计算）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 20%以上，该交易涉及的 经审计总资产的 20%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以 资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据； 较高者作为计算数据；2、交易标的（如
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
年度相关的营业收入占公司最近一个会 和评估值的，以高者为准）占公司最近一
计年度经审计营业收入的 20%以上； 期经审计净资产的 20%以上；3、交易标
8
3、交易标的（如股权）在最近一个会计 的（如股权）在最近一个会计年度相关的
年度相关的净利润占公司最近一个会计 营业收入占公司最近一个会计年度经审
年度经审计净利润的 20%以上； 计营业收入的 20%以上；4、交易标的（如
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一期经审计净资产的 20%以 占公司最近一个会计年度经审计净利润
上； 的 20%以上；5、交易的成交金额（含承
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 担债务和费用）占公司最近一期经审计净
年度经审计净利润的 20%以上。 资产的 20%以上；6、交易产生的利润占
董事会有权审议公司提供担保事项；对于 公司最近一个会计年度经审计净利润的
符合本章程第四十三条规定标准的担保 20%以上。董事会有权审议公司提供担保
事项（关联交易除外），应当在董事会审 事项；对于符合本章程第四十四条规定标
议通过后提交股东大会审议。 准的担保事项（关联交易除外），应当在
董事会有权审议公司提供担保事项；对于 董事会审议通过后提交股东大会审议。
符合本章程第四十三条规定标准的担保 董事会有权审议公司与关联自然人发生
事项（关联交易除外），应当在董事会审 的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
议通过后提交股东大会审议。 以及公司与关联法人发生的交易金额在
董事会有权审议公司与关联自然人发生 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
的交易金额在 30 万元以上的关联交易， 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；对
以及公司与关联法人发生的交易金额在 于符合本章程第四十三条第一款第（十
300 万元以上，且占公司最近一期经审计 二）项规定的须提交股东大会审议通过的
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；对 关联交易事项标准的公司关联交易事项
于符合本章程第四十二条第一款第（十 （提供担保除外），应当在董事会审议通
二）项规定的须提交股东大会审议通过的 过后提交股东大会审议。
关联交易事项标准的公司关联交易事项
（提供担保除外），应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
第一百二十九条 本章程所称“交易”包括
下列事项：
第一百二十八条 本章程所称“交易”包括 （一）购买或者出售资产；
下列事项： （二）对外投资（含委托理财、对子公司
（一）购买或者出售资产； 投资等）；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款 （三）提供财务资助（含有息或者无息借
等）； 款、委托贷款等）；
（三）提供财务资助； （四）提供担保（含对控股子公司担保
（四）提供担保； 等）；
28 （五）租入或者租出资产； （五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产； （七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组； （八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议； （九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目； （十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）法律、行政法规规定、本章程或 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
公司股东大会认定的其他交易。 优先认缴出资权等）；
（十二）法律、行政法规规定、本章程或
公司股东大会认定的其他交易。
第一百三十条 董事会审议公司对外担保
第一百二十九条 董事会审议公司对外担
29 事项时，除应当经全体董事的过半数审议
保事项时，应当经出席董事会会议的 2/3
通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3
以上董事审议同意。
以上董事审议同意。
30 第一百三十一条 董事长行使下列职权： 第一百三十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会
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会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）未达到本章程第一百二十七条所规 （三）未达到本章程第一百二十八条所规
定的董事会审议的相应最低限额的事项， 定的董事会审议的相应最低限额的事项，
其权限为： 其权限为：
1、决定公司达到下述标准的交易（提供 1、决定公司达到下述标准的交易（提供
担保、关联交易除外）事项（下述指标计 担保、关联交易除外）事项（下述指标计
算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算）： 算）：
（1）交易涉及的资产总额低于公司最近 （1）交易涉及的资产总额低于公司最近
一期经审计总资产的 20%，该交易涉及的 一期经审计总资产的 20%，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以 资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据； 较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净
计年度相关的营业收入低于公司最近一 额（同时存在账面值和评估值的，以高者
个会计年度经审计营业收入的 20%； 为准）低于公司最近一期经审计净资产的
（3）交易标的（如股权）在最近一个会 20%；
计年度相关的净利润低于公司最近一个 （3）交易标的（如股权）在最近一个会
会计年度经审计净利润的 20%； 计年度相关的营业收入低于公司最近一
（4）交易的成交金额（含承担债务和费 个会计年度经审计营业收入的 20%；
用）低于公司最近一期经审计净资产的 （4）交易标的（如股权）在最近一个会
20%； 计年度相关的净利润低于公司最近一个
（5）交易产生的利润低于公司最近一个 会计年度经审计净利润的 20%；
会计年度经审计净利润的 20%。 （5）交易的成交金额（含承担债务和费
用）低于公司最近一期经审计净资产的
20%；
（6）交易产生的利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的 20%。
第一百五十五条 本章程第九十八条关于 第一百五十六条 本章程第九十九条关于
不得担任董事的情形，同时适用 不得担任董事的情形，同时适用于高级管
于高级管理人员。 理人员。
高级管理人员候选人应在知悉或理应知 高级管理人员候选人应在知悉或理应知
悉其被推举为高级管理人员候选人的第 悉其被推举为高级管理人员候选人的第
一时间内，就其是否存在第九十八条所列 一时间内，就其是否存在第九十九条所列
情形向董事会报告。 情形向董事会报告。
高级管理人员候选人存在第九十八条所 高级管理人员候选人存在第九十九条所
31 列情形之一的，公司不得将其作为 列情形之一的，公司不得将其作为高级管
高级管理人员候选人提交股东大会或者 理人员候选人提交股东大会或者董事会
董事会表决。 表决。
违反本条规定选举、委派高级管理人员 违反本条规定选举、委派高级管理人员
的，该选举、委派或者聘任无效。 的，该选举、委派或者聘任无效。高级管
高级管理人员在任职期间出现本条情形 理人员在任职期间出现本条情形的，公司
的，公司解除其职务。 解除其职务。
第一百条关于董事的忠实义务和第一百 第一百零一条关于董事的忠实义务和第
零一条（四）至（六）项关于勤勉 一百零二条（四）至（六）项关于勤勉义
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十七条 在公司控股股东单位担
第一百五十六条 在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人
32 任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。公司
员，不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
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第一百六十四条 董事会秘书应具备履行 第一百六十五条 董事会秘书应具备履行
职责所必须的财务、管理、法律等专业知 职责所必须的财务、管理、法律等专业知
识，具有良好的职业道德和个人品质。具 识，具有良好的职业道德和个人品质。具
33 有下列情形之一的人士不得担任董事会 有下列情形之一的人士不得担任董事会
秘书： 秘书：
…… ……
（三）最近 3 年受到证券交易所公开谴责 （三）最近 3 年受到证券交易所公开谴责
或 3 次以上通报批评的； 或 2 次以上通报批评的；
第一百六十九条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
34 大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百六十八条 本章程第九十八条关于 第一百七十条 本章程第九十九条关于不
不得担任董事的情形、同时适用于监事。 得担任董事的情形，同时适用于监事。
监事候选人应在知悉或理应知悉其被推 监事候选人应在知悉或理应知悉其被推
举为监事候选人的第一时间内，就其是否 举为监事候选人的第一时间内，就其是否
存在第九十八条所列情形向监事会报告。 存在第九十九条所列情形向监事会报告。
35 监事候选人存在第九十八条所列情形之 监事候选人存在第九十九条所列情形之
一的，公司不得将其作为监事候选人提交 一的，公司不得将其作为监事候选人提交
股东大会或者监事会表决。 股东大会或者监事会表决。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、 违反本条规定选举、委派监事的，该选举、
委派或者聘任无效。监事在任职期间出现 委派或者聘任无效。监事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。 本条情形的，公司解除其职务。
第一百七十五条 监事应当保证公司披露
36 第一百七十三条监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告
的信息真实、准确、完整。
签署书面确认意见。
第一百七十八条 监事会行使下列职权： 第一百八十条 监事会行使下列职权：
37 …… ……
（九）法律、行政法规、部门规章、本章 （九）法律、行政法规、部门规章、本章
程规定或股东大会授予的其他职权。 程规定的其他职权。
第一百八十四条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会 第一百八十六条 公司在每一会计年度结
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
国证监会派出机构和证券交易所报送半 交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
38 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 证监会派出机构和证券交易所报送并披
中国证监会派出机构和证券交易所报送 露中期报告。
季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
年度财务会计报告应依法经会计师事务 行政法规及中国证监会及证券交易所的
所审计。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十九条 …… 第一百九十一条 ……
4、公司未来 12 个月内无重大投资计划或 4、公司未来 12 个月内无重大投资计划或
39 重大现金支出等事项导致公司现金流紧 重大现金支出等事项导致公司现金流紧
张（募集资金投资项目除外）；重大投资 张（募集资金投资项目除外）；重大投资
计划或重大现金支出是指：公司未来 12 计划或重大现金支出是指：公司未来 12
个月内拟对外投资、技术改造、项目扩建、 个月内拟对外投资、技术改造、项目扩建、
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收购资产或购买设备的累计支出达到或 收购资产或购买设备的累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计净资产的 者超过公司最近一期经审计净资产的
20%，或超过 8,000 万元； 20%；
第二百条 公司召开董事会的会议通知， 第二百零二条 公司召开董事会的会议通
40 以本章程第一百九十七条规定的方式或 知，以本章程第一百九十九条规定的方式
电话、电传等方式进行。 或电话、电传等方式进行。
第二百零一条 公司召开监事会的会议通 第二百零三条 公司召开监事会的会议通
41 知，以本章程第一百九十七条规定的方式 知，以本章程第一百九十九条规定的方式
或电话、电传等方式进行。 或电话、电传等方式进行。
二百一十三条 公司有本章程第二百一十 第二百一十五条 公司有本章程第二百一
42 二条第（一）项情形的，可以通过修改本 十四条第（一）项情形的，可以通过修改
章程而存续。 本章程而存续。
第二百一十四条 公司因本章程第二百一 第二百一十六条 公司因本章程第二百一
十二条第（一）项、第（二）项、第（四） 十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 项、第（五）项规定而解散的，应当在解
43 散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确 开始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关 算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。 人员组成清算组进行清算。
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。上述事项尚需提交至公司
股东大会审议。本次修订《公司章程》所涉及的变更登记、章程备案等相关事宜
提请公司股东大会授权经营管理层负责办理。本次修订后的《公司章程》自股东
大会审议通过之日起生效实施。
修订后的《公司章程》全文同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
特此公告。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
12
