瑞芯微电子股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激
 励管理办法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《瑞
 芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为
 瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司提
 供的相关材料，基于独立客观判断，对公司第三届董事会第十三次会议审议的相
 关事项出具如下独立意见：
     一、关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的独立意见
     经核查，我们认为：公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票
 事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东
   特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微
电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》
《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等
相关规定，表决程序合法、合规。
     我们一致同意对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的1名
因个人原因离职不再符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未行权的股
票期权10,000份进行注销，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票
17,500股进行回购注销，限制性股票的回购价格为32.64元/股；对公司2022年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予的3名因个人原因离职不再符合激励条件
的激励对象所持有已获授但尚未行权的股票期权45,000份进行注销。




                                                  独立董事：黄兴孪、高启全
                                                            2022 年 6 月 1 日