证券代码：603893              证券简称：瑞芯微         公告编号：2022-044



                     瑞芯微电子股份有限公司
 关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
   本次注销部分股票期权数量合计 55,000 份；回购注销部分限制性股票数量合
   计 17,500 股，具体如下：
   1、 注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分已获授但尚未行
       权的股票期权合计 10,000 份，并回购注销 2020 年股票期权与限制性股票
       激励计划预留部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 17,500 股。
   2、 注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的已获授但尚未
       行权的股票期权合计 45,000 份。
   限制性股票的回购价格：2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限
   制性股票的回购价格为 32.64 元/股。

    瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 1 日分别召
开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于注
销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划及 2022 年股票期权与限制性股票激励计划中因个人原因离
职不再符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权合计
55,000 份进行注销，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
17,500 股进行回购注销。现对有关事项说明如下：
    一、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项的授权及批准
情况
    （一）2020 年股票期权与限制性股票激励计划
    1、2020 年 9 月 21 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关

                                    1
于<瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 股票期权
与限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关事项的议案。
    2、2022 年 6 月 1 日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监
事会第十三次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股
票的议案》。根据上述股东大会的授权，公司董事会决定注销 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划已获授但尚未行权的股票期权合计 10,000 份，并回购注销
2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 17,500 股。
    （二）2022 年股票期权与限制性股票激励计划
    1、2022 年 2 月 16 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<瑞芯微电子股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<瑞芯微电子股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
    2、2022 年 6 月 1 日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监
事会第十三次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股
票的议案》。根据上述股东大会的授权，公司董事会决定注销 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划已获授但尚未行权的股票期权合计 45,000 份。
    二、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的相关说明
    （一）注销部分股票期权和回购注销部分的限制性股票的原因及数量
    1、2020 年股票期权与限制性股票激励计划
    根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》之
“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”
的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续签劳动合同/
雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划
在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公
司按照授予价格回购注销。”
    公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分有 1 名因个人原因离
                                    2
职不再符合激励条件，董事会审议决定注销上述激励对象资格并注销其所持有的
已获授但尚未行权的股票期权合计 10,000 份，并回购注销其所持有的已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计 17,500 股。
    2、2022 年股票期权与限制性股票激励计划
    根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之“第八章 公
司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规
定：“激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续签劳动合同/雇佣协议
而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发
生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授
予价格回购注销。”
    公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有 3 名因个人原因离
职不再符合激励条件，董事会审议决定注销上述激励对象资格并注销其所持有的
已获授但尚未行权的股票期权合计 45,000 份。
    （二）本次回购注销限制性股票的价格及资金来源
    根据《2020 年股票期权和限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的规定，
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，
公司拟对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权与限制性股票的行权
价格和回购价格进行调整。
    公司于 2021 年 5 月 17 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过《2020 年度
利润分配预案》，确定以 2020 年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税）。上述利润分配方案已于
2021 年 6 月 22 日实施完毕。
    根据《激励计划》限制性股票回购价格的调整方法，首次授予限制性股票回
购价格由 31.50 元/股调整为 31.00 元/股；预留授予限制性股票回购价格由 33.14
元/股调整为 32.64 元/股。
    本次回购注销部分限制性股票所需资金均来源于公司自有资金。
    三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
                                    3
                                                                            单位：股

                      股本结构          股票期权   本次变动前   本次变动   本次变动后
    类别
                 （2022 年 5 月 5 日）自主行权数量     数量     增减数量     数量

有限售条件股份      227,499,300          0        227,499,300   -17,500    227,481,800

无限售条件股份      189,847,900         2,400     189,850,300      0       189,850,300

    合计            417,347,200         2,400     417,349,600   -17,500    417,332,100
     注：公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权目前尚处在自主行权期，公
 司股本存在因自主行权新增股份登记的情形，2022 年 5 月 6 日至 2022 年 5 月 31 日期间股
 票期权自主行权数量为 2,400 股。本次公司股本结构的实际变动情况以回购注销事项完成后
 中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

      四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响
      本次注销部分股票期权和回购注销部分预留授予限制性股票符合《上市公司
 股权激励管理办法》《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订
 稿）》及《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，且不
 会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
      五、独立董事意见
      经核查，我们认为：公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票
 事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东
 特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子
 股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》《瑞
 芯微电子股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关
 规定，表决程序合法、合规。
      我们一致同意对公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的 1
 名因个人原因离职不再符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未行权的
 股票期权 10,000 份进行注销，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性
 股票 17,500 股进行回购注销，限制性股票的回购价格为 32.64 元/股；对公司 2022
 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的 3 名因个人原因离职不再符合激
 励条件的激励对象所持有已获授但尚未行权的股票期权 45,000 份进行注销。
      六、监事会意见
      经核查，监事会认为：鉴于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预


                                             4
留部分有 1 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件及 2022 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予有 3 名激励对象因个人原因离职不再符合激
励对象条件，公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司
法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和
《公司章程》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司对 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划预留部分的 1 名激励对象所持有的已获授但尚未行
权的股票期权合计 10,000 份进行注销，并对其所持有的已获授但尚未解除限售
的限制性股票合计 17,500 股进行回购注销，限制性股票的回购价格为 32.64 元/
股；对 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的 3 名因个人原因离职
不再符合激励条件的激励对象所持有已获授但尚未行权的股票期权 45,000 份进
行注销。
    七、法律意见书的结论性意见
    北京国枫律师事务所认为：公司 2020 年股权激励计划注销部分股票期权和
回购注销部分限制性股票、2022 年股权激励计划注销部分首次授予股票期权已
经取得了现阶段必要的批准与授权，上述事项均符合《公司法》《证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等相关规定；公司尚需履行相应的信息披露义务等事项。
    特此公告。


                                          瑞芯微电子股份有限公司董事会
                                                        2022 年 6 月 2 日




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