海通证券股份有限公司
关于上海天永智能装备股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查报告
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为上海天永智能装备股
份有限公司（以下简称“天永智能”或“公司”）2018 年首次公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市规则》
及募集资金使用等有关规定，对天永智能首次公开发行部分限售股上市流通情况
进行了核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
2018年1月5日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]54号文核准，上
海天永智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股
1,930万股。本次公开发行股票后，公司股本总数由5,790万股增至7,720万股，公
司注册资本由5,790万元增至7,720万元。根据上海证券交易所自律监管决定书
[2018]14号文批准，公司股票于2018年1月22日在上海证券交易所上市。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售股股东数量为2名，
分别为上海茗嘉投资有限公司（以下简称“茗嘉投资”）、上海荣永投资管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“荣永投资”），锁定期为自公司股票上市之日起三十
六个月。本次解除限售的股份数量为75,312,860股，该部分限售股将于2021年1
月22日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为77,200,000股，其中无限售条
件流通股为19,300,000股，有限售条件流通股为57,900,000股。
公司分别于2018年4月24日、5月15日召开第一届董事会第十一次会议、2017
年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，决定
以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元
（含税），共计派发现金股利人民币19,300,000元（含税）。剩余未分配利润结转
以后年度。向全体股东每10股转增4股，不送红股，共计转增股本30,880,000股。
本次解除限售的2名股东持股变化如下：
股东名称 转增前（股） 转增数（股） 转增后（股）
茗嘉投资 48,132,300 19,252,920 67,385,220
荣永投资 5,662,600 2,265,040 7,927,640
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东
作出的承诺如下：
（一）本次申请上市流通的限售股股东所持股份的限售安排的承诺
本公司控股股东茗嘉投资、实际控制人荣俊林、荣青和荣永投资承诺：自发
行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接
或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该
部分股份。
除上述承诺外，担任公司董事和高级管理人员的荣俊林、荣青承诺：在任职
期间每年转让的股份数不超过其直接和间接持有的发行人股份总数的百分之二
十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的发行人股份；在申报离任六个
月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其直接和间接
持有的发行人股票总数的比例不超过 50%。
（二）本次申请上市流通的限售股股东自愿锁定股份、延长锁定期以及相关
股东持股及减持意向的承诺
本公司控股股东茗嘉投资、实际控制人荣俊林、荣青承诺：如本公司（人）
在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发
行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，
须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）；发行人上市后 6 个月内如发
行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 月
期末收盘价低于本次发行的发行价，本公司（人） 持有的发行人股票将在上述
锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期，上述股份锁定承诺不因本人职务变
更、离职而终止。本次公开发行上市前，直接或者间接持有发行人股份超过股本
总额 5%的茗嘉投资、荣俊林和荣青承诺：在上述锁定期届满后两年内，如减持，
则减持价格不低于发行价，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份的 5%；
荣永投资承诺：在上述锁定期届满后两年内，如减持，则减持价格不低于发行价，
每年转让的股份不超过其持有的发行人股份的 25%。
（三）本次申请上市流通的限售股股东减持意向的补充承诺
本公司控股股东茗嘉投资、持股 5%以上的股东荣永投资承诺如下：采取集
中竞价交易方式实施减持时，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超
过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式实施减持时，在任意连续九十个自
然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%；采取协议转让方式的，
单个受让方的受让比例不低于发行人股份总数的 5%。按照上述集中竞价交易、
大宗交易方式减持时，本企业及一致行动人的减持比例合并计算，但上述减持不
包括通过集中竞价交易取得的股份。具有下列情形之一的，不减持所持有的发行
人股份：（一）本企业或发行人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未
满六个月的；（二） 本企业因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责
未满三个月的；（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交
易所业务规则规定的其他情形。
上述股东均严格履行了股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限
售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构海通证券认为：
（1）公司本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行相应的股份锁定
承诺；
（2）公司本次申请上市流通的限售股数量、本次实际可流通股份数量及上
市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；
（3）截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为：75,312,860股；
本次限售股上市流通日期为：2021年1月22日；
首发限售股上市流通明细清单：
单位：股
股东 持有限售股 持有限售股占公司 剩余限售股
序号 本次上市流通数量
名称 数量 总股本比例 数量
1 茗嘉投资 67,385,220 62.35% 67,385,220 0
2 荣永投资 7,927,640 7.33% 7,927,640 0
合计 75,312,860 69.68% 75,312,860 0
七、股本变动结构表
单位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
其他境内法人持
有限售条 75,312,860 -75,312,860 0
有股份
件的流通
有限售条件的流
股份 75,312,860 -75,312,860 0
通股份合计
无限售条 A股 32,767,140 75,312,860 108,080,000
件的流通 无限售条件的流
32,767,140 75,312,860 108,080,000
股份 通股份合计
股份
108,080,000 --- 108,080,000
总额
