国信证券股份有限公司

               关于浙江寿仙谷医药股份有限公司

           使用募集资金对募投项目实施主体增资或

               提供借款实施募投项目的核查意见


    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为浙江
寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“寿仙谷”或“公司”）公开发行 A 股可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法规和
规范性文件的要求，对寿仙谷使用募集资金向募投项目实施主体全资子公司武义
寿仙谷中药饮片有限公司（以下简称“寿仙谷饮片”）、全资子公司金华寿仙谷药
业有限公司（以下简称“寿仙谷药业”）增资或提供借款实施募投项目事项进行
了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020] 658
号文核准，公司已公开发行总额为人民币 36,000 万元可转换公司债券，每张面
值 100 元人民币，共 3,600,000 张，期限为 6 年。扣除公司为本次可转换公司债
券所支付的发行费用后，实际募集资金净额为 349,155,660.38 元。
    上述募集资金已于 2020 年 6 月 15 日全部到位并存放于募集资金专户管理，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行审验并出具了信
会师报字[2020]第 ZF10574 号《认购资金实收情况验资报告》。公司对募集资金
采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放
于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议。

    二、募集资金用途



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     本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 36,000.00 万元，扣除发行费
用后，募集资金拟用于寿仙谷健康产业园保健食品建设项目。该项目包括两个子
项目，具体如下：

                                                                             单位：万元
序                                   项目投资    拟使用募集    可用募集资
             项目名称                                                        实施主体
号                                     总额      资金金额        金净额
      寿仙谷健康产业园保健食
 1                                   22,426.98     22,426.98     21,750.00   寿仙谷饮片
      品建设项目（基本建设）
      寿仙谷健康产业园保健食
 2                             14,483.29           13,573.02     13,165.57   寿仙谷药业
      品建设项目（生产线建设）
           合   计                   36,910.27     36,000.00     34,915.57

     三、本次增资或提供借款的基本情况

     本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目的实施主体为公司全
资子公司寿仙谷饮片和全资子公司寿仙谷药业。为推进募集资金投资项目实施，
提高募集资金使用效率，经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十
一次会议审议通过，公司使用募集资金对募投项目实施主体寿仙谷饮片、寿仙谷
药业以增资或提供借款的方式实施募投项目。

     公司可根据募投项目建设安排及资金需求，在公司《公开发行可转换公司债
券募集说明书》约定的拟投入募集资金范围内，一次或分次逐步向实施主体增资
或提供借款，增资或提供借款的进度将根据募投项目的实际需求推进，借款期限
为可转换公司债券存续期内，借款利率参照公司发行的可转换公司债券平均利率，
根据项目实施情况可提前还款或到期续借。增资或提供借款的募集资金将专项用
于上述募投项目的实施，不得用作其他用途。董事会授权公司经营层全权负责上
述增资或提供借款事项相关手续办理及后续管理工作。

     四、本次提供增资或借款对象的基本情况

     （一）武义寿仙谷中药饮片有限公司

公司名称             武义寿仙谷中药饮片有限公司

统一社会信用代码     913307236807125615

注册地址             浙江省金华市武义县壶山街道黄龙工业区

注册资本             12,999.00万元


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法定代表人         李明焱

成立日期           2008年9月25日

股东构成           浙江寿仙谷医药股份有限公司持有100%的股权
                   一般项目：化妆品批发；化妆品零售；健康咨询服务（不含诊疗服务）
                   （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许
经营范围           可项目：药品生产；药品批发；药品零售；食品经营；检验检测服务
                   （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
                   经营项目以审批结果为准）。

    （二）金华寿仙谷药业有限公司

公司名称           金华寿仙谷药业有限公司

统一社会信用代码   91330723753960591D

注册地址           浙江省金华市武义县商城路10号

注册资本           12,999.00万元

法定代表人         李振宇

成立日期           2003年8月27日

股东构成           浙江寿仙谷医药股份有限公司持有100%的股权
                   食品生产（具体经营范围详见许可证）；预包装食品兼散装食品，乳制
                   品的批发、零售（具体经营范围详见许可证）。 中药材新品种、新技
                   术的研究、开发；中医药中间体的研究、开发；中药材培育、种植、
经营范围
                   推广、销售；日用百货、五金交电、文具用品的零售；化妆品、食品、
                   药品的检测服务（凭有效的资质经营）；化妆品、洗涤用品的生产、销
                   售（凭有效许可证经营）；非医疗性健康知识咨询服务。

    五、本次增资或借款的目的和对公司的影响

    本次使用募集资金向寿仙谷饮片和寿仙谷药业提供增资或借款，是基于募集
资金投资项目的建设需要，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资
金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途
等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
寿仙谷饮片和寿仙谷药业是公司全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经
营活动具有控制权，财务风险可控。同时，寿仙谷饮片和寿仙谷药业已经设立募
集资金专项账户并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金
四方监管协议》，能够保障募集资金的使用安全。

    六、使用募集资金向全资子公司增资或借款履行的决策程序

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    2020 年 6 月 22 日，公司召开的第三届董事会第十五次会议和第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金对募投项目实施主体增资或提供
借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向寿仙谷饮片和寿仙谷药业
增资或提供借款，其中向寿仙谷饮片增资或提供借款总金额不超过人民币
217,500,000.00 元 ， 向 寿 仙 谷 药 业 增 资 或 提 供 借 款 总 金 额 不 超 过 人 民 币
131,655,660.38 元。公司全体独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：寿仙谷本次使用募集资金向寿仙谷饮片增资或提
供借款总金额不超过人民币 217,500,000.00 元，向寿仙谷药业增资或提供借款总
金额不超过人民币 131,655,660.38 元，实施募投项目经公司董事会和监事会审议
通过，全体独立董事发表了同意意见，已经履行了必要的内部决策程序；本次使
用募集资金向全资子公司增资或提供借款事项符合《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未违反募集资金投资项目的
有关承诺，不会影响募集资金投资项目的正常进行，保荐机构对寿仙谷本次使用
募集资金对募投项目实施主体增资或提供借款的事项无异议。




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