寿仙谷：寿仙谷第三届董事会第二十三次会议决议公告2021-04-28
证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2021-017
债券代码：113585 债券简称：寿仙转债
转股代码：191585 债券简称：寿仙转股
浙江寿仙谷医药股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三
次会议于 2021 年 4 月 27 日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知于 2021
年 4 月 17 日以电子邮件形式发出，会议应到董事 8 名，实到董事 8 名，公司监
事、高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议由董事长
李明焱先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会 2020 年度工作报告》
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
2、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会审计委员会 2020 年度
履职报告》
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告》
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司
2020 年年度股东大会听取。
4、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2020 年度财务决算报告》
公司 2020 年度财务报表系依据财政部《企业会计准则》编制，在所有重大
方面公允地反映了公司 2020 年末的财务状况以及 2020 年度的经营成果和现金流
量，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报表进行了审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告，公司董事会同意对外报出。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
5、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2020 年度利润分配预案》
公司拟以 2020 年度利润分配股权登记日的总股本扣减回购专用账户的股份
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.12 元（含税），不送红股，不以公
积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持
每股分配比例不变，相应调整分配总额。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2020 年年
度股东大会审议。
6、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司股东分红回报规划
（2021-2023）》
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
有关规定的要求，为明确公司对股东合理投资回报，增加利润分配决策透明度和
可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司特制定《浙江寿仙谷
医药股份有限公司未来三年分红回报规划（2021-2023）》
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2020 年年
度股东大会审议。
7、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2020 年年度报告》（全文及
摘要）
公司 2020 年年度报告系依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定编制，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏的情形，公司董事会同意对外报出。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
8、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》
公司 2020 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和违规
使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了
募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。（详见公司同日披露的《寿仙谷
2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2021 年度日常关联交易预案》
为有效地保障公司正常生产经营活动的开展，公司对 2021 年度拟与关联方
进行关联交易进行了预计。该日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状
况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。
公司独立董事对该事项进行了事前认可，并出具了同意的独立意见。保荐机
构国信证券股份有限公司出具了核查意见，详见公司同日披露的《寿仙谷 2021
年度日常关联交易预案公告》。
关联董事李明焱、朱惠照与李振皓回避表决，本议案有效表决票数为 5 票。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
10、审议并通过《寿仙谷 2020 年度内部控制评价报告》。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，董事会对公司 2020 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制
有效性进行了评价，并出具了《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2020 年度内部控
制评价报告》。（详见公司同日披露的《寿仙谷 2020 年度内部控制评价报告》）
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
11、审议并通过《关于公司申请 2021 年度综合授信额度及相关担保事项的
议案》
公司及全资子公司寿仙谷药业、寿仙谷饮片、康寿制药拟向金融机构申请总
金额不超过 8 亿元人民币的综合授信及用信额度，并就前述授信及用信额度授权
公司及全资子公司以自身信用或资产互相担保，期限为两年以内，同时授权公司
总经理或财务总监代表公司办理上述事宜，该授权自股东大会审议批准之日起一
年内有效。（详见公司同日披露的《寿仙谷关于申请 2021 年度综合授信额度及相
关担保事项的公告》）
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
12、审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理
的议案》
公司董事会同意使用总金额不超过 4.0 亿元人民币的暂时闲置募集资金和总
金额不超过 5.0 亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理。（详见公司同日
披露的《寿仙谷关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公
告》）
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本项议案自董事会审议通过之日
起 12 个月内有效。
13、审议并通过《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》
经独立董事事前认可，董事会审计委员会提议，公司董事会拟续聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年度审计机构，同时提请股东大会授
权管理层根据年度审计工作的具体情况以及市场价格水平确定其 2021 年度的审
计报酬。（详见公司同日披露的《寿仙谷续聘会计师事务所公告》）
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2020 年年
度股东大会审议。
14、审议并通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
为进一步促进公司规范运作，提升法人治理水平，根据《中华人民共和国公
司法》、新修订的《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等，结合
公司发展规划、规范运作的具体情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修
订。具体修改情况如下：
序号 原条款 修订后的条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1
143,523,384.00 元。 143,444,784.00 元。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
2 143,523,384 股，公司的股本结构为：普通 143,444,784 股，公司的股本结构为：普通
股 143,523,384 股。 股 143,444,784 股。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项、第（二）项规定的情形收 条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议； 购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十三条第（三）项、第 公司因本章程第二十三条第（三）项、第
3 （五）项、第（六）项规定的情形收购本 （五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者 公司股份的，应当经三分之二以上董事出
股东大会的授权，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购
公司依照本章程第二十三条规定收购 公司股份后，属于第（一）项情形的，应
公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内
项、第（四）项情形的，应当在六个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的
项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份
本公司股份数不得超过本公司已发行股份 总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 销。
销。公司依照本章程第二十三条第（三）
项规定收购的本公司股份，不得超过本公
司已发行股份总额的百分之五；用于收购
的资金应当从公司的税后利润中支出；所
收购的股份应当在一年内转让给职工。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十七）审议法律、行政法规、部门 （十七）决定公司因本章程第二十三
4 规章或本章程规定应当由股东大会决定的 条第（一）项、第（二）项、第（四）项
其他事项。 规定的情形收购本公司股份的事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）回购本公司的股票； （四）公司在一年内购买、出售重大
（五）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经审
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的；
5
计总资产百分之三十的； （五）公司按照担保金额连续十二个
（六）公司按照担保金额连续十二个 月内累计计算原则，提供超过公司最近一
月内累计计算原则，提供超过公司最近一 期经审计总资产 30％的担保；
期经审计总资产 30％的担保； （六）股权激励计划；
（七）股权激励计划； （七）法律、行政法规或者本章程规
（八）法律、行政法规或者本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会对
定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通
公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。
过的其他事项。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
…… ……
6 （十六）法律、行政法规、部门规章、 （十六）决定公司因《公司章程》第
本章程或公司股东大会决议授予的其他职 二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
权。 项规定的情形收购本公司股份的事项；
…… （十七）法律、行政法规、部门规章、
本章程或公司股东大会决议授予的其他职
权。
……
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
15、审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、
规范性文件和《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》的规定。结合公司发展规划、
规范运作的具体情况，公司拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。具
体修改情况如下：
序号 原条款 修订后的条款
第四条 股东大会应当在《公司法》和 第四条 股东大会应当在《公司法》和
《公司章程》规定的范围内行使职权。股 《公司章程》规定的范围内行使职权。股
东大会是公司的权力机构，依法行使下列 东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权： 职权：
…… ……
1 （十七）审议法律、行政法规、部门 （十七）决定公司因《公司章程》第
规章或公司章程规定应当由股东大会决定 二十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
的其他事项。 项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门
规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十五条 下列事项由股东大会以 第四十五条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
2 （四）回购本公司的股票； （四）公司在一年内购买、出售重大
（五）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经审
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的；
计总资产百分之三十的； （五）公司按照担保金额连续十二个
（六）公司按照担保金额连续十二个 月内累计计算原则，提供超过公司最近一
月内累计计算原则，提供超过公司最近一 期经审计总资产 30％的担保；
期经审计总资产 30％的担保； （六）股权激励计划；
（七）股权激励计划； （七）法律、行政法规或者本章程规
（八）法律、行政法规或者本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会对
定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通
公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。
过的其他事项。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
16、审议并通过《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》
为规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》的规定。结合公司发展规划、
规范运作的具体情况，公司拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。具体
修改情况如下：
序号 原条款 修订后的条款
第十条 董事会行使下列职权： 第十条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规章、 （十六）决定公司因《公司章程》第
本章程或公司股东大会决议授予的其他职 二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
1
权。 项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章、
本章程或公司股东大会决议授予的其他职
权。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
17、审议并通过《关于修订<对外投资管理制度>部分条款的议案》
为规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、
合理地使用资金，使资金的时间价值最大化，保护公司和股东利益，根据《中华
人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟对《对外投资
管理制度》的部分条款进行修订。具体修改内容如下：
序号 原条款 修订后的条款
第十五条 公司进行证券投资，应经 第十五条 公司进行证券投资，应经
1 董事会审议通过后提交股东大会审议，并 董事会全体董事三分之二以上同意审议
取得全体董事三分之二以上同意。 通过后提交股东大会审议。
第二十二条 公司董事会办公室负 第二十二条 公司投资管理部门负
责建立健全投资项目档案管理制度。自项 责建立健全投资项目档案管理制度。自
目预选到项目完成(含项目中止)的档案 项目预选到项目完成(含项目中止)的档
2
资料，由各专业管理部门负责整理并送总 案资料，由各专业管理部门负责整理并
经理办公室审查归卷，总经理办公室审查 送总经理办公室审查归卷，总经理办公
后统一移交董事会办公室归档。 室审查后统一移交投资管理部门归档。
第四十二条 在投资项目可行性论
证、决策和实施过程中未履行或未正确
履行投资管理职责造成公司资产损失以
及其它严重不良后果的，将追究相关人
员的责任。包括但不限于下列行为：
（一）未按照规定报告相应权力机
构决策的；
（二）报相应权力机构决策时谎报、
故意隐瞒重要情况的；
3 新增条款 （三）未按规定经充分可行性研究
论证和集体研究进行决策的；
（四）通过“化整为零”等方式故
意逃避监管的；
（五）干预中介机构和专家独立执
业和发表意见的；
（六）对可能危及公司资产安全的
重大事项未及时报告的；
（七）有损害出资人权益的其它行
为的。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
18、审议并通过《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>部
分条款的议案》
为建立公司防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东
及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56
号)、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，公司拟对《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》的部
分条款进行修订。具体修改内容如下：
序号 原条款 修订后的条款
第五条 公司不得以下列方式将资
第五条 公司不得以下列方式将资 金直接或间接地提供给控股股东及关
金直接或间接地提供给控股股东及关联 联方使用：
方使用： （一） 有偿或无偿地拆借公司的
（一） 有偿或无偿地拆借公司的资 资金给控股股东及关联方使用；
金给控股股东及关联方使用； （二） 通过银行或非银行金融机
（二） 通过银行或非银行金融机构 构向控股股东及关联方提供委托贷款；
向控股股东及关联方提供委托贷款； （三） 委托控股股东及关联方进
1 （三） 委托控股股东及关联方进行 行投资活动；
投资活动； （四） 为控股股东及关联方开具
（四） 为控股股东及关联方开具没 没有真实交易背景的商业承兑汇票；
有真实交易背景的商业承兑汇票； （五） 代控股股东及关联方偿还
（五） 代控股股东及关联方偿还债 债务；
务； （六） 为控股股东及关联方违规
（六） 中国证监会和上海证券交易 提供借款担保；
所认定的其他方式。 （七） 中国证监会和上海证券交
易所认定的其他方式。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
19、审议并通过《关于修订<关联交易管理制度>部分条款的议案》
为进一步加强公司关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债
权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联人之间订立的
关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第
36 号——关联方披露》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等国家
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司拟对《关联交易管
理制度》的部分条款进行修订。具体修改内容如下：
序号 原条款 修订后的条款
第九条 公司的关联交易包括但不 第九条 公司的关联交易包括但不
限于下列事项： 限于下列事项：
（一） 购买或销售原材料、燃料、 （一） 购买原材料、燃料、动力；
1
动力； （二） 销售产品、商品；
（二） 购买或销售产品、商品； （三） 提供或接受劳务；
（三） 提供或接受劳务； （四） 委托或受托销售；
（四） 委托或受托购买、销售； （五） 在关联人财务公司存贷款；
（五） 购买或者出售资产； （六） 与关联人共同投资
（六） 对外投资（含委托理财、委 （七） 购买或者出售资产；
托贷款、对子公司投资等）； （八） 对外投资（含委托理财、
（七） 提供财务资助； 委托贷款、对子公司投资等）；
（八） 提供担保； （九） 提供财务资助；
（九） 租入或者租出资产； （十） 提供担保；
（十） 签订管理方面的合同（含委 （十一） 租入或者租出资产；
托经营、受托经营等）； （十二） 委托或者受托管理资产
（十一） 赠与或者受赠资产； 和业务；
（十二） 债权或者债务重组； （十三） 赠与或者受赠资产；
（十三） 研究与开发项目的转移； （十四） 债权或者债务重组；
（十四） 签订许可协议； （十五） 转让或者受让研究与开
（十五） 关联双方共同投资； 发项目
（十六） 证券交易所根据实质重于 （十六） 签订许可使用协议；
形式原则认定的其他通过约定可能引致 （十七） 其他通过约定可能引致
资源或者义务转移的事项，包括向与关 资源或者义务转移的事项；
联人共同投资的公司提供大于其股权比 （十八） 上海证券交易所认定的
例或投资比例的财务资助、担保以及放 其他交易。
弃向与关联人共同投资的公司同比例增
资或优先受让权等；
（十七） 证券交易所认定的其他交
易。
第十五条 公司与关联法人发生的
交易金额在人民币 300 万元以上但低于
3000 万元且占公司最近一期经审计净资
第十五条 公司与关联法人发生的
产值的 0.5%以上但低于 5%之间的关联
交易金额在人民币 300 万元以上且占公
交易协议，公司与关联自然人发生的交
司最近一期经审计净资产值的 0.5%以
易金额在人民币 30 万元以上但低于
2 上的关联交易，或者公司与关联自然人
3000 万元的关联交易，以及公司与关联
发生的交易金额在人民币 30 万元以上
人就同一标的或者公司与同一关联人在
的关联交易， 应当由总经理向董事会
连续 12 个月内达成的关联交易累计金
提交议案，提交董事会审议。
额符合上述条件的关联交易协议，由总
经理向董事会提交议案，经董事会审议
批准后生效。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
20、审议并通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>部分条款的议
案》
为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，确保信息披露的公平公
正，保护公司投资者及相关当事人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关
法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司拟对《内幕信
息知情人登记管理制度》的部分条款进行修订。具体修改内容如下：
序号 原条款 修订后的条款
第二条 公司董事会是内幕信息的 第二条 公司董事会是内幕信息的
管理机构。董事长是公司内幕信息保密 管理机构。董事长是公司内幕信息保密
工作的第一责任人，董事会授权董事会 工作的第一责任人，董事会授权董事会
1 秘书为内幕信息管理工作负责人，董事 秘书为内幕信息管理工作负责人，董事
会秘书负责办理内幕信息知情人的登记 会秘书负责办理内幕信息知情人的登
入档事宜，证券部负责内幕信息的日常 记入档事宜，董事会办公室负责内幕信
管理工作。 息的日常管理工作。
第五条 本制度所称内幕信息是指 第五条 本制度所称内幕信息是指
根据《证券法》第七十五条规定，涉及 根据《证券法》第五十二条规定，涉及
2 公司的经营、财务或者对公司证券及其 公司的经营、财务或者对公司证券及其
衍生品种交易价格有重大影响的尚未公 衍生品种交易价格有重大影响的尚未
开的信息。 公开的信息。
第六条 本制度所称内幕信息的范
围包括但不限于以下各类信息：
第六条 本制度所称内幕信息的范 ……
围包括但不限于以下各类信息： （十六）公司生产经营的外部条件
…… 发生的重大变化；
（十六）公司主要资产被查封、扣 （十七）公司债券信用评级发生变
押、冻结或者被抵押、质押； 化；
（十七）涉及公司的重大诉讼、仲 （十八）公司放弃债权或者财产超
裁，股东大会、董事会决议被依法撤销 过上年末净资产的百分之十；
或者宣告无效； （十九）公司主要资产被查封、扣
（十八）获得大额政府补贴等可能 押、冻结或者被抵押、质押；
3 对公司资产、负债、权益或者经营成果 （二十）涉及公司的重大诉讼、仲
产生重大影响的额外收益； 裁，股东大会、董事会决议被依法撤销
（十九）会计政策、会计估计的重 或者宣告无效；
大变更； （二十一）获得大额政府补贴等可
（二十) 因前期已披露的信息存在 能对公司资产、负债、权益或者经营成
差错、未按规定披露或者虚假记载，被 果产生重大影响的额外收益；
有关机关责令改正或者经董事会决定进 （二十二）会计政策、会计估计的
行更正； 重大变更；
（二十一）证监会和上交所规定的 （二十三) 因前期已披露的信息存
其他情形。 在差错、未按规定披露或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经董事会决
定进行更正；
（二十四）证监会和上交所规定的
其他情形。
第七条 本制度所指内幕信息知情
人，是指《证券法》第五十一条规定的
有关人员，包括但不限于下列人员：
第七条 本制度所指内幕信息知情
（一）公司及公司的董事、监事、
人的范围包括但不限于：
高级管理人员；
（一）公司的董事、监事、高级管
（二）持有公司 5％以上股份的股
理人员；
东及其董事、监事、高级管理人员，公
（二）持有公司 5％以上股份的股东
司的实际控制人及其董事、监事、高级
及其董事、监事、高级管理人员，公司
管理人员；
的实际控制人及其董事、监事、高级管
（三）公司控股或实际控制的公司
理人员；
及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、
（四）由于所任公司职务或者因与
监事、高级管理人员；
公司业务往来可以获取公司有关内幕
（四）由于所任公司职务可以获取
信息的人员；
公司有关内幕信息的人员；
4 （五）公司收购人或者重大资产交
（五）证券监督管理机构工作人员
易方及其控股股东、实际控制人、董事、
以及由于法定职责对证券的发行、交易
监事和高级管理人员；
进行管理的其他人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕
（六）保荐人、承销的证券公司、
信息的证券交易场所、证券公司、证券
证券交易所、证券登记结算机构、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人
服务机构的有关人员；
员；
（七）接收公司按照法律、法规、
（七）因职责、工作可以获取内幕
规范性文件规定报送的财务数据、重大
信息的证券监督管理机构工作人员；
事项等相关信息的管理部门，以及因职
（八）因法定职责对证券的发行、
务关系而接触内幕信息的有关人员；
交易或者对公司及其收购、重大资产交
（八）证券监督管理机构规定的其
易进行管理可以获取内幕信息的有关
他人。
主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规
定的可以获取内幕信息的其他人员。
21、审议并通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>部分条款的议案》
为确保董事会审计委员会规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公
司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，公
司拟对《董事会审计委员会议事规则》的部分条款进行修订。具体修改内容如下：
序号 原条款 修订后的条款
第五条 审计委员会委员由董事会 第五条 审计委员会委员由董事会
选举产生，审计委员会设召集人一名， 选举产生，审计委员会设主任一名，由
1 由独立董事中的会计专业人士担任。 独立董事中的会计专业人士担任。
审计委员会召集人负责召集和主持 审计委员会主任负责召集和主持
审计委员会会议，当委员会召集人不能 审计委员会会议，当委员会主任不能或
或无法履行职责时，由其指定一名其他 无法履行职责时，由其指定一名其他委
委员代行其职权；委员会召集人既不履 员代行其职权；委员会主任既不履行职
行职责，也不指定其他委员代行其职责 责，也不指定其他委员代行其职责时，
时，任何一名委员均可将有关情况向公 任何一名委员均可将有关情况向公司
司董事会报告，由公司董事会指定一名 董事会报告，由公司董事会指定一名委
委员履行审计委员会召集人职责。 员履行审计委员会主任职责。
第九条 审计委员会下设审计委员 第九条 审计委员会下设审计委员
会办公室，办公室设在公司内控部，内 会办公室，办公室设在公司审计部，审
2 控部负责人任办公室主任。审计委员会 计部负责人任办公室主任。审计委员会
办公室负责向委员会提供资料、筹备委 办公室负责向委员会提供资料、筹备委
员会会议。 员会会议。
第十五条 审计委员会会议分为定 第十五条 审计委员会会议分为定
期会议和临时会议。 期会议和临时会议，由委员会主任召集
在每一个会计年度结束后的四个月 和主持。
内，审计委员会应至少召开一次定期会 审计委员会每年应至少召开四次
3
议。 定期会议。审计委员会可根据需要召开
审计委员会召集人或两名以上(含 临时会议。当有两名以上委员提议时，
两名)委员联名可要求召开审计委员会 或者委员会主任认为有必要时，可以召
临时会议。 开临时会议。
第十六条 审计委员会定期会议应
第十六条 审计委员会定期会议应
于会议召开五日前发出会议通知，临时
于会议召开五日前发出会议通知，临时
4 会议应于会议召开三日前发出会议通
会议应于会议召开三日前发出会议通
知。经全体委员一致同意，可以豁免前
知。
述通知期。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
22、审议并通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>部分条款的议案》
为确保董事会提名委员会规范、高效地开展工作，规范公司董事及高级管理
人员的选举过程，优化董事会的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，
公司拟对《董事会提名委员会议事规则》的部分条款进行修订。具体修改内容如
下：
序号 原条款 修订后的条款
第四条 提名委员会委员由董事会 第四条 提名委员会委员由董事会
选举产生，提名委员会设召集人一名， 选举产生，提名委员会设主任一名，由
由独立董事委员担任，召集人在委员内 独立董事委员担任，主任在委员内选
1 选举。 举。
提名委员会召集人负责召集和主持 提名委员会主任负责召集和主持
提名委员会会议，当委员会召集人不能 提名委员会会议，当委员会主任不能或
或无法履行职责时，由其指定一名其他 无法履行职责时，由其指定一名其他委
委员代行其职权；委员会召集人既不履 员代行其职权；委员会主任既不履行职
行职责，也不指定其他委员代行其职责 责，也不指定其他委员代行其职责时，
时，任何一名委员均可将有关情况向公 任何一名委员均可将有关情况向公司
司董事会报告，由公司董事会指定一名 董事会报告，由公司董事会指定一名委
委员履行提名委员会召集人职责。 员履行提名委员会主任职责。
第十四条 提名委员会会议分为定 第十四条 提名委员会根据实际需
期会议和临时会议。在每一个会计年度 要召开会议，有两名以上委员提议时，
2
结束后的四个月内，提名委员会应至少 或者委员会主任认为有必要时，可以召
召开一次定期会议。 开会议。
第十五条 提名委员会会议应于会
第十五条 提名委员会会议应于会
议召开三日前发出会议通知。经全体委
议召开三日前发出会议通知。
员一致同意，可以豁免前述通知期。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
23、审议并通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>部分条款
的议案》
为确保董事会薪酬与考核委员会规范、高效地开展工作，健全公司董事及高
级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，
公司拟对《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的部分条款进行修订。具体修改
内容如下：
序号 原条款 修订后的条款
第五条 薪酬与考核委员会设召集 第五条 薪酬与考核委员会设主任
人一名，由独立董事委员担任，召集人 一名，由独立董事委员担任，主任在委
在委员内选举。 员内选举。
薪酬与考核委员会召集人负责召集 薪酬与考核委员会主任负责召集
和主持薪酬与考核委员会会议，当委员 和主持薪酬与考核委员会会议，当委员
会召集人不能或无法履行职责时，由其 会主任不能或无法履行职责时，由其指
1
指定一名其他委员代行其职权；委员会 定一名其他委员代行其职权；委员会主
召集人既不履行职责，也不指定其他委 任既不履行职责，也不指定其他委员代
员代行其职责时，任何一名委员均可将 行其职责时，任何一名委员均可将有关
有关情况向公司董事会报告，由公司董 情况向公司董事会报告，由公司董事会
事会指定一名委员履行薪酬与考核委员 指定一名委员履行薪酬与考核委员会
会召集人职责。 主任职责。
第十五条 薪酬与考核委员会会议 第十五条 薪酬与考核委员会根据
分为定期会议和临时会议。 实际需要召开会议。
2 薪酬与考核委员会每年至少召开一 薪酬与考核委员会主任或两名以
次会议，应于会议召开五日前发出会议 上（含两名）委员联名可要求召开薪酬
通知。 与考核委员会会议，应于会议召开三日
薪酬与考核委员会召集人或两名以 前发出会议通知。经全体委员一致同
上（含两名）委员联名可要求召开薪酬 意，可以豁免前述通知期。
与考核委员会临时会议，应于会议召开
三日前发出会议通知。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
24、审议并通过《关于修订<董事会战略委员会议事规则>部分条款的议案》
为确保董事会战略委员会规范、高效地开展工作，健全投资决策程序，加强
决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公
司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，公
司拟对《董事会战略委员会议事规则》的部分条款进行修订。具体修改内容如下：
序号 原条款 修订后的条款
第四条 战略委员会设召集人一名， 第四条 战略委员会设主任一名，
由公司董事长担任。 由公司董事长担任。
战略委员会召集人负责召集和主持 战略委员会主任负责召集和主持
战略委员会会议，当委员会召集人不能 战略委员会会议，当委员会主任不能或
或无法履行职责时，由其指定一名其他 无法履行职责时，由其指定一名其他委
1
委员代行其职权；委员会召集人既不履 员代行其职权；委员会主任既不履行职
行职责，也不指定其他委员代行其职责 责，也不指定其他委员代行其职责时，
时，任何一名委员均可将有关情况向公 任何一名委员均可将有关情况向公司
司董事会报告，由公司董事会指定一名 董事会报告，由公司董事会指定一名委
委员履行战略委员会召集人职责。 员履行战略委员会主任职责。
第十二条 战略委员会会议分为定
期会议和临时会议。在每一个会计年度 第十二条 战略委员会根据实际需
结束后的四个月内，战略委员会应至少 要召开会议。
2 召开一次定期会议。 战略委员会主任或两名以上(含两
战略委员会召集人或两名以上(含 名)委员联名可要求召开战略委员会会
两名)委员联名可要求召开战略委员会 议。
临时会议。
第十三条 战略委员会定期会议应
于会议召开五日前发出会议通知，临时 第十三条 战略委员会会议应于会
3 会议应于会议召开三日前发出会议通 议召开三日前发出会议通知。经全体委
知。经全体委员一致同意，可以豁免前 员一致同意，可以豁免前述通知期。
述通知期。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
25、审议并通过《关于修订<总经理工作细则>部分条款的议案》
为促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大生产经营决
策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，以使公司的生产经营高效
有序进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法
律、法规和《公司章程》的有关规定，公司拟对《总经理工作细则》的部分条款
进行修订。具体修改内容如下：
序号 原条款 修订后的条款
第二条 公司设总经理一名，同时
第二条 公司设总经理一名，由公司
设副总经理、董事会秘书、财务总监等
董事会聘任或解聘；公司设副总经理若
1 其他高级管理人员，上述人员均由公司
干名，由总经理提名，董事会聘任或解
董事会聘任或解聘，公司董事可受聘兼
聘。
任总经理或其他高级管理人员。
第四条 本细则所称总经理是指总
经理本人或经合法授权以总经理名义对
2 此条删除
外行使其权限的副总经理等高级管理人
员。
第五条 公司设总经理一名，副总经
理若干名。总经理由董事长提名，董事
3 会聘任或解聘；副总经理由公司董事会 此条删除
根据总经理的推荐，予以聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
26、审议并通过《关于修订<投资者关系管理办法>部分条款的议案》
为加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，规范公司投资者
关系管理工作，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》以及有关法律、法规、
规范性文件的规定和《公司章程》的有关规定，公司拟对《投资者关系管理办法》
的部分条款进行修订。具体修改内容如下：
序号 原条款 修订后的条款
第十二条 公司与投资者沟通的方 第十二条 公司与投资者沟通的方
式包括但不限于： 式包括但不限于：
…… ……
（四）网站投资者关系专栏 （四）网络交流
1 1．公司在公司网站开设投资者关系 1．公司通过上证 e 互动网络平台
专栏，通过电子信箱或留言的方式接受 与投资者进行互动交流并回复投资者
投资者提出的问题和建议,并及时答复； 的问题；
2．公司根据规定在定期报告中公布 2.公司在公司官方网站开设投资者
公司网站地址。当地址发生变更后，应 关系专栏，展示公司最新公告，接受投
及时公告变更后的网址； 资者来访预约；
3．公司应丰富和及时更新公司网站 3．公司根据规定在定期报告中公
的内容，可将公司概况、公司新闻、经 布公司网站地址。当地址发生变更后，
营产品或服务情况、行业情况、法定信 应及时公告变更后的网址；
息披露资料、联系方法等投资者关心的 4．公司应丰富和及时更新公司网
相关信息放置于公司网站； 站的内容，可将公司概况、公司新闻、
4．公司应避免在公司网站上刊登分 经营产品或服务情况、行业情况、法定
析师分析报告等带有倾向性意见的资 信息披露资料、联系方法等投资者关心
料。 的相关信息放置于公司网站；
5．公司应避免在公司网站上刊登
分析师分析报告等带有倾向性意见的
资料。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
27、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2021 年度董事薪酬方案》
经公司董事会薪酬与考核委员会考核，公司董事（独立董事除外）2020 年
度从公司获得的实际税前报酬合计 305.30 万元。结合公司实际情况并参考行业
薪酬水平，2021 年度公司独立董事月度津贴暂不做调整；非独立董事的 2021 年
度薪酬拟以 2020 年度为基础，上下浮动不超过 30%，在会计年度结束后，授权
公司董事会薪酬与考核委员会依据其与公司签订的目标责任书考核后发放。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
28、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2020 年度高级管理人员薪
酬方案》
经公司董事会薪酬与考核委员会考核，公司高级管理人员 2020 年度从公司
获得的实际税前报酬合计 104.93 万元。2021 年度公司高级管理人员的薪酬将以
2020 年度为基础，上下浮动不超过 30%，在会计年度结束后，授权公司董事会
薪酬与考核委员会依据其与公司签订的目标责任书考核后发放。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
29、审议并通过《关于提名王如伟先生为公司独立董事候选人的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查通
过，公司董事会拟提名王如伟先生为公司第三届董事会独立董事候选人，王如伟
先生简历如下：
王如伟，男，1967 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。浙江医科
大学药学系本科毕业，工商管理硕士，日本国立岛根大学医学博士，执业药师，
教授级高级工程师。曾任浙江丽水市人民医院业务副院长，浙江康恩贝制药股份
有限公司董事会董事、副总裁、总裁。现任国家药典委员会委员、浙江中医药大
学博士生导师、杭州泰格医药科技股份有限公司副总经理。
王如伟先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上
股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公
司独立董事的情形，亦不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒的情况。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2020 年
年度股东大会审议。
30、审议并通过《关于提名刘国芳女士为公司非独立董事候选人的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查通
过，公司董事会拟提名刘国芳女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，刘国
芳女士简历如下：
刘国芳，女，1976 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，浙江大学
法律本科，中国注册会计师。历任武义县王宅镇要巨小学教师、武义县城关城市
信用社信贷科副科长、天安财产保险股份有限公司金华中心支公司总经理助理。
2013 年 12 月至今任浙江寿仙谷医药股份有限公司副总经理、董事会秘书。
刘国芳女士直接持有公司股票 25 万股，占公司 2021 年 3 月 31 日总股本的
0.17%，任职资格、工作经历、专业能力等方面均符合公司非独立董事的任职要
求，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，亦不存
在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2020 年
年度股东大会审议。
31、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2021 年第一季度报告》
公司 2021 年第一季度报告根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 13 号——季度报告的内容与格式》、上海证券交易所《股票上市规则》
以及《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》等有关规定编制，内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，公司董事会同意对外报
出。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
32、审议并通过《关于计划召开公司 2020 年年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司拟于 2021 年 5 月 26 日召开
公司 2020 年年度股东大会。（详见公司同日披露的《寿仙谷关于召开 2020 年年
度股东大会的通知》）
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会
2021 年 4 月 28 日
