浙江天册律师事务所



                         关于



          浙江寿仙谷医药股份有限公司



           2020 年度差异化分红事项的



                     法律意见书




浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼邮编 310007

      电话：0571－87901111 传真：0571－87901500

                     二〇二一年六月
浙江天册律师事务所                                                     法律意见书



                           浙江天册律师事务所

                     关于浙江寿仙谷医药股份有限公司

                       2020 年度差异化分红事项的

                                法律意见书
                                                     编号：TCYJS2021H0966 号




致：浙江寿仙谷医药股份有限公司

     浙江天册律师事务所（以下简称“本所”或“天册”）接受浙江寿仙谷医药股
份有限公司（以下简称“寿仙谷”、“公司”或“上市公司”）的委托，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回
购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称
“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回
购细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关
法律、法规、规章和其他规范性文件及《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》的
规定，就公司 2020 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分
红”）相关事项出具本法律意见书。




                           第一部分 声明事项

     为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：

     一、为出具本法律意见书，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所律
师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或
原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
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     二、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规
和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     三、本所律师对与出具本法律意见书有关的所有文件、资料等进行了合理核
查、判断，并据此发表法律意见。对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的
证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖
政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。

     四、本所律师仅就与本次差异化分红涉及的法律问题发表法律意见，并不对
有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告
等某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示性保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出
判断的合法资格。

     五、基于以上所述，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对公司本次差异化分红的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验
证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     六、本法律意见书仅供公司本次差异化分红之目的使用，未经本所律师书面
许可，不得用作任何其他目的和用途。

     七、本所律师同意公司在其为本次差异化分红而提交的材料中部分或全部自
行引用本法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
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                                 第二部分 正文

     一、本次差异化分红的原因

     2021 年 5 月 26 日，公司召开 2020 年年度股东大会，会议审议通过《浙江寿
仙谷医药股份有限公司 2020 年度利润分配预案》，根据立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的公司 2020 年度《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZF10530 号）
及公司 2020 年年度报告，2020 年公司实现营业收入 636,050,563.95 元，归属于上
市公司股东的净利润 151,712,138.68 元，母公司实现净利润 85,670,858.30 元。按
照《公司章程》有关规定，按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金 8,567,085.83
元后，2020 年度可供全体股东分配的利润为 145,145,052.85 元。公司拟以 2020 年
度利润分配股权登记日的总股本扣减回购专用账户的股份为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 3.12 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

     根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式
回购股份的议案》，公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份，拟回购股份数量不
低于 260 万股且不超过 360 万股，拟回购股份的价格不超过 60.00 元/股，回购股
份期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月，拟回购股
份全部用于实施股权激励。公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》以及相关回购进展公告（公
告编号：2020-083、2020-088、2020-093、2020-097、2020-098、2020-100、2021-002、
2021-005、2021-011、2021-015、2021-029、2021-035）。

     根据公司提供的说明及公司关于以集中竞价方式回购公司股份的进展公告，
截至本法律意见书出具日，公司回购专用账户持有股份数量为 3,580,000 股。根据
《公司法》《证券法》《回购细则》等相关法律、法规、规章和其他规范性文件及
《公司章程》的规定，上述公司回购的股份不参与 2020 年度利润分配。因此，公
司 2020 年度权益分配实施差异化分红。

     二、本次差异化分红方案

     根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《浙江寿仙谷医药股份有限公司
2020 年度利润分配预案》，公司拟以 2020 年度利润分配股权登记日的总股本扣减
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回购专用账户的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.12 元（含税），
不送红股，不以公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发
生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

     根据《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2020 年年度权益分派实施公告》，截至
2021 年 6 月 22 日，公司总股本为 150,846,702 股，扣减公司回购专用账户的股份
3,580,000 股为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.12 元（含税），
共计派发现金红利 45,947,211.02 元（含税）。

     根据《回购细则》第八条的规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方
式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年
度现金分红的相关比例计算”。根据公司提供的说明及公司关于以集中竞价方式回
购公司股份的进展公告，截至本法律意见书出具日，公司 2020 年度以集中竞价交
易方式回购股份累计支付总金额 164,879,842.26 元（不含交易费用），视同现金分
红 164,879,842.26 元。包含公司回购股份已支付的金额 164,879,842.26 元后，公司
2020 年度拟派发现金红利 210,827,053.28 元（含税）。

     三、本次差异化分红的计算依据

     根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定，除权（息）
参考价格的计算公式为：
     除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
     根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，本次利润分配进行
现金红利分配，无送股或转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份
变动比例为“0”。
     以 2021 年 6 月 22 日的收盘价格为 36.58 元/股计算，根据实际分派计算的除
权（息）参考价格=（36.58-0.312）÷（1+0）=36.268 元。
     虚拟分派的现金红利以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。截至 2021
年 6 月 22 日，公司总股本为 150,846,702 股，扣减公司回购专用账户的股份 3,580,000
股后，实际参与分配的股份数为 147,266,702 股。
     虚拟分派的每股现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利
÷总股本=147,266,702×0.312÷150,846,702≈0.3046 元
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     以 2021 年 6 月 22 日公司股票收盘价 36.58 元/股计算：
     公司根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（36.58-0.3046）÷（1+0）≈
36.2754 元/股。
     除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分
派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
     =|36.268-36.2754|÷36.268≈0.02%
     综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，公司本
次回购股份不参与分红对除权（息）参考价影响较小。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》
《回购办法》《补充规定》《回购细则》等相关法律、法规、规章和其他规范性文
件及《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体
股东利益的情形。
     本法律意见书经本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。
     本法律意见书于 2021 年 6 月 23 日出具，正本贰份，无副本。
     （以下无正文）