杭州永创智能设备股份有限公司 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修 订)》及相关格式指引的规定,将本公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。 一、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 1. 非公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕832 号文核准,并经上海证券交易所同意, 本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行方式,向特定对象非公 开发行人民币普通股(A 股)股票 3,938.90 万股,发行价为每股人民币 8.02 元,共计募集 资金 31,590.00 万元,坐扣承销和保荐费用 660.38 万元后的募集资金为 30,929.62 万元, 已由主承销商海通证券股份有限公司于 2018 年 8 月 24 日汇入本公司募集资金监管账户。另 减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 388.68 万元后,公司本次募集资金净 额为 30,540.94 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验, 并由其出具《验资报告》(天健验〔2018〕298 号)。 2. 公开发行可转换公司债券募集资金 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1497 号文核准,并经上海证券交易所同 意,本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用网上向社会公开发行方式,发行可转换公 司债券 512,170 手,每手面值为人民币 1,000.00 元,按面值发行,发行总额为人民币 51,217.00 万元,坐扣承销和保荐费用 1,037.74 万元后的募集资金为 50,179.26 万元,已 由主承销商海通证券股份有限公司于 2019 年 12 月 27 日汇入本公司募集资金监管账户。另 减除律师费、会计师费用、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外 部费用 231.15 万元后,公司本次募集资金净额为 49,948.11 万元。上述募集资金到位情况 业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具《验资报告》(天健验〔2019〕 492 号)。 第 3 页 共 11 页 (二) 募集资金使用和结余情况 1. 非公开发行股票募集资金 单位:人民币万元 项 目 序号 金 额 募集资金净额 A 30,540.94 项目投入 B1 2,494.86 截至期初累计发生额 银行存款利息、理财产品收 B2 847.26 益扣除银行手续费等的净额 项目投入 C1 666.50 本期发生额 银行存款利息、理财产品收 C2 1,053.35 益扣除银行手续费等的净额 项目投入 D1=B1+C1 3,161.36 截至期末累计发生额 利息收入净额 D2=B2+C2 1,900.61 应结余募集资金 E=A-D1+D2 29,280.19 实际结余募集资金 F 29,280.19 差异 G=E-F 2. 公开发行可转换公司债券募集资金 单位:人民币万元 项 目 序号 金 额 募集资金净额 A 49,948.11 项目投入 B1 截至期初累计发生额 银行存款利息、理财产品收 B2 -0.01 益扣除银行手续费等的净额 项目投入 C1 19,364.79 本期发生额 银行存款利息、理财产品收 C2 528.73 益扣除银行手续费等的净额 项目投入 D1=B1+C1 19,364.79 截至期末累计发生额 利息收入净额 D2=B2+C2 528.72 应结余募集资金 E=A-D1+D2 31,112.04 实际结余募集资金 F 1,201.69 差异[注] G=E-F 29,910.35 [ 注 ] 实 际 结 余 募 集 资 金 1,201.69 万 元 与 应 结 余 募 集 资 金 31,112.04 万 元 差 异 第 4 页 共 11 页 29,910.35 万元,系本公司使用募集资金用于暂时性补充流动资金 15,000.00 万元,购买结 构性存款、保证收益证券收益凭证 15,000.00 万元,以及尚未使用募集账户资金支付与发行 可转换公司债券募集资金直接相关的外部费用 89.65 万元所致 二、募集资金管理情况 (一) 募集资金管理情况 1. 非公开发行股票募集资金 为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司 按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则 (2020年12月修订)》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有 关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》(以 下简称《管理制度》)。 根据《管理制度》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连 同保荐机构海通证券股份有限公司于2018年9月13日与杭州联合农村商业银行股份有限公司 古荡支行(以下简称联合银行古荡支行)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,明确 了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异, 本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 2. 公开发行可转换公司债券募集资金 为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司 按照《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券法》、上海证券交易所股票上市规则》 及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性 文件的规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。 根据《管理制度》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连 同保荐机构海通证券股份有限公司于2020年1月10日分别与中国建设银行股份有限公司杭州 余杭支行(以下简称中国建设银行余杭支行1)、中国农业银行股份有限公司杭州浙大支行 (以下简称中国农业银行浙大支行)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各 方的权利和义务。此后本公司拟以募集资金对浙江永创机械有限公司增资35,855.45万元(本 期已累计增资6,200万元),用于实施年产40,000台(套)包装设备建设项目,并连同保荐机 构海通证券股份有限公司于2020年5月11日分别与浙江永创机械有限公司、中国建设银行股 份有限公司杭州余杭支行(以下简称中国建设银行余杭支行2)签订了《募集资金专户存储 第 5 页 共 11 页 四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议及四方监管协议与上海证券交易 所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 (二) 募集资金专户存储情况 1. 非公开发行股票募集资金 截至 2020 年 12 月 31 日,本公司非公开发行股票募集资金共有 1 个募集资金专户,募 集资金存放情况如下: 单位:人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注 联合银行古荡支行 201000203539652 292,801,854.33 合 计 292,801,854.33 2. 公开发行可转换公司债券募集资金 截至 2020 年 12 月 31 日,本公司公开发行可转换公司债券募集资金共有 3 个募集资金 专户,募集资金存放情况如下: 单位:人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注 中国建设银行余杭支行 1 33050161743500001967 1,632,948.00 中国农业银行浙大支行 19042501040016633 7,023,843.30 中国建设银行余杭支行 2 33050161743500001966 3,360,094.48 合 计 12,016,885.78 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况对照表 非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1,公开发行可转换公司债券 募集资金使用情况对照表详见本报告附件 2。 (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。 (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 第 6 页 共 11 页 本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 附件 1:非公开发行股票募集资金使用情况对照表 附件 2:公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 杭州永创智能设备股份有限公司 二〇二一年四月二十七日 第 7 页 共 11 页 附件 1 非公开发行股票募集资金使用情况对照表 2020 年度 编制单位:杭州永创智能设备股份有限公司 单位:人民币万元 募集资金总额 30,540.94 本年度投入募集资金总额 666.50 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 3,161.36 变更用途的募集资金总额比例 截至期末 截至期末累计 本年 是否 是否已变 募集资金 截至期末 截至期末投入 项目达到 项目可行性 承诺投资 调整后 承诺投入 本年度 投入金额与承诺 度实 达到 更项目(含 承诺投资 累计投入金额 进度(%) 预定可使用 是否发生 项目 投资总额 金额 投入金额 投入金额的差额 现的 预计 部分变更) 总额 (2) (4)=(2)/(1) 状态日期 重大变化 (1) (3)=(2)-(1) 效益 效益 智能包装装 2023 年 3 月 否 30,540.94 30,540.94 [注 1] 666.50 3,161.36 - 10.35 - [注 3] 否 备扩产项目 [注 2] 合 计 - 30,540.94 30,540.94 - 666.50 3,161.36 - - - - - - 未达到计划进度原因(分具体项目) 公司为配合政府规划要求,工程施工进展相对滞后。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 经公司 2019 年 9 月 26 日第三届董事会第二十三次会议审议通过,公司使用闲置募集资金 10,000.00 万元暂时补充流动 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 资金,使用期限不超过 12 个月。2020 年 1 月 13 日,前述用于暂时补充流动资金的 10,000 万元已全部归还至募集资金 专户。 1. 经公司 2019 年 9 月 26 日第三届董事会第二十三次会议审议通过,公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使 用和正常生产经营的情况下,对额度不超过人民币 2 亿元的闲置募集资金适时进行现金管理,阶段性购买安全性高、流 对闲置募集金进行现金管理,投资相关产品的情况 动性好、满足保本要求的金融机构现金管理产品,期限为自公司董事会审议会审议通过之日起一年内。 2. 经公司 2020 年 1 月 17 日第三届董事会第二十六次会议审议通过,公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使 第 8 页 共 11 页 用和正常生产经营的情况下,对额度不超过人民币 3.5 亿元的闲置募集资金适时进行现金管理,阶段性购买安全性高、 流动性好、满足保本要求的金融机构现金管理产品,期限为自公司董事会审议会审议通过之日起一年内。 截至 2020 年 12 月 31 日,公司使用闲置募集资金购买结构性存款、保证收益理财产品均已到期。 募集资金其他使用情况 [注 1]智能包装装备扩产项目总投资为 59,598 万元,其中预备费和铺底流动资金 14,127.50 万元以自筹资金投资,剩余固定资产建设投资 45,470.50 万元以募集资金投资, 实际募集资金到位金额为 30,540.94 万元,2018 年 9 月起项目开始建设,原承诺达到预定可使用状态日期为 2021 年 12 月 [注 2]智能包装装备扩产项目原承诺达到预定可使用状态日期为 2021 年 12 月,由于政府规划要求工程延后,本期公司已取得施工相关许可且逐步投入建设,预计于 2023 年 3 月达到预定可使用状态 [注 3]智能包装装备扩产项目尚未达到预定可使用状态,无法与预计效益进行对比 第 9 页 共 11 页 附件 2 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 2020 年度 编制单位:杭州永创智能设备股份有限公司 单位:人民币万元 募集资金总额 49,948.11 本年度投入募集资金总额 19,364.79 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 19,364.79 变更用途的募集资金总额比例 是否已 截至期末 截至期末 截至期末累计 本年 截至期末投入 项目达到 是否达 项目可行性 承诺投资 变更项 募集资金承 调整后 承诺投入 本年度 累计投入金 投入金额与承诺 度实 进度(%) 预定可使用 到预计 是否发生 项目 目(含部 诺投资总额 投资总额 金额 投入金额 额 投入金额的差额 现的 (4)=(2)/(1) 状态日期 效益 重大变化 分变更) (1) (2) (3)=(2)-(1) 效益 年产 40,000 台(套) -14,135.21 否 35,855.50 35,855.50 20,000.00 5,864.79 5,864.79 16.36 2021 年 12 月 - [注 2] 否 包装设备建设项目 [注 1] 补充流动资金项目 否 14,092.61 14,092.61 - 13,500.00 13,500.00 - 95.79 - - - 否 合 计 - 49,948.11 49,948.11 - 19,364.79 19,364.79 - - - - - - 未达到计划进度原因(分具体项目) 年产 40,000 台(套)包装设备建设项目所在地施工规划许可办理时间性要求,工程施工进展相对滞后。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 为保障募集资金投资项目顺利进行,公司以自筹资金预先投入募集资金项目,截至 2020 年 4 月 26 日,本公司已经 募集资金投资项目先期投入及置换情况 向年产 40,000 台(套)包装设备建设项目投入自筹资金 3,158.10 万元。2020 年 4 月 27 日,经第三届董事会第二 十九次会议审议通过,本公司以募集资金置换上述预先投入募集资金项目的自筹资金 3,158.10 万元。 1. 经公司 2020 年 1 月 17 日第三届董事会第二十六次会议审议通过,公司使用闲置募集资金 15,000.00 万元暂时 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 补充流动资金,使用期限不超过 12 个月。2020 年 8 月 20 日,前述用于暂时补充流动资金的 1,000 万元已提前归还 第 10 页 共 11 页 至募集资金专户;2020 年 12 月 16 日,剩余暂时补充流动资金的 14,000 万元已归还至募集资金专户。 2. 经公司 2020 年 12 月 24 日第四届董事会第二次会议审议通过,公司使用闲置募集资金 15,000.00 万元暂时补充 流动资金,使用期限不超过 12 个月。截至 2020 年 12 月 31 日,已使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为 15,000.00 万元。 经公司 2020 年 1 月 17 日第三届董事会第二十六次会议审议通过,公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金 使用和正常生产经营的情况下,对额度不超过人民币 3.5 亿元的闲置募集资金适时进行现金管理,阶段性购买安全 对闲置募集金进行现金管理,投资相关产品的情况 性高、流动性好、满足保本要求的金融机构现金管理产品,期限为自公司董事会审议会审议通过之日起一年内。 截至 2020 年 12 月 31 日,公司使用闲置募集资金购买结构性存款、保证收益理财产品尚未到期余额为 15,000.00 万元。 募集资金其他使用情况 [注 1]由于年产 40,000 台(套)包装设备建设项目实施地的施工规划许可流程要求,本期募集资金投入进度相对滞后,公司已于 2021 年取得建设工程规划许可证且开始推进项 目的投资进度,预计于 2021 年 12 月完成募集资金承诺总投资 [注 2]年产 40,000 台(套)包装设备建设项目尚未达到预定可使用状态,无法与预计效益进行对比 第 11 页 共 11 页