证券代码：603901             证券简称：永创智能          公告编号：2022-060
转债代码：113654             转债简称：永 02 转债



                       杭州永创智能设备股份有限公司
         关于回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



      重要内容提示：
       拟回购注销原因：公司 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象离职，
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象 2021 年度个人绩效考
核结果不完全符合全部解锁要求
       拟回购的已获授但尚未解锁的限制性股票数量：2020 年限制性股票激励
计划回购股票数量为 225,000 股；2021 年限制性股票激励计划回购股票数量为
25,000 股
       拟回购的已获授但尚未解锁的限制性股票的回购价格：2020 年限制性股
票激励计划回购价格 3.3 元/股；2021 年限制性股票激励计划回购价格为 4.7 元/
股

      杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 14
日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于拟回购注销部分已获授但
未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购 2020 年限制性股票激励计划首次授
予的部分激励对象 2021 年度个人绩效考核结果不符合解锁要求的限制性股票，
以及 2021 年限制性股票激励计划授予对象中已离职的激励对象持有的限制性股
票，回购完成后，注销该部分股票。现将相关事项公告如下：
      一、公司限制性股票激励计划已履行的相关程序
      （一）公司 2020 年限制性股票激励计划已履行的相关程序
      1、2020 年 4 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，会议审议通
过了《关于<杭州永创智能设备股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》和《关于制定<杭州永创智能设备股份有限公司 2020 年限制性

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股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第三届监事会第二十二次会议审
议通过了前述议案及核查《公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象名单》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存
在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海荣正
投资咨询股份有限公司及浙江六和律师事务所分别对公司 2020 年限制性股票激
励计划出具财务顾问报告及法律意见书。详见公司于 2020 年 4 月 9 日在上海证
券交易所网站披露的相关公告。
    2、公司除披露公告外，于 2020 年 4 月 9 日在公司内部对首次授予部分激励
对象名单进行了公示，公示期自 2020 年 4 月 9 日起至 2020 年 4 月 18 日。此外，
监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，并于 2020 年 4
月 19 日出具了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    3、2020 年 4 月 24 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于<杭州永创智能设备股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、 关于制定<杭州永创智能设备股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于授权董事会办理公司 2020
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于 2020 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得
2020 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激
励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事
宜。
    4、2020 年 6 月 1 日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会
第二十六次会议，审议通过《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象人数及授予数量的议案》、《关于向 2020 年限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具
独立意见，同意公司以 2020 年 6 月 1 日为授予日，以 3.58 元/股的授予价格向
符合条件的 109 名激励对象（不含预留部分）首次授予 666.15 万股限制性股票。
公司监事会对激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。上海荣正投资
咨询股份有限公司及浙江六和律师事务所分别出具财务顾问报告及法律意见书。

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    5、截止 2020 年 6 月 11 日，公司 2020 年限制性股票激励计划的首次授予激
励对象完成缴款，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该认购缴款进行验资，
并于 2020 年 6 月 15 日出具验资报告。公司于 2020 年 6 月 23 日在中国登记结算
上海分公司完成相关股份的登记手续办理，于 2020 年 6 月 25 日披露了《关于
2020 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2020-054）。
    6、2020 年 7 月 9 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的议案》。同意公司以 2020 年 7 月 9 日为授予日，以
3.58 元/股的授予价格向符合条件的 85 名激励对象授予预留部分的 1,715,204 股
限制性股票。公司独立董事就上述事项发表独立意见，公司监事会对激励对象名
单再次进行了核实并发表了同意的意见。上海荣正投资咨询股份有限公司及浙江
六和律师事务所分别出具财务顾问报告及法律意见书。
    7、截止 2020 年 9 月 7 日，公司 2020 年限制性股票激励计划的预留授予激
励对象完成缴款，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该认购缴款进行验资，
并于 2020 年 9 月 9 日出具验资报告。公司于 2020 年 11 月 6 日在中国登记结算
上海分公司完成相关股份的登记手续办理，于 2020 年 11 月 11 日披露了《关于
2020 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2020-092）。
    8、2021 年 7 月 20 日，公司召开的第四届董事会第八次会议和第四届监事
会第八次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一期解锁条件成就的议案》，认为公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
设定的第一个锁定期已届满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标等解锁条件
已经成就。同意按照激励计划的相关规定为符合条件的 109 名激励对象办理本次
限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁 1,998,450 股限制性股票（公告编号：
2021-052）。
    9、2021 年 11 月 23 日，公司召开的第四届董事会第十四次会议和第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一期解锁条件成就的议案》，认为公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予
部分设定的第一个锁定期已届满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标等解锁
条件已经成就。同意按照激励计划的相关规定为符合条件的 84 名激励对象办理

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本次限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁 499,560 股限制性股票（公告编号：
2021-099）。
    10、2022 年 3 月 24 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关
于回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购已离职股
权激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 42,000 股（公告编号：
2022-027）。
    （二）公司 2021 年限制性股票激励计划已履行的相关程序
    1、2021 年 8 月 9 日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于
制定<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第四届
监事会第九次会议审议通过了前述议案及核查《公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及
是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
    2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2021 年 8 月 10 日
起至 2021 年 8 月 20 日。此外，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，
并于 2021 年 8 月 21 日公告了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    3、2021 年 8 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制
定<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对
《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》进行了公告。本激励计划获得 2021 年第一次临时股东大会批准，董事会被
授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜。
    4、2021 年 8 月 31 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第十二次会议，审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司以 2021



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年 8 月 31 日为授予日，以 4.86 元/股的授予价格向符合条件的 137 名激励对象
授予 227.00 万股限制性股票。
    5、截止 2021 年 9 月 27 日，公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象完
成缴款，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该认购缴款进行验资，并于 2021
年 9 月 28 日出具验资报告。公司于 2021 年 10 月 20 日在中国登记结算上海分公
司完成相关股份的登记手续办理，于 2021 年 10 月 23 日、10 月 26 日披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2021-089）、《关于
2021 年限制性股票激励计划授予结果公告的更正公告》（公告编号：2021-090）。

    二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格情况

    1、回购注销原因
    （1）公司 2020 年限制性股票激励计划的首次授予部分激励对象中 2 人的
2021 年度个人绩效考核未能获得良好以上，依据《2020 年限制性股票股权激励
计划》、《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，前述人
员仅能部分解除限售或不能解除限售当期限制性股票。公司将对上述激励对象已
获授但尚未能符合解锁条件的限制性股票进行回购注销。
    （2）公司 2021 年限制性股票激励计划的授予对象中 2 人因个人原因离职，
依据《2021 年限制性股票股权激励计划》的相关规定，前述人员已不具备激励
对象资格，不再符合激励计划相关的激励条件。公司将对上述激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
   2、回购注销的股份数量
    本次拟回购注销的限制性股票数量为：2020 年限制性股票激励计划回购股
票数量为 225,000 股；2021 年限制性股票激励计划回购股票数量为 25,000 股，
合计为 250,000 股。
   3、回购股票的价格
    根据《2020 年限制性股票股权激励计划》及《2021 年限制性股票股权激励
计划》的有关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格的事项，公司应当按照调
整后的数量、价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购。


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    公司因 2020 年度及 2021 年度现金分红，导致公司股票价格发生调整，本次
回购价格相应调整方式如下：P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。
    根据上述计算公式得出，2020 年限制性股票股权激励计划调整后每股限制
性股票回购价格为 3.3 元/股；2021 年限制性股票股权激励计划调整后每股限制
性股票回购价格为 4.7 元/股。
    4、回购的资金总额及资金来源
   公司本次拟用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。按相应回购价格计
算，回购款项合计人民币为 86 万元。
   根据公司 2020 年第一次临时股东大会、2021 年第一次临时股东大会的授权，
本次回购注销限制性股票事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大
会审议。

    三、预计本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

    预计公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
                                                                         单位：股

             证券类别               变动前            变动数            变动后
   有限售条件的流通股                6,160,244            -292,000       5,868,244
    无限售条件的流通股            482,290,567                     0    482,290,567
              股份合计            488,450,811              -292,000    488,158,811
    注：本次回购注销涉及的变动数为 250,000 股，变动数中另外 42,000 股为已经公司董
事会审议通过，但尚未完成回购注销登记手续的限制性股票，详见公司于 2022 年 3 月 25
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2022-027）。

    四、回购事项对公司的影响

    本次回购注销限制性股票系根据公司《2020 年限制性股票股权激励计划》、
《2021 年限制性股票股权激励计划》对已不符合条件的激励对象持有的限制性
股票及不符合解锁条件的限制性股票的具体处理，回购所用资金不会对公司的财
务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
    五、独立董事、监事会、律师意见

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    1、独立董事意见
     根据公司《2020 年限制性股票激励计划》、，部分激励对象因考核不合格，
不符合解锁的条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。根
据《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定，部分激励对象因离职不符合激
励对象的条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。
     公司对 4 人持有的已获授但未能解锁的限制性股票共计 250,000 股进行回
购注销。我们一致认为，公司本次回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限
制性股票的行为合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据公司
2020 年第一次临时股东大会、2021 年第一次临时股东大会的授权，同意董事会
实施上述限制性股票的回购注销工作。
    2、监事会意见
    经核查相关资料，公司 2020 年限制性股票激励计划的激励对象 2 人不符合
首次授予部分第二期完全解锁的条件；公司 2021 年限制性股票激励计划的激励
对象中 2 人离职，不符合激励对象条件，公司对上述人员持有的已获授但尚未解
锁的共计 250,000 股限制性股票应予以回购注销。公司董事会回购注销上述已获
授但尚未解锁的限制性股票的行为合法合规。
    3、法律意见书
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销
取得现阶段必要的批准和授权并履行信息披露义务，本次回购注销的原因、数量、
价格和回购注销安排均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需
根据《公司法》、《管理办法》及上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务
并办理减少注册资本工商变更登记手续。
    特此公告。
                                   杭州永创智能设备股份有限公司董事会
                                                2022 年 9 月 14 日




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