证券代码：603912             证券简称：佳力图        公告编号：2021-014
转债代码：113597             转债简称：佳力转债
转股代码：191597             转股简称：佳力转股


            南京佳力图机房环境技术股份有限公司
            第二届董事会第二十六次会议决议公告

    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况
    南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
二十六次会议通知于 2021 年 1 月 21 日以电子邮件及电话方式通知各位董事，
会议于 2021 年 1 月 28 日下午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。
会议应出席 9 人，实际出席 9 人。会议由董事长何根林先生主持，公司部分监
事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章
程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答
—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，经逐项核对，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项资
格和条件。独立董事发表了同意的独立意见。
    独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    （二）逐项审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》
    1、发行股票的种类和面值
    本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民
币 1.00 元/股。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    2、发行方式
    本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会
核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3、发行对象及认购方式
    本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资
者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。其中，证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》的规
定由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报
价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
    本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    4、定价基准日、发行价格或定价原则
    本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的
发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若在该二十个交易日内
发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。
    最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照法规及中国证监会
等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由
公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，本次发行底价作除权除息调整。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    5、发行数量
    本次非公开发行 A 股股票的发行数量不超过 65,073,384 股，未超过本次发
行前总股本的 30%。最终发行数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终
询价确定的发行价格计算得出。
    本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相
关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况
协商确定。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，
调整公式为：
    Q1=Q0*（1+N）
    其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送股或转增股本
数；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    6、限售期
    发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法
规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的
股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    7、上市地点
    本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    8、募集资金总额及用途
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行费用
后，计划投资于以下项目：
                                                                 单位：万元
序号                 项目名称                     投资总额   拟使用募集资金
  1       南京楷德悠云数据中心项目（二、三期）      106,880.00   100,000.00
                     合计                           106,880.00   100,000.00

      本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求和
轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后实际募集资金低于
拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。
      在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资
金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程
序对先期投入资金予以置换。
      在上述募集资金投资项目范围内，发行人董事会可根据项目进度、资金需求
等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本
次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期
投入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金净额低于项目需要量，不
足部分将由公司自筹解决。
      表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
      9、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
      本次发行完成后，发行人新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。
      表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
      10、关于本次非公开发行股票决议有效期限
      本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发
行相关议案之日起 12 个月。
      表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
      独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
      本议案尚需提交股东大会审议通过。
      （三）审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》
      根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《南京佳力图机房环
境技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》。
      独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
      表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
      本议案尚需提交股东大会审议通过。
    具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的
《南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》。
    （四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的
议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性
文件的规定，董事会对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨
论，并编制了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司关于非公开发行股票募集
资金使用的可行性报告》。
    独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的
《南京佳力图机房环境技术股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的
可行性报告》。
    （五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
    根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会编制了《南京佳力图机房
环境技术股份有限公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告》，并聘请天衡
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的
《南京佳力图机房环境技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    （六）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
和相关主体承诺的议案》
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保
障中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施。同时，为确保公司非公
开发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，保障中小投资者知情权，
维护中小投资者利益，相关主体对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能
够得到切实履行作出承诺。
    独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的
《南京佳力图机房环境技术股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及
填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
    （七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》
    根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行
股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行
股票有关的全部事宜，包括但不限于：
    1、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部
门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体
方案及修订、调整本次非公开发行股票的发行方案，包括但不限于具体发行时间、
发行数量、发行价格和定价原则、发行对象和募集资金投向等相关事宜；
    2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切
协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、
登记备案手续等；
    3、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根
据本次非公开发行股票募集资金投入项目的实施情况、实际进度及实际募集资金
金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；
    4、如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件
发生变化，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大
会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士对本次非公开发行股票的具
体方案进行调整；
    5、办理本次非公开发行及上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次
非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机
构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、
修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件；
    6、在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票结果对《公司
章程》的相关条款进行相应修订，并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开
发行股票有关的其他事宜；
    7、具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等
相关事宜；
    8、授权董事会聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构办理本次非公开发
行股票申报事宜；
    9、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次非
公开发行股票的中止、终止等事宜）。
    董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他
人员具体实施相关事宜。
    上述授权的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    （八）审议通过《关于调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实
施期限的议案》
    同意将“年产 3900 台精密空调、150 台磁悬浮冷水机组建设项目” 投资
总额由 19,530.00 万元追加至 25,530.00 万元，同时将首发募集资金投资项目“年
产 3900 台精密空调、150 台磁悬浮冷水机组建设项目”、“智能建筑环境一体化
集成方案（RDS）研发项目” 达到预定可使用状态实施期限延期至 2022 年 12
月 31 日。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的
《关于调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限的公告》。
    （九）审议通过《关于制定<内部问责制度>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规
定，结合公司实际情况，《公司章程》及其他内部控制制度等相关规定，拟制定
《南京佳力图机房环境技术股份有限公司内部问责制度》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的
《南京佳力图机房环境技术股份有限公司内部问责制度》。
    （十）审议通过《关于购买土地使用权的议案》
    为适应公司业务规模的不断扩大，满足公司未来可持续发展的需要，调整公
司产业布局，升级制造能力，公司拟使用首发募集资金不超过 6000 万元人民币
（最终价格以招拍挂确定的价格为准）的价格，通过招拍挂方式购买位于南京市
江宁区秣陵街道苏源大道以东，新跃河以南 120 亩土地使用权（最终面积以实
际出让文件为准），并授权公司管理层在董事会权限内参与竞拍，并在竞得土地
使用权后办理后续相关事宜，具体包括但不限于签署相关协议及办理土地使用权
证照等。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的
《关于购买土地使用权的公告》。
    （十一）审议通过《关于调整可转换公司债券募集资金投资项目实施方式
的议案》
    同意调整可转债募集资金投入实施主体的方式，调整后公司以可转换公司债
券募集资金向全资子公司南京楷德悠云数据有限公司（以下简称“楷德悠云”或
“全资子公司”）增资 6,509 万元，以自有资金增资 716 万元，增资价格为 1 元
/注册资本。同时使用可转换公司债券募集资金向楷德悠云提供借款，借款总金
额不超过人民币 22,819.4 万元，自董事会决议生效日起不再收取利息，专项用
于“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”募集资金项目实施。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的
《关于调整可转换公司债券募集资金投资项目实施方式的公告》。
    （十二）审议通过《关于提请召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》
    根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和《南京佳力图机房环境技术股
份有限公司章程》的规定，公司董事会决定于 2021 年 2 月 22 日召开 2021 年
第一次临时股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案。本次 2021 年第一次
临时股东大会将采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。
    本次股东大会主要审议如下事项：
    1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
    2、关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案；
    3、关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案；
    4、关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案；
    5、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案；
    6、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺
的议案；
    7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案；
    8、关于调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限的议案。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的
《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》。


    特此公告。
                              南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
                                                      2021 年 1 月 30 日