南京佳力图机房环境技术股份有限公司
 独立董事关于公司第二届董事会第三十一次会议相关事项
                            的事前认可意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意
见》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《南京佳
力图机房环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《南京
佳力图机房环境技术股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工
作制度》”）等有关规定，作为南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，对于公司第二届董事会第三十一次会议审议的有关事项
进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表事前认可意见如下：

    一、对《关于调整公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》和《关于公
司 2021 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》的事前认可意见

   经审阅，我们认为：公司本次调整公司 2021 年度非公开发行股票方案及公
司 2021 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）符合法律、法规、规范性文件
的有关规定；公司本次调整公司 2021 年度非公开发行股票方案及公司 2021 年
度非公开发行股票预案（二次修订稿）内容切实可行，综合考虑了资本市场的环
境变化、监管机构的监管要求及公司的自身实际情况，符合公司所处行业现状及
发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发
展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

   我们同意上述议案并同意将该议案提交公司董事会审议。

    二、对《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（二次修订稿）
的议案》的事前认可意见

   经审阅，我们认为：公司编制的《关于非公开发行股票募集资金使用的可行
性报告（二次修订稿）的议案》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行
业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于公司
进一步巩固行业地位，提升公司盈利能力，改善公司财务状况，提高公司应对宏
观环境冲击的能力。本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股
东的利益。

   我们同意上述议案并同意将该议案提交公司董事会审议。

   三、对《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体
承诺（二次修订稿）的议案》的事前认可意见

   经审阅，我们认为：公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响
进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相应承诺。前述措施及
承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国办发[2014]17 号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件
的有关规定，前述填补回报措施切实可行，有利于提升公司业务规模和经营效益，
相关主体出具的保证填补回报措施能够得到切实履行的承诺，有效保护了全体股
东利益。

   我们同意上述议案并同意将该议案提交公司董事会审议。

   综上，我们认为，公司第二届董事会第三十一次会议的议案符合有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及全体股东特别
是中小股东利益的情形。我们同意将相关议案提交公司第二届董事会第三十一次
会议审议。