国泰君安证券股份有限公司
                       关于金徽酒股份有限公司
                          2020 年现场检查报告


保荐机构名称：     国泰君安证券股份有限公司       上市公司简称：      金徽酒
保荐代表人：       高鹏、董帅                     上市公司代码：      603919

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准金徽酒
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2001 号）核准，金徽酒
股份有限公司（以下简称“金徽酒”或“公司”）于 2019 年 5 月非公开发行
26,199,998 股，发行价格为每股 14.00 元，募集资金总额 366,799,972.00 元，扣
除 相 关 中 介 费 用 及 其 他 发 行 费 用 6,601,132.06 元 后 ， 募 集 资 金 净 额
360,198,839.94 元。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称
“国泰君安”或“本保荐机构”）作为金徽酒本次非公开发行股票的保荐机构，
从公司治理、公司制度、内部控制、对外担保、关联交易、信息披露以及募集
资金使用等方面对金徽酒进行了持续督导。

    按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关要求，本保荐机
构于 2020 年 12 月中旬对金徽酒进行了现场检查。具体检查情况、本保荐机构意
见及结论如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    国泰君安于 2020 年 12 月中旬对金徽酒进行了现场检查。在现场检查前，国
泰君安制定了现场检查工作计划并提前告知金徽酒。本次现场检查内容包括：公
司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、实际
控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、
重大对外投资情况；经营状况等。

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     二、对现场检查事项逐项发表的意见

序号    现场检查事项                           保荐机构意见

                        我们查阅了公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
                        事会议事规则》以及《募集资金使用管理办法》等公司治理基本
                        制度，保荐机构认为，金徽酒已建立健全并有效执行了公司治理
                        及内部控制制度：

                        （1）公司治理制度（包括但不限于《股东大会议事规则》、《董
       公司治理和内部   事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等）；
 1
       控制情况
                        （2）内部控制制度（包括但不限于财务管理制度、募集资金使
                        用、关联交易、对外担保、对外投资、对子公司的控制等重大
                        经营决策的程序与规则等）；

                        （3）金徽酒公司治理制度和内部控制制度得到切实有效执行，
                        内控环境良好、风险控制有效。


                        通过查阅公司相关的信息披露制度及相关公告文件，保荐机构
                        认为，金徽酒信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记
 2     信息披露情况
                        载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露情
                        况符合上海证券交易所的相关规定。


                        2020 年 5 月 27 日、7 月 6 日，上海豫园旅游商城（集团）股份
                        有限公司（以下简称“豫园股份”）与甘肃亚特投资集团有限
                        公司（以下简称“亚特集团”）分别签订《股份转让协议》及
                        《股份转让协议之补充协议》，以 12.07 元/股的价格受让并持
                        有公司 152,177,900 股股份，占公司总股本比例 29.99998%，公
                        司控股股东将由亚特集团变更为豫园股份，公司实际控制人将
                        由李明先生变更为郭广昌先生。
       公司独立性以及   2020 年 9 月 16 日至 2020 年 10 月 15 日期间，豫园股份一致行
       与控股股东、实
                        动人海南豫珠企业管理有限公司通过部分要约方式，以 17.62 元
 3     际控制人及其他
                        /股的价格收购并持有公司 40,580,800 股股份，占公司总股本比
       关联方资金往来
       情况             例 8%。该次要约收购实施后，公司控股股东豫园股份及其一致
                        行动人海南豫珠合计持有公司股份 192,758,700 股，占公司总股
                        本的 38.00%。

                        通过对上述变更前后的实际控制人、控股股东及其关联方的调
                        查，保荐机构认为：金徽酒业务、资产、人员、组织机构、财
                        务等方面的独立性良好，与变更前后的实际控制人、控股股东
                        及其控制的关联方之间的关联交易均依照相关法律法规履行了
                        相关审议程序，相关交易价格公允，未发现存在违规资金往来。




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                         通过查阅募集资金专户台账、月度对账单、专户开立及销户文
                         件、募集资金投资项目合同以及对补充流动资金的账户支出核
                         查（查阅该等账户持续督导期内月度对账单、100 万元以上大额
        募集资金使用情
  4                      支出转款凭证等）等方面核查，保荐机构认为，金徽酒已建立
        况
                         募集资金专户存储制度，并能按照制度规定存放和使用募集资
                         金，公司使用募集资金已按规定履行相关决策程序，不存在违
                         反法律法规使用募集资金的情况。


        关联交易、对外   通过查阅公司关联交易合同、信息披露文件以及相关董事会决
  5     担保、重大对外   议，保荐机构认为，金徽酒的关联交易、对外担保、重大对外
        投资情况         投资情况合法合规，不存在违法违规情况。


                         根据公告文件，公司 2019 年度实现营业收入 163,439.80 万元，
                         同比增长 11.76%；实现归属于上市公司股东的净利润 27,060.52
                         万元，同比增长 4.64%；2020 年 1-9 月实现营业收入 104,516.43
                         万元，同比减少 5.53%；实现扣非后归属于母公司的净利润
                         16,251.44 万元，同比减少 0.18%。
  6     经营状况         保荐机构认为：受新冠疫情影响，公司一季度收入较上年同期
                         下降 33.37%；随着疫情防控形势逐步好转，公司销售逐步恢复，
                         二季度、三季度收入较上年同期分别增长 22.70%、14.42%；除
                         疫情不可预期因素外，公司外部经营环境相对稳定，公司内部
                         经营稳健、业务持续健康发展，经营模式、产品或服务的品种
                         结构并未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。

        保荐机构认为应
  7     予以现场检查的                               无
        其他事项

      三、提请上市公司注意的事项及建议

      经核查，不存在提请上市公司注意的其他事项及建议。

      四、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监
会和上海证券交易所报告的事项

      经检查，公司不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定，应
向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

      五、上市公司及其他中介机构的配合情况

      现场检查过程中，本保荐机构得到了公司及其他中介机构的积极配合。

      六、本次现场检查的结论

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   本保荐机构认为：金徽酒已建立健全并有效执行了公司治理及内部控制制
度；持续督导期内的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露情况符合上海证券交易所的
相关规定；金徽酒业务、资产、人员、组织机构及财务等方面具有独立性；不
存在与变更前后的控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；
金徽酒的关联交易、重大对外投资情况合法合规，不存在违法违规情况；公司
采取了有效措施保证了募集资金按计划使用。

   （以下无正文，为签章页）




                                  4
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于金徽酒股份有限公司2020
年现场检查报告》之签章页）




保荐代表人签字：
                         高   鹏                    董   帅




                                            国泰君安证券股份有限公司




                                                         年   月   日




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