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金徽酒:金徽酒股份有限公司2020年年度股东大会会议资料2021-04-15  

                            金徽酒股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料




        二零二一年四月
                               会议须知


    为维护投资者合法权益,确保股东大会正常秩序和议事效率,根据《公司法》
《证券法》《金徽酒股份有限公司章程》和《金徽酒股份有限公司股东大会议事
规则》相关规定,特制定如下会议须知,望出席股东大会的全体人员严格遵守。

    一、公司证券法务部具体负责本次股东大会有关程序方面事宜。

    二、为能及时统计出席会议的股东(股东代理人)所代表持股总数,做好会
务接待工作,请拟参加本次股东大会现场会议的各位股东提前做好登记工作,并
准时出席会议。

    三、公司董事、监事在股东大会召开过程中,应以维护股东合法权益,确保
股东大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行职责。

    四、股东享有发言权、质询权、表决权等权利,并认真履行法定义务,不得
侵犯其他股东权益,不得扰乱股东大会正常秩序。

    五、股东在股东大会上要求发言,需在会议召开前向公司证券法务部登记,
发言顺序根据持股数量多少和登记顺序确定,发言内容应围绕本次股东大会议
案,每位股东发言时间不超过五分钟。

    六、除涉及公司商业秘密、未披露信息不能在股东大会公开外,公司董事会、
监事会成员均有义务认真回答股东提问。超出议案范围的公司具体情况,股东可
在会后咨询董事会秘书。

    七、股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。网络投票表决
方法请参照公司于 2021 年 3 月 20 日发布的《金徽酒股份有限公司关于召开 2020
年年度股东大会的通知》(公告编号:临 2021-010)。现场表决采用记名方式投票
表决,各位股东在表决票上签名,表决票将按持股数确定表决权,在投票过程中,
填写的表决数不得超过所持有的股份数,超过或者不填视为弃权。

    八、公司聘请北京卓纬律师事务所律师出席见证本次股东大会,并出具法律
意见。
                      2020 年年度股东大会会议议程

召开方式              现场会议与网络投票相结合
现场会议时间          2021 年 4 月 20 日 14:00 分开始(13:30-13:55 签到)
                      交易系统投票平台:2021 年 4 月 20 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00
网络投票时间
                      互联网投票平台:2021 年 4 月 20 日 9:15-15:00
现场会议地点          甘肃省陇南市徽县伏家镇金徽酒股份有限公司会议室
参会人员              公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师
主持人                董事长周志刚先生
                                  会议内容                                         报告人
 1     宣布会议开始                                                             周志刚先生
 2     汇报本次会议召集及出席情况                                               石少军先生
 3     推举计票人、监票人                                                       周志刚先生
 4     宣读议案
4.01   关于审议《金徽酒股份有限公司董事会2020年度工作报告》的议案               周志刚先生
4.02   关于审议《金徽酒股份有限公司监事会 2020 年度工作报告》的议案             崔海龙先生
4.03   关于审议《金徽酒股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告》的议案           甘培忠先生
4.04   关于审议金徽酒股份有限公司 2020 年年度报告及其摘要的议案                 周志刚先生
       关于审议《金徽酒股份有限公司 2020 年度财务决算及 2021 年度财务
4.05                                                                  谢小强先生
       预算报告》的议案
4.06   关于审议金徽酒股份有限公司 2020 年度利润分配预案的议案                   周志刚先生
       关于审议金徽酒股份有限公司未来三年(2021-2023)分红回报规划的
4.07                                                                            石少军先生
       议案
       关于审议金徽酒股份有限公司董事会换届选举及提名董事候选人的议
4.08                                                                周志刚先生
       案
       关于审议金徽酒股份有限公司董事会换届选举及提名独立董事候选人
4.09                                                                周志刚先生
       的议案
       关于审议金徽酒股份有限公司监事会换届选举及提名监事候选人的议
4.10                                                                周志刚先生
       案
 5     参会股东发言,公司董事、监事、高级管理人员解答
 6     发放表决票进行现场表决
 7     现场会议表决结束,休会
 8     复会
 9     宣布现场及网络合并投票结果                                               周志刚先生
10     宣读法律意见书                                                               律师
11     签署股东大会会议决议及会议记录
12     会议结束
议案一



                 关于审议《金徽酒股份有限公司
               董事会 2020 年度工作报告》的议案


各位股东及股东代表:

    金徽酒股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据 2020 年度工作情况和
2021 年度工作计划,组织编写了《金徽酒股份有限公司董事会 2020 年度工作报告》,
对 2020 年度董事会主要工作进行了回顾、总结,并根据国家宏观经济形势、白酒
行业发展趋势及公司生产经营情况的变化提出 2021 年度主要工作任务。

    2020 年,公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章
程》等公司制度的规定,认真履行股东大会赋予的职责,贯彻执行股东大会决议,
全体董事勤勉尽责开展各项工作,推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会
2020 年度工作情况和 2021 年度重点工作计划报告如下:

    一、报告期内主要工作

    报告期内,国内外经济下行压力持续加大,新冠疫情突如其来,给经济发展
带来新的挑战,面对复杂的经济形势和白酒行业竞争白热化的新环境,公司董事
会积极应对市场变化,科学制定发展规划,监督、指导经营层按照年度经营目标
开展工作,各项生产经营工作保持良好发展态势。报告期内,公司实现营业收入
17.31亿元,同比增长5.89%;实现净利润3.31亿元,同比增长22.44%。

    1.战略布局方面:复星控股,加快全国化步伐

    金徽酒成为复星快乐板块重要成员,加快全国化步伐。一是复星旗下豫园股
份及海南豫珠先后通过协议转让、要约收购持有公司38%股权,金徽酒成为复星快
乐板块重要成员,填补复星白酒赛道空白;二是顺利完成董事会、监事会改选,
经营层保持稳定,生产经营按既定战略有序开展;三是复星快速赋能金徽酒,借
助复星生态圈,逐步布局华东等潜力市场,为公司长远发展提供动力。

    2.市场营销方面:C端置顶,开启转型发展
    坚持以客户为中心,全面深化改革,强化正激励绩效导向。一是坚定不移推
进聚焦资源、精准营销、深度掌控的营销策略,以信息化、数字化优化渠道和终
端管控,万商联盟体系进一步强化;二是重组营销机构,全员竞聘上岗,以正激
励绩效导向和灵活授权激发营销活力,向“深度分销+大客户运营”双轮驱动转型
发展;三是全线产品提价、推出新产品,充实价格带,保持产品持续竞争力,百
元以上产品占比提升至 50.86%。

    3.品牌建设方面:品质为基,传递金徽正能量

   以品质为基础,以消费者为核心,打造金徽酒正能量品牌形象。一是以产品为载

体,多个酒体设计室内部竞合,通过市场调研和消费者反馈,持续改进产品品质,
打造物超所值的品牌体验;二是举办高端品鉴会、民间品酒师等互动活动,以消
费者为核心进行价值传播;三是发挥新媒体作用,开展直播带货、抖音厨艺大赛、
线上约酒等活动,线上线下同频共振,吸引新生消费力量;四是积极参与抗击疫
情、公益助学、精准扶贫、洪涝灾害救助等公益活动,发扬正能量精神。

    4.生产管理方面:量质并举,夯实生产管理

    生产系统量质并举,通过灵活授权和技术攻关夯实生产管理。一是完成陇南
春车间技术升级改造,夯实原酒生产能力,不断提升金徽原酒品质;二是充分发
挥外部专家和内部国家级评委技术指导作用,强化酿酒技术攻关,超额完成原酒
产量任务,优级酒产量同比增长127%;三是加强技术人才培养,选拔制曲、酿酒、
检测、包装、质控等员工外出培训,聘任技师队伍,打造高水平的生产技术团队;
四是进一步深化以班组为单位的内部市场化改革,充分授权,建立以品质为导向,
多劳多得、精益求精的绩效评价体系。

    5.基础管理方面:奋进者为本,推进二次创业

    坚持以奋进者为本,全面推进二次创业改革措施落地。一是进行组织架构调
整及薪酬考核体系改革,精简流程,提高效能,实行积分调薪、正向激励,提升
全员干事创业积极性;二是以奋进者为本,优化绩效管理体系,制定以奋进者为
本、打破平衡、拉开差距的绩效分配方案;三是实施“53211”人才计划,重点引
进优秀技术、营销、管理人才,加强人才储备和培养;四是坚持“人人有机会,
人人有舞台”的人才理念,进一步夯实岗位公开竞聘机制,选贤用能,给想干事、
能干事、干成事的员工提供发挥才智的舞台,通过员工的发展促进企业健康发展;
五是完成企业文化升级,建立共创共享机制,提升企业软实力,助力二次创业。

    二、 报告期内董事会工作情况

    1. 董事会会议召开情况

    报告期内,公司全体董事勤勉尽责,认真履行《公司法》《证券法》和《公司
章程》赋予的各项职责。董事会共召开 11 次会议,会议召集与召开程序、出席会
议人员资格、会议表决程序、表决结果和决议内容符合《公司章程》和《公司董
事会议事规则》的规定。具体情况如下:

            会议届次                     召开时间             审议议案数

     第三届董事会第十次会议           2020 年 2 月 3 日           1

    第三届董事会第十一次会议         2020 年 3 月 30 日           19

    第三届董事会第十二次会议         2020 年 4 月 29 日           1

    第三届董事会第十三次会议          2020 年 6 月 1 日           1

    第三届董事会第十四次会议          2020 年 7 月 6 日           2

    第三届董事会第十五次会议         2020 年 8 月 21 日           6

    第三届董事会第十六次会议         2020 年 8 月 27 日           1

    第三届董事会第十七次会议         2020 年 9 月 14 日           2

    第三届董事会第十八次会议         2020 年 9 月 30 日           1

    第三届董事会第十九次会议        2020 年 10 月 26 日           5

    第三届董事会第二十次会议        2020 年 11 月 13 日           1


    2. 董事会召集股东大会情况

    2020 年,公司董事会共召集股东大会 4 次,董事会严格按照《公司章程》和
股东大会赋予的职权,认真执行股东大会各项决议,组织落实股东大会决议的各
项工作,保障了公司和全体股东的合法权益。具体情况如下:

           会议届次                   召开时间            审议议案数

      2019 年年度股东大会         2020 年 4 月 29 日          8

   2020 年第一次临时股东大会      2020 年 7 月 22 日          1
             会议届次                       召开时间                审议议案数

   2020 年第二次临时股东大会            2020 年 9 月 30 日              1

   2020 年第三次临时股东大会           2020 年 11 月 13 日              3


    三、报告期内董事会各专门委员会履职情况

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
董事会各专门委员会认真开展各项工作,充分发挥专业职能作用,对公司发展战
略、经营规划、内部控制、董事和高级管理人员提名等事项分别进行了审议。独
立董事分别在各专门委员会任职,充分运用各自专业知识,积极开展工作,认真
履行职责,为公司董事会的科学决策、公司的规范运作发挥了积极作用。公司董
事会各专门委员会构成情况如下:

   专门委员会           主任委员                             委员
                                   周志刚、谢明(独立董事)、李海歌(独立董事)
战略委员会               周志刚
                                   石琨、吴毅飞
审计委员会               王清刚    王清刚(独立董事)、甘培忠(独立董事)、邹超

提名委员会               李海歌    李海歌(独立董事)、王清刚(独立董事)、陈颖

薪酬与考核委员会         甘培忠    甘培忠(独立董事)、李海歌(独立董事)、陈颖


    四、2021 年度董事会工作计划

    2021年,公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则,发挥在公司治理中
的核心作用,组织和领导公司经营层及全体员工认真执行股东大会决议,坚持规
范运作、科学决策,切实履行勤勉尽责义务,努力以良好的业绩回报股东。2021
年董事会制定的工作重点如下:

    一是团结和带领管理层持续推进“二次创业”各项改革措施落地,不断提升
管理水平和抗风险能力,力争2021年实现营业收入21.00亿元、净利润3.80亿元的
经营目标。

    二是C端置顶,完成“深度分销+大客户运营”双轮驱动营销模式的转型发展,
通过灵活授权和正向激励,增强营销战斗力,提高年份系列等高档产品销量,打
造高端白酒引领者,积极拓展华东市场。

    三是以市场化导向推动企业转型发展,通过组织升级、人才培养和文化赋能,
在制曲、酿酒、成品酒包装各生产环节实施精益生产,提高生产效能,在职能及
后勤部门强化以服务促管理,通过业绩驱动,激发全员积极性,打造一支永葆活
力的金徽团队。

   四是继续严格按照法律、法规和公司内部规章制度的要求,提高公司规范治
理和透明度,规范信息披露工作,在资本市场树立良好的企业形象,加强投资者
关系、媒体关系管理工作,线上线下多渠道、多层次与投资者沟通交流,促进公
司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。




   本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过,请各位股东及股东
代表审议。




                                              金徽酒股份有限公司董事会

                                                      2021 年 4 月 20 日
议案二



                  关于审议《金徽酒股份有限公司
                监事会 2020 年度工作报告》的议案


各位股东及股东代表:

    金徽酒股份有限公司(以下简称“公司”)监事会根据 2020 年度工作情况,
对 2020 年度监事会主要工作进行了回顾、总结,组织编写了《金徽酒股份有限公
司监事会 2020 年度工作报告》。

    2020 年,公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司监
事会议事规则》等有关规定和要求,本着对全体股东负责的精神,认真履行职责。
对公司经营活动、财务状况、关联交易、董事会召开程序及董事、高级管理人员
履行职责情况等实施了有效监督,保障了公司和全体股东合法权益,促进公司规
范运作。监事会认为公司董事会成员、高级管理人员忠于职守,全面落实各项工
作,未出现损害公司及股东利益的行为。现将 2020 年度监事会主要工作报告如下:

    一、2020 年度监事会会议召开情况

    报告期内,公司全体监事勤勉尽责,认真履行《公司法》《证券法》和《公司
章程》赋予的各项职责。监事会共召开 10 次会议,会议召集与召开程序、出席会
议人员资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合《公司章程》和《公司
监事会议事规则》的规定。具体情况如下:

           会议届次                   召开时间            审议议案数
     第三届监事会第十次会议        2020 年 2 月 3 日          1
    第三届监事会第十一次会议      2020 年 3 月 30 日          13
    第三届监事会第十二次会议      2020 年 4 月 29 日          1
    第三届监事会第十三次会议       2020 年 6 月 1 日          1
    第三届监事会第十四次会议       2020 年 7 月 6 日          1
    第三届监事会第十五次会议      2020 年 8 月 21 日          6
    第三届监事会第十六次会议      2020 年 8 月 27 日          1
    第三届监事会第十七次会议      2020 年 9 月 14 日          1
    第三届监事会第十八次会议      2020 年 10 月 26 日         3
              会议届次                   召开时间          审议议案数
       第三届监事会第十九次会议      2020 年 11 月 13 日       1


       二、监事会 2020 年度对有关事项的监督

    1. 检查公司依法运作情况

    按照《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等规定,监事会全体监
事认真履行职责,2020 年度列席了 4 次股东大会和 11 次董事会会议,对公司的决
策程序、内部控制制度的建立与执行等进行监督。公司监事会认为报告期内公司
依据相关法律、法规和《公司章程》的规定,公司的内部控制制度能够有效执行,
股东大会、监事会的决议及授权运作规范,决策程序符合相关规定;公司监事、
高级管理人员在履行职责时,不存在违反法律、法规及《公司章程》等制度的规
定或损害公司及全体股东利益的行为。

    2. 检查公司关联交易情况

    监事会认为,2020 年公司有关关联交易严格按照中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所相关规则及《公司关联交易管理制度》的规定进行,符合公平、
合理的原则,未损害公司及其他股东利益。

    3. 监事会对募集资金管理与使用的意见

    监事会对公司募集资金使用情况进行了检查,认为公司严格按照相关法律、
法规、规范性文件及《公司募集资金管理办法》的规定使用募集资金,并及时、
公平、真实、准确、完整履行相关信息披露义务,不存在违规使用募集资金的情
形。

    4. 检查公司财务情况

    报告期内,监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核,认为公司
财务管理、内部控制制度健全,公司财务状况、经营成果良好。会计报表无重大
遗漏和虚假记载,财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。

    5. 对外担保及资产占用情况

    报告期内,公司不存在违规对外担保和资金占用情况。

    6. 监事会对定期报告的意见
    监事会认为公司 2019 年年度报告、2020 年第一季度报告、2020 年半年度报
告和 2020 年第三季度报告的编制、审议符合相关法律、法规和《公司章程》、公
司内部管理制度的规定。公司编制的定期报告真实、准确、完整地反映了公司的
财务状况和经营成果。在编制、审议期间,未发生内幕信息泄露及其他违反法律、
法规、《公司章程》或损害公司利益的行为,同意公司按照相关规定披露定期报告。

    7. 监事会对建立和实施内幕信息知情人管理的意见

    监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核
查,认为公司已根据相关法律、法规的要求,建立了内幕信息知情人管理体系。
报告期内,公司严格执行内幕信息保密制度,严格规范信息传递流程。公司董事、
监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度,未发
现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。

    8. 股东自愿性股份锁定承诺豁免情况

    因甘肃亚特投资集团有限公司(以下简称“亚特集团”)与上海豫园旅游商
城(集团)股份有限公司协议转让公司股权及海南豫珠企业管理有限公司要约收
购公司股份,亚特集团申请豁免自愿性股份锁定承诺事项,监事会认为该事项的
审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及
《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,公司董事会
在审议时关联董事回避了对该事项的表决。

    三、监事会 2021 年度工作计划

    2021 年,监事会将根据《公司章程》赋予的职责,按照监管单位的要求,发
挥各监事的专业知识和能力,继续认真履行监督检查职责,积极关注公司的发展
动态和经营状况,结合国家经济形势和政策变动情况,对公司的经营管理提出意
见建议,支持、配合公司监事会及管理层开展工作,促进公司在稳健经营中更好
更快发展。同时,积极探索更好发挥监事会监督作用的运行机制,有效控制风险,
为维护股东权益,加强公司治理,推动公司持续稳定发展发挥应有的作用。

    本议案已经公司第三届监事会第二十次会议审议通过,请各位股东及股东代
表审议。

                                                金徽酒股份有限公司监事会

                                                         2021 年 4 月 20 日
议案三



                 关于审议《金徽酒股份有限公司

              独立董事 2020 年度述职报告》的议案


各位股东及股东代表:

    金徽酒股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会全体独立董事根据《公
司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文
件和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定,在职权范围内开展 2020
年度工作。全体独立董事在对 2020 年度履职情况、工作情况进行回顾、总结的基
础上,组织编写了《金徽酒股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告》。

    作为公司第三届董事会独立董事,我们(甘培忠、王清刚、谢明、李海歌)
按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定,按照《公司章程》《公司独
立董事工作制度》的规定和要求,始终站在独立、公正的立场参与公司决策,详
细了解公司运作情况,勤勉、尽责、忠实地履行职务,出席相关会议,认真审阅
董事会各项议案,充分发挥独立董事作用。现将 2020 年度工作情况报告如下:

    一、独立董事基本情况

    截至 2020 年 12 月 31 日,公司共有 4 名独立董事。

    1. 独立董事工作履历、专业背景及兼职情况

    甘培忠先生,1956 年 5 月出生,博士研究生。现任兰州大学法学院院长,兼
任最高人民法院特邀咨询员、最高人民法院案例指导专家委员会委员、中国商业
法研究会会长、中国法学会证券法学研究会副会长、中国经济法学研究会常务理
事、北京华宇软件股份有限公司独立董事、苏州道森钻采设备股份有限公司独立
董事、北京北辰实业股份有限公司独立董事;2018 年 5 月至今担任公司独立董事。

    王清刚先生,1970 年 10 月出生,博士研究生,中国注册会计师(非执业会员)。
现任中南财经政法大学教授,兼任财政部企业会计准则咨询专家、中国会计学会
会计准则委员会委员、中国金融会计学会理事、武汉三特索道集团股份有限公司
独立董事、武汉兴图新科电子股份有限公司独立董事、武汉敏芯半导体股份有限
公司独立董事、武汉生之源生物科技股份有限公司独立董事;2018 年 5 月至今担
任公司独立董事。

    谢明,男,1955 年 10 月出生,硕士,高级经济师,享受国务院特殊津贴专家。
现任中国酒业协会固态白酒原酒委员会理事长、四川发展纯粮原酒股权投资基金
名誉董事长、北京建设(控股)有限公司独立董事;2020 年 11 月至今担任公司独
立董事。

    李海歌,女,1955 年 7 月出生,本科。现任大公律师事务所律师,上海仲裁
委员会仲裁员、上海经贸商事调解中心副主任、调解员,上海兰生股份有限公司
独立董事;2020 年 11 月至今担任公司独立董事。

    2. 独立性情况

    作为公司独立董事,我们没有直接或间接持有公司股份,不在公司担任除独
立董事以外的其他职务,与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍我们
进行独立客观判断的关系,我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益,其他兼职单位与公司无任何关系。

    二、2020 年度出席、列席会议情况

    报告期内,我们均参加了公司所有的董事会会议,对会议议案进行认真审阅,
结合自身专业做出客观、公正的判断,为董事会的科学决策起到了积极作用。

    2020 年,我们出席会议的情况如下:

                                                                       参加股东
                                 参加董事会情况
                                                                       大会情况
  独立董事
             本年度应   现场                委托          是否连续两
    姓名                       以通讯方式          缺席                出席股东
             参加董事   出席                出席          次未亲自参
                                 出席次数          次数                大会次数
             会次数     次数                次数            加会议
  甘培忠        11       2         9         0      0        否           4

  王清刚        11       1        10         0      0        否           4

  谢   明       1        0         1         0      0        否           0
                                                                      参加股东
                                参加董事会情况
                                                                      大会情况
 独立董事
            本年度应   现场                委托          是否连续两
   姓名                       以通讯方式          缺席                出席股东
            参加董事   出席                出席          次未亲自参
                                出席次数          次数                大会次数
            会次数     次数                次数            加会议
  李海歌         1      0         1         0      0        否           0
 李仲飞
              10        0        10         0      0        否           2
 (离任)
 陈 双
                 7      0         7         0      0        否           2
 (离任)
 聂 尧
                 3      0         3         0      0        否           1
 (离任)

    报告期内,我们作为独立董事按时参加公司董事会会议,没有缺席或连续两
次未亲自出席会议的情况。我们详细了解公司财务状况、内部治理、生产经营、
信息披露等有关事项,提出了专业意见和建议,并就公司财务状况、生产经营情
况和行业发展情况等与其他董事、监事、高级管理人员保持沟通交流。

    三、独立董事年度履职重点关注事项

    1. 关联交易事项

    我们严格按照相关法律法规和公司管理制度要求,对关联交易事项进行了审
核,并发表事前审核意见和独立意见。我们认为,公司报告期内发生的关联交易
事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则,公司董事会表决关联交易
时,关联董事均回避表决,符合相关规定,关联交易不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。

    2. 募集资金使用情况

    我们根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金
管理办法》等有关规定,对非公开发行股票募投项目建设情况和募集资金的管理、
使用情况进行了监督和审核,公司募集资金存放和使用均依照相关规定执行,不
存在违规情况。

    3. 利润分配事项

    我们综合考虑公司经营发展、股东合理回报等因素,审议了《金徽酒股份有
限公司 2019 年度利润分配和资本公积金转增股本预案》,认为利润分配预案符合
《公司章程》规定,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。

    4. 聘请审计机构事项

    天健会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务时,尽职尽责完
成了各项工作,对规范公司的财务运作和内控管理起到了积极作用,能够满足公
司财务报告审计和内部控制审计工作的要求,独立完成公司财务和内控审计任务,
我们一致同意公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度审计
机构。

    5. 内部控制情况

    公司根据《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等内部控制相关法
律、法规和规范性文件的要求,有效开展内部控制工作,建立了一套较为健全、
完善的内部控制管理体系,各项内部控制制度符合国家有关法律、法规且得到了
有效的执行。

    6. 信息披露情况

    我们对公司报告期内信息披露工作进行了监督,公司全年发布定期报告和临
时公告 86 份,2019-2020 年度信息披露评级为 A。信息披露工作真实、准确、完
整、及时、公平,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,确保所有股
东和其他利益相关方能平等获得公司信息。

    7. 董事提名情况

    因公司独立董事任期届满及控股股东变更后董事会改选,我们对董事、独立
董事提名程序、候选人资格等进行了审查,认为公司股东、董事会提名候选人的
程序合法合规,候选人具备相应履职能力,符合董事、独立董事任职资格要求。

    8. 股东自愿性股份锁定承诺豁免情况

    因甘肃亚特投资集团有限公司协议转让股份及参与要约收购,我们对其申请
豁免自愿性股份锁定承诺事项进行了审核,认为该豁免符合《上海证券交易所股
票上市规则》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,不存在损害中小股东利益的
情形。

    四、董事会各专门委员会工作情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
截至报告期末,公司董事会各专门委员会构成情况如下:

   专门委员会      主任委员                         委员
                              周志刚、谢明(独立董事)、李海歌(独立董事)
战略委员会          周志刚
                              石琨、吴毅飞
审计委员会          王清刚    王清刚(独立董事)、甘培忠(独立董事)、邹超

提名委员会          李海歌    李海歌(独立董事)、王清刚(独立董事)、陈颖

薪酬与考核委员会    甘培忠    甘培忠(独立董事)、李海歌(独立董事)、陈颖

    报告期内,董事会各专门委员会认真开展工作,充分发挥专业职能作用,对
公司经营规划、内部控制、董事和高级管理人员提名、高级管理人员薪酬等事项
分别进行了审议。作为独立董事,我们分别在各专门委员会任职,按照《公司章
程》、公司董事会各专门委员会议事规则的规定,积极开展工作,认真履行职责,
为公司董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极作用。

    五、总体评价和建议

    2020 年,在公司的配合支持下,作为独立董事,我们本着对全体股东负责的
态度,勤勉尽责,根据相关法律、法规的规定,秉承客观、公正、独立的原则,
参与公司重大事项决策,充分发挥独立董事作用,维护公司整体利益和全体股东
特别是中小股东的合法权益。

    2021 年,我们将严格按照相关法律、法规对独立董事的要求,继续秉承审慎、
勤勉、独立的原则以及对公司和全体股东负责的精神,充分发挥自身专业优势,
进一步加强与其他董事、监事及经营层的沟通,提高专业水平和决策能力,切实
履行独立董事的职责和义务,更好地维护公司和全体股东特别是中小股东的合法
权益,为促进公司健康持续发展发挥积极作用。



    本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过,请各位股东及股东
代表审议。

                                  独立董事:甘培忠、王清刚、谢明、李海歌

                                                             2021 年 4 月 20 日
议案四



                   关于审议金徽酒股份有限公司
                 2020 年年度报告及其摘要的议案


各位股东及股东代表:

    金徽酒股份有限公司《2020 年年度报告》《2020 年年度报告摘要》已于 2021
年 3 月 20 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《上海证券报》《中国证券
报》《证券日报》《证券时报》进行了披露,具体内容请查阅相关公告。




    本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过,请各位股东及股东
代表审议。




                                                  金徽酒股份有限公司董事会

                                                            2021 年 4 月 20 日
议案五



                      关于审议《金徽酒股份有限公司
    2020 年度财务决算和 2021 年度财务预算报告》的议案


各位股东及股东代表:

    金徽酒股份有限公司(以下简称“公司”)2020 年度财务报表已经天健会计师
事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告,据此公司
编制了《金徽酒股份有限公司 2020 年度财务决算和 2021 年度财务预算报告》。现
将公司 2020 年度财务决算和 2021 年度财务预算报告如下:

    一、2020 年度财务决算

    (一)2020年度财务报表审计情况

    公司 2020 年度财务报表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出
具了标准无保留意见的审计报告。

    (二)主要会计数据及财务指标变动情况

                                                                   单位:万元

               项目            本报告期       上年同期      增减变动幅度(%)

营业总收入                       173,067.13    163,439.80                 5.89

营业利润                          43,447.16     34,995.86                24.15

利润总额                          42,113.54     34,451.20                22.24

净利润                            33,131.73     27,060.52                22.44

基本每股收益(元)                     0.65          0.55                18.18

净资产收益率                         12.53%       11.84%         0.69 个百分点

经营活动产生的现金流量净额        33,714.38     37,086.44                -9.09

总资产                           353,194.85    317,840.96                11.12

所有者权益                       277,825.72    254,136.83                 9.32
               项目                     本报告期          上年同期          增减变动幅度(%)

股本                                       50,726.00         39,020.00                     30.00

每股净资产(元)                                5.48                6.51


       (三)财务状况、经营成果和现金流量分析

       1.资产构成及变动情况

       截止 2020 年 12 月 31 日,公司资产总额 353,194.85 万元,主要资产构成及变
动情况如下:

                                                                                      单位:万元
                        2020 年 12 月 31 日             2019 年 12 月 31 日
        项目                                                                        同比变动(%)
                         金额            比例(%)       金额       比例(%)

流动资产合计             174,783.45          49.49     141,584.30           44.55          23.45

其中:货币资金            59,189.48          16.76      50,182.45           15.79          17.95

应收票据                        13.64         0.00

应收账款                     788.35           0.22       1,435.86            0.45         -45.10

预付账款                     281.33           0.08       1,018.31            0.32         -72.37

应收款项融资                                             3,112.00            0.98        -100.00

其他应收款                   266.00           0.08        358.33             0.11         -25.77

存货                     113,689.51          32.19      84,804.04           26.68          34.06

其他流动资产                 555.14           0.16        673.30             0.21         -17.55

非流动资产合计           178,411.40          50.51     176,256.66           55.45           1.22

长期股权投资                 142.60           0.04

固定资产                 156,587.77          44.33     123,429.05           38.83          26.86

在建工程                     562.09           0.16      33,354.33           10.49         -98.31

无形资产                  18,736.75           5.30      16,679.18            5.25          12.34

长期待摊费用                 995.65           0.28        173.54             0.05         473.73

递延所得税资产             1,015.00           0.29        775.93             0.24          30.81

其他非流动资产               371.55           0.11       1,844.64            0.58         -79.86

资产总计                 353,194.85         100.00     317,840.96          100.00          11.12


       2020 年末流动资产总额 174,783.45 万元,比年初增加 33,199.15 万元,增加比
例为 23.45%,主要原因:

    ① 货币资金较期初增加 9,007.03 万元,增加比例 17.95%。

    ② 存货较年初增加 28,885.47 万元,增加比例为 34.06%,主要原因是公司为
了提升成品酒品质,加大原酒贮存量,延长原酒贮存周期,本期末半成品(原酒)
库存较上年同期增加所致。

    2020 年末非流动资产总额 178,411.40 万元,比年初增加 2,154.74 万元,增加
比例为 1.22%。

    2.负债结构及变动情况

    截止 2020 年 12 月 31 日,公司负债总额 75,369.13 万元,主要负债构成及变
动情况如下:

                                                                           单位:万元
                           2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日   同比变动
           项目
                            金额       比例(%)    金额       比例(%) (%)

流动负债合计               71,485.04       94.85   61,368.45       96.33        16.49

其中:短期借款              1,000.95        1.33           -                   100.00

应付账款                   20,886.72       27.71   16,945.89       26.60        23.26

预收账款                                           22,794.74       35.78      -100.00

合同负债                   20,058.16       26.61                               100.00

应付职工薪酬                6,907.83        9.17    5,877.64        9.23        17.53

应交税费                   14,085.01       18.69    5,669.02        8.90       148.46

其他应付款                  4,749.14        6.30    5,572.01        8.75       -14.77

一年内到期的非流动负债      1,200.00        1.59    4,509.14        7.08       -73.39

其他流动负债                2,597.24        3.45

非流动负债合计              3,884.09        5.15    2,335.68        3.67        66.29

长期应付职工薪酬             764.42         1.01     367.30         0.58       108.12

递延收益                     878.66         1.17     452.30         0.71        94.26

递延所得税负债              2,241.01        2.97    1,516.09        2.38        47.82

负债合计                   75,369.13      100.00   63,704.13      100.00        18.31
    2020 年末总负债为 75,369.13 万元,较期初增加 11,665.00 万元,增长比例
18.31%,主要原因是本期末应交税费较上年期末增加 8,415.99 万元。

    3.净资产

    2020 年末所有者权益为 277,825.72 万元,比年初增加 23,688.89 万元,增长比
例为 9.32%,主要原因是本期实现净利润 33,131.73 万元。

    4.经营情况

                                                                               单位:万元

      项     目          2020 年度                 2019 年度            同比变动(%)

一、营业总收入                 173,067.13                163,439.80                  5.89

减:营业成本                    64,888.52                 64,191.18                  1.09

税金及附加                      24,181.77                 23,062.40                  4.85

销售费用                        22,224.80                 24,498.37                 -9.28

管理费用                        16,369.09                 14,663.45                 11.63

财务费用                          -734.38                   -289.48               -153.69

二、营业利润                    43,447.16                 34,995.86                 24.15

三、利润总额                    42,113.54                 34,451.20                 22.24

四、净利润                      33,131.73                 27,060.52                 22.24


    营业收入及净利润增加的主要原因:省内市场巩固提升、省外市场加速拓展,
百元以上产品连续保持快速增长。

    5.现金流量情况

    2020 年,公司现金流量简表如下:

                                                                               单位:万元

                  项目                 2020 年              2019 年         同比变动(%)

一、经营活动产生的现金流量:

经营活动现金流入小计                        202,999.70         194,453.71            4.39

经营活动现金流出小计                        169,285.32         157,367.27            7.57

经营活动产生的现金流量净额                   33,714.38          37,086.44           -9.09
             项目                   2020 年         2019 年        同比变动(%)

二、投资活动产生的现金流量:

投资活动现金流入小计                   24,760.01       5,123.72           383.24

投资活动现金流出小计                   32,041.93      27,612.60            16.04

投资活动产生的现金流量净额             -7,281.93      -22,488.88           67.62

三、筹资活动产生的现金流量:

筹资活动现金流入小计                   31,000.00      57,659.54           -46.24

筹资活动现金流出小计                   42,772.61      47,564.32           -10.07

筹资活动产生的现金流量净额            -11,772.61      10,095.22          -216.62

四、现金及现金等价物净增加额           14,659.84      24,692.78           -40.63


    2020 年度公司现金流情况如下:

    经营活动产生的现金流量净额33,714.38万元,较上年减少3,372.06万元,同比
下降9.09%,主要原因是本期采购支出较上年度现金增加14,762.11万元,支付给职
工以及为职工支付的现金增加1,176.42万元所致。

    投资活动产生的现金流量净额-7,281.93万元,较上年增加15,206.95万元,同比
增加67.62%,主要原因是本期定期存款变动所致。

    筹资活动产生的现金流量净额-11,772.61万元,较上年减少21,867.83万元,同
比下降216.62%,主要原因是上年同期非公开发行股票收到募集资金所致。

    二、2021 年度财务预算

    预计2021年实现营业收入21.00亿元,较上年增长21.34%,2021年度预计实现
净利润3.80亿元,较上年增长14.69%。



    本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过,请各位股东及股东
代表审议。



                                                   金徽酒股份有限公司董事会

                                                              2021 年 4 月 20 日
议案六



                   关于审议金徽酒股份有限公司
                   2020 年度利润分配预案的议案


各位股东及股东代表:

    金徽酒股份有限公司(以下简称“公司”)依据 2020 年生产经营情况和 2021
年生产经营计划,为保障公司及全体股东的利益,根据《公司章程》的规定,制
定如下利润分配预案:

    经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,母公司 2020 年度实现净利润
292,613,802.15 元,按照《公司章程》规定提取 10%的法定盈余公积金 29,261,380.22
元,加上以前年度结余的未分配利润 873,781,806.54 元,减去 2019 年度已分配现
金股利 94,428,399.52 元,2020 年末未分配利润为 1,042,705,828.95 元。

    公司拟以截至 2020 年 12 月 31 日的总股本 507,259,997 股为基数,向利润分
配预案实施时股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.40 元
(含税),不送红股,不以公积金转增股本,共计派发现金股利 121,742,399.28 元
(含税)。股利派发后,公司剩余未分配利润 920,963,429.67 元结转下一年度。

    如实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持每股分配比
例不变,并相应调整分配总额。

    公司《2020年度利润分配预案》经股东大会审议通过后实施。




    本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过,请各位股东及股东
代表审议。




                                                   金徽酒股份有限公司董事会

                                                            2021 年 4 月 20 日
议案七



                   关于审议金徽酒股份有限公司
          未来三年(2021-2023)分红回报规划的议案


各位股东及股东代表:

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红
指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求,为了明确金徽酒股份有
限公司(以下简称“公司”)未来三年对股东的合理投资回报,进一步细化《公司
章程》中关于股利分配政策的条款,增加股利分配决策透明度和可操作性,便于
股东对公司经营和股利分配进行监督,公司制定了《金徽酒股份有限公司未来三
年(2021-2023)分红回报规划》(以下简称“《分红回报规划》”),具体如下:

    一、股东分红回报规划

    1. 分红回报规划制定考虑因素:公司以“共创百年金徽 共享美好生活”为
发展愿景,着眼长远和可持续发展,综合考虑经营发展状况、股东意愿、资金成
本、外部融资环境等因素,分析市场销售预期、未来盈利规模、现金流量状况、
项目投资需求等,制定对股东持续、稳定、合理的回报规划与机制,对股利分配
做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

    2. 分红回报规划制定的原则:公司重视对投资者的合理投资回报,并保持利
润分配的连续性和稳定性,兼顾公司的可持续发展。公司利润分配同股同利,股
东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配不超
过累计可分配利润的范围,不损害公司持续经营能力。

    3. 分红回报规划制定周期及相关决策机制:公司以三年为一个周期,制订股
东回报规划。公司在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上,充分考虑公
司面临的各项因素,以及股东(特别是中小股东)、独立董事和监事意见,确定是
否需对公司利润分配政策及未来三年股东回报规划予以调整。如遇到不可抗力或
公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经
营状况发生较大变化,或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营,确有
必要对股东回报规划进行调整的,公司可以根据《公司章程》规定的利润分配基
本原则,重新制定股东回报规划。

    4. 未来三年(2021-2023)分红回报具体计划:2021-2023 年是公司实现“二
次创业”发展目标的关键时期,公司将通过留存未分配利润的有效使用,提升研
发实力和产品品质、优化产品结构、拓展营销网络及加强品牌建设,巩固公司在
西北区域白酒行业的优势地位,积极拓展华东市场。为此,公司未来三年计划为
股东提供以下投资回报:公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后,每年向
股东以现金形式分配的利润不低于当年实现净利润的百分之三十。公司在经营情
况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有
利于公司全体股东利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分
配预案。

    5. 未分配利润的使用原则:在满足公司正常生产经营资金需求的情况下,公
司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现净利润的百分之三十。公司留存未
分配利润主要用于基础设施建设、物资采购、产品研发、市场拓展和品牌建设等,
通过资金的合理使用进一步强化公司市场地位,实现业务可持续发展,有计划有
步骤地实现公司未来发展目标,最终实现股东利益最大化。

    在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配方案,并提交公司股东
大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司利润分
配方案的建议和监督。

    二、股东分红回报规划的合理性分析

    公司通过实行持续、稳定的利润分配政策,回报股东的投入、信任与支持。
公司在《分红回报规划》中明确每年以现金形式分配的利润不少于当年实现净利
润的百分之三十,符合公司经营现状和发展规划。

    1. 公司是西北地区及国内规模较大的白酒生产企业之一,具有较强的盈利能
力,资金流转速度较快,资金管理能力强,公司资产负债率较低。公司良好的经
营状况和较强的盈利能力为股东分红回报提供了保障。

    2. 未来三年(2021-2023),公司将通过提高产品质量和营销服务水平,继续
拓展销售网络,进一步突出和提高核心业务竞争力,增强盈利能力,保障公司持
续稳定发展,为股东创造更多价值。

   3. 公司未来拟继续提高科技研发能力,提升优质白酒产量,完善营销网络。
公司生产经营稳健,通过自身积累、融资渠道可以获得足够的发展资金。股东分
红回报规划的实施为股东提供了长期稳定的投资回报,有利于提升公司在资本市
场的良好形象,符合公司发展战略。

   4. 公司核心管理团队和员工间接持有公司股份,实施分红回报规划有利于进
一步激发全体员工的工作热情和管理水平,推动公司持续健康发展。同时,积极
实施分红回报规划,公司与全体员工共享企业发展成果,有助于丰富公司“共创
百年金徽 共享美好生活”的企业核心文化建设。

    三、本规划的生效和解释

   1. 本规划经公司股东大会审议通过后生效。

   2. 本规划由公司董事会负责解释和说明。




   本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过,请各位股东及股东
代表审议。




                                              金徽酒股份有限公司董事会


                                                      2021 年 4 月 20 日
议案八




                  关于审议金徽酒股份有限公司

           董事会换届选举及提名董事候选人的议案


各位股东及股东代表:

    金徽酒股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会将于 2021 年 5 月 10
日任期届满,为保证公司法人治理结构的完整和公司生产经营的正常进行,根据
《公司法》《证券法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定,并依据《公司
章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》等制度的规定,公司决
定进行董事会换届选举。

    公司第四届董事会由 11 名成员组成,其中董事 7 名。公司控股股东上海豫园
旅游商城(集团)股份有限公司(以下简称“豫园股份”)提名周志刚先生、黄震
先生、石琨先生、吴毅飞先生、邹超先生,股东甘肃亚特投资集团有限公司(以
下简称“亚特集团”)提名张世新先生,股东中信兴业投资集团有限公司(以下简
称“中信兴业”)提名陈颖先生为公司第四届董事会董事候选人。

    经公司第三届董事会提名委员会审核,豫园股份、亚特集团及中信兴业的提
名事项及被提名人的任职资格和任职条件符合要求。公司第三届董事会提名委员
会全体委员一致同意周志刚先生、黄震先生、石琨先生、吴毅飞先生、邹超先生、
张世新先生、陈颖先生为公司第四届董事会董事候选人。

    公司第四届董事会任期三年,董事任期自股东大会审议通过之日起计算,至
第四届董事会任期届满为止,第四届董事会董事候选人经股东大会审议、选举、
表决通过后任职。董事依据其在公司所任职岗位领取薪酬,不再单独领取董事薪
酬。在第四届董事会董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定,履行董事职务。

    本议案包含七项议题,请逐项审议。
    议题 1:关于提名周志刚先生为董事候选人的议题

    周志刚先生简历:周志刚,男,1974 年 11 月出生,本科。曾任天水市洛坝铅
锌矿会计主管、甘肃徽县锌业有限公司总经理、甘肃宝徽实业集团有限公司副总
经理、甘肃亚特投资有限公司总经理,甘肃金徽酒业集团有限责任公司董事长兼
总经理;现任公司董事长兼总经理。2009 年被评为甘肃省第七届“优秀青年企业
家”,2010 年被评为“甘肃省劳动模范”,当选为甘肃省第十二届、十三届人民代
表大会代表、甘肃省工商联第十二届企业家副主席。

    周志刚先生未直接持有公司股票,通过陇南众惠投资管理中心(有限合伙)、
陇南乾惠投资管理中心(有限合伙)和金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划
间接持有公司股份。周志刚先生的任职条件和任职资格符合《公司法》《证券法》、
中国证券监督管理委员会的相关规章、制度、上海证券交易所的相关规则及其他
相关法律、法规及规范性文件的规定,符合《公司章程》《公司董事会议事规则》
等制度的规定,不存在法律、法规及规范性文件规定的禁止担任董事职务的情形,
未被中国证券监督管理委员会及相关法律、法规、规范性文件等确定为市场禁入
者。经查询中国执行信息公开网,周志刚先生不是失信被执行人。

    议题 2:关于提名黄震先生为董事候选人的议题

    黄震先生简历:黄震,男,1971 年 11 月出生,硕士。曾任上海家化联合股份
有限公司事业二部部长兼任上海佰草集化妆品有限公司总经理、上海家化联合股
份有限公司总经理助理兼事业二部部长兼任上海佰草集化妆品有限公司总经理、
上海家化联合股份有限公司副总经理兼佰草集事业部总经理,豫园股份董事、副
总裁;现任豫园股份董事长兼总裁。黄震先生曾获荣誉有 2006-2008 连续三年“中
国化妆品行业十大人物”,2012 年“上海十大品牌领军人物”,2018 年“中国改
革开放 40 周年珠宝行业突出贡献人物”,2019 年“上海商业优秀创业企业家”。

    黄震先生未持有公司股份,现任公司控股股东豫园股份董事长兼总裁,与公
司其他持股 5%以上股东不存在关联关系。黄震先生的任职条件和任职资格符合
《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会的相关规章、制度、上海证券交
易所的相关规则及其他相关法律、法规及规范性文件的规定,符合《公司章程》《公
司董事会议事规则》等制度的规定,不存在法律、法规及规范性文件规定的禁止
担任董事职务的情形,未被中国证券监督管理委员会及相关法律、法规、规范性
文件等确定为市场禁入者。经查询中国执行信息公开网,黄震先生不是失信被执
行人。

    议题 3:关于提名石琨先生为董事候选人的议题

    石琨先生简历:石琨,男,1980 年 3 月出生,硕士。曾任职于上海文汇报,
复星品牌市场部副总经理,复星地产控股总裁办公室总经理、海外资产管理部总
经理、总裁助理,豫园股份副总裁、联席总裁;现任豫园股份联席董事长、青岛
啤酒股份有限公司董事。石琨先生积极推动中华老字号和传统文化的当代演绎,
担任上海市青年联合会十二届委员会委员,上海国际时尚联合会副会长。

    石琨先生未持有公司股份,现任公司控股股东豫园股份联席董事长、海南豫
珠企业管理有限公司执行董事兼总经理,与公司其他持股 5%以上股东不存在关联
关系。石琨先生的任职条件和任职资格符合《公司法》《证券法》、中国证券监督
管理委员会的相关规章、制度、上海证券交易所的相关规则及其他相关法律、法
规及规范性文件的规定,符合《公司章程》《公司董事会议事规则》等制度的规定,
不存在法律、法规及规范性文件规定的禁止担任董事职务的情形,未被中国证券
监督管理委员会及相关法律、法规、规范性文件等确定为市场禁入者。经查询中
国执行信息公开网,石琨先生不是失信被执行人。

    议题 4:关于提名吴毅飞先生为董事候选人的议题

    吴毅飞先生简历:吴毅飞,男,1979 年 5 月出生,硕士。曾任复星创投投资
总监,复星集团总裁助理兼商业流通产业发展集团总裁,豫园股份总裁助理、战
略投资中心总经理;现任复星集团总裁助理、副 CFO、战略投资发展部总经理、
投资业务管理部总经理。

    吴毅飞先生未持有公司股份,现任复星集团总裁助理、副 CFO、战略投资发
展部总经理、投资业务管理部总经理,与公司其他持股 5%以上股东不存在关联关
系。吴毅飞先生的任职条件和任职资格符合《公司法》《证券法》、中国证券监督
管理委员会的相关规章、制度、上海证券交易所的相关规则及其他相关法律、法
规及规范性文件的规定,符合《公司章程》《公司董事会议事规则》等制度的规定,
不存在法律、法规及规范性文件规定的禁止担任董事职务的情形,未被中国证券
监督管理委员会及相关法律、法规、规范性文件等确定为市场禁入者。经查询中
国执行信息公开网,吴毅飞先生不是失信被执行人。

    议题 5:关于提名邹超先生为董事候选人的议题

    邹超先生简历:邹超,男,1982 年 5 月出生,硕士。曾任毕马威华振会计师
事务所(KPMG)审计助理经理、审计员,世茂集团(HK0813)财务管理中心创
新金融部部门负责人、内控部综合组财务高级经理、财务专业经理、报表部财务
副经理,复星地产财务董事总经理、资金执行总经理、财务分析高级总监、预算
分析总监,复地集团总裁助理、CFO;现任豫园股份副总裁兼 CFO。

    邹超先生未持有公司股份,现任公司控股股东豫园股份副总裁兼 CFO、海南
豫珠企业管理有限公司监事,与公司其他持股 5%以上股东不存在关联关系。邹超
先生的任职条件和任职资格符合《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会
的相关规章、制度、上海证券交易所的相关规则及其他相关法律、法规及规范性
文件的规定,符合《公司章程》《公司董事会议事规则》等制度的规定,不存在法
律、法规及规范性文件规定的禁止担任董事职务的情形,未被中国证券监督管理
委员会及相关法律、法规、规范性文件等确定为市场禁入者。经查询中国执行信
息公开网,邹超先生不是失信被执行人。

    议题 6:关于提名张世新先生为董事候选人的议题

    张世新先生简历:张世新,男,1962 年 6 月出生,工学博士,正高级工程师。
甘肃省政府参事室特约研究员,中国矿业联合会理事、甘肃省地质学会理事、中
国地质大学(武汉)客座教援。曾任甘肃有色金属地质研究所遥感室主任,甘肃
省有色金属地质勘查局地质队副队长、矿业开发处处长兼甘肃省矿业联合会秘书
长,甘肃勘探者地质矿产有限公司董事长,甘肃金徽矿业有限责任公司董事长,
金徽矿业研究院院长。现任甘肃亚特投资集团有限公司党委书记兼总裁、金徽矿
业股份有限公司董事。

    张世新先生未直接持有公司股票,通过陇南众惠投资管理中心(有限合伙)
和陇南怡铭投资管理中心(有限合伙)间接持有公司股份;现任甘肃亚特投资集
团有限公司党委书记兼总裁,与公司其他持股 5%以上股东不存在关联关系。张世
新先生的任职条件和任职资格符合《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员
会的相关规章、制度、上海证券交易所的相关规则及其他相关法律、法规及规范
性文件的规定,符合《公司章程》《公司董事会议事规则》等制度的规定,不存在
法律、法规及规范性文件规定的禁止担任董事职务的情形,未被中国证券监督管
理委员会及相关法律、法规、规范性文件等确定为市场禁入者。经查询中国执行
信息公开网,张世新先生不是失信被执行人。

    议题 7:关于提名陈颖先生为董事候选人的议题

    陈颖先生简历:陈颖,男,1980 年 10 月出生,硕士,现任中信兴业投资集团
有限公司投资部总经理助理、资生堂中信化妆品有限公司董事。

    陈颖先生未直接或间接持有公司股票,为公司股东中信兴业投资集团有限公
司投资部总经理助理,与公司其他持股 5%以上股东不存在关联关系。陈颖先生的
任职条件和任职资格符合《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会的相关
规章、制度、上海证券交易所的相关规则及其他相关法律、法规及规范性文件的
规定,符合《公司章程》《公司董事会议事规则》等制度的规定,不存在法律、法
规及规范性文件规定的禁止担任董事职务的情形,未被中国证券监督管理委员会
及相关法律、法规、规范性文件等确定为市场禁入者。经查询中国执行信息公开
网,陈颖先生不是失信被执行人。




    本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过,请各位股东及股东
代表审议。




                                                 金徽酒股份有限公司董事会

                                                         2021 年 4 月 20 日
议案九




                   关于审议金徽酒股份有限公司
         董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案


各位股东及股东代表:

    金徽酒股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会将于 2021 年 5 月 10
日任期届满,为保证公司法人治理结构的完整和公司生产经营的正常进行,根据
《公司法》《证券法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定,并依据《公司
章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》
等制度的规定,公司决定进行董事会换届选举。

    公司第四届董事会由 11 名成员组成,其中独立董事 4 名,至少包括一名具有
会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。公司控股股东上海豫园旅游商
城(集团)股份有限公司(以下简称“豫园股份”)提名王清刚先生、谢明先生、
李海歌女士为公司第四届董事会独立董事候选人,股东甘肃亚特投资集团有限公
司(以下简称“亚特集团”)提名甘培忠先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

    经公司第三届董事会提名委员会审核,豫园股份、亚特集团提名事项及被提
名人任职资格和任职条件符合要求。公司第三届董事会提名委员会全体委员一致
同意甘培忠先生、王清刚先生、谢明先生、李海歌女士为公司第四届董事会独立
董事候选人。

    公司第四届董事会任期三年,独立董事任期自股东大会审议通过之日起计算,
至第四届董事会任期届满为止,第四届董事会独立董事候选人经股东大会审议、
选举、表决通过后任职。在第四届董事会独立董事就任前,原独立董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行独立董事职务。

    鉴于独立董事对规范公司治理、促进公司健康发展的重要性,根据《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司独立董事工作制度》等规定,董事
会薪酬与考核委员会对白酒行业上市公司和甘肃省内上市公司独立董事津贴标准
考察后,结合公司生产经营实际情况,拟定每位独立董事津贴标准为 10 万元/年,
由公司逐月平均发放,所得税由公司统一代扣代缴。
    本议案包含四项议题,请逐项审议。

    议题 1:关于提名甘培忠先生为独立董事候选人的议题

    甘培忠先生简历:甘培忠,男,1956 年 5 月出生,博士研究生。现任兰州大
学法学院院长,兼任最高人民法院特邀咨询员、最高人民法院案例指导专家委员
会委员、中国商业法研究会会长、中国法学会证券法学研究会副会长、中国经济
法学研究会常务理事、北京华宇软件股份有限公司独立董事、苏州道森钻采设备
股份有限公司独立董事、北京北辰实业股份有限公司独立董事。

    甘培忠先生未持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人及其他持股 5%以
上的股东不存在关联关系。甘培忠先生的任职资格和任职条件,符合《公司法》《证
券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证券监督管理委员
会的相关规章、制度,上海证券交易所的相关规则及其他相关法律、法规及规范
性文件的规定,符合《公司章程》《公司独立董事工作制度》等制度的规定,并未
发现其有法律、法规及规范性文件规定的不得担任独立董事的情形,未被中国证
券监督管理委员会及相关法律、法规、规范性文件等确定为市场禁入者。经查询
中国执行信息公开网,甘培忠先生不是失信被执行人。

    议题 2:关于提名王清刚先生为独立董事候选人的议题

    王清刚先生简历:王清刚,1970 年 10 月出生,博士研究生,中国注册会计师
(非执业会员)。现任中南财经政法大学教授,兼任财政部企业会计准则咨询专家、
中国会计学会会计准则委员会委员、中国金融会计学会理事、武汉三特索道集团
股份有限公司独立董事、武汉兴图新科电子股份有限公司独立董事、武汉敏芯半
导体股份有限公司独立董事、武汉生之源生物科技股份有限公司独立董事;2018
年 5 月至今担任公司独立董事。

    王清刚先生未持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人及其他持股 5%以
上的股东不存在关联关系。王清刚先生的任职资格和任职条件,符合《公司法》《证
券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证券监督管理委员
会的相关规章、制度,上海证券交易所的相关规则及其他相关法律、法规及规范
性文件的规定,符合《公司章程》《公司独立董事工作制度》等制度的规定,并未
发现其有法律、法规及规范性文件规定的不得担任独立董事的情形,未被中国证
券监督管理委员会及相关法律、法规、规范性文件等确定为市场禁入者。经查询
中国执行信息公开网,王清刚先生不是失信被执行人。
    议题 3:关于提名谢明先生为独立董事候选人的议题

    谢明先生简历:谢明,男,1955 年 10 月出生,硕士,高级经济师,享受国务
院特殊津贴专家。曾任泸州老窖集团有限责任公司董事局主席、泸州老窖股份有
限公司董事长、华西证券有限责任公司党委书记、四川发展纯粮原酒股权投资基
金董事长。现任中国酒业协会固态白酒原酒委员会理事长、四川发展纯粮原酒股
权投资基金名誉董事长、北京建设(控股)有限公司独立董事。

    谢明先生未持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上
的股东不存在关联关系。谢明先生的任职条件和任职资格符合《公司法》《证券法》、
中国证券监督管理委员会的相关规章、制度,上海证券交易所的相关规则及其他
相关法律、法规及规范性文件的规定,符合《公司章程》《公司董事会议事规则》
等制度的规定,不存在法律、法规及规范性文件规定的禁止担任董事职务的情形,
未被中国证券监督管理委员会及相关法律、法规、规范性文件等确定为市场禁入
者。经查询中国执行信息公开网,谢明先生不是失信被执行人。

    议题 4:关于提名李海歌女士为独立董事候选人的议题

    李海歌女士简历:李海歌,女,1955 年 7 月出生,本科。曾任上海市律师协
会常务理事、秘书长、党委副书记,上海市司法局律师管理处处长、政治部副主
任,上海市法学会秘书长、豫园股份独立董事。现任大公律师事务所律师、上海
仲裁委员会仲裁员、上海经贸商事调解中心副主任、调解员,上海兰生股份有限
公司独立董事。

    李海歌女士未持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人及其他持股 5%以
上的股东不存在关联关系。李海歌女士的任职条件和任职资格符合《公司法》《证
券法》、中国证券监督管理委员会的相关规章、制度,上海证券交易所的相关规则
及其他相关法律、法规及规范性文件的规定,符合《公司章程》《公司董事会议事
规则》等制度的规定,不存在法律、法规及规范性文件规定的禁止担任董事职务
的情形,未被中国证券监督管理委员会及相关法律、法规、规范性文件等确定为
市场禁入者。经查询中国执行信息公开网,李海歌女士不是失信被执行人。

    本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过,请各位股东及股东
代表审议。

                                                 金徽酒股份有限公司董事会

                                                          2021 年 4 月 20 日
议案十



                  关于审议金徽酒股份有限公司

             监事会换届选举提名监事候选人的议案


各位股东及股东代表:

    金徽酒股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会将于 2021 年 5 月 10
日任期届满,为保证公司法人治理结构的完整和公司生产经营的正常进行,根据
《公司法》《证券法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定,并依据《公司
章程》《公司股东大会议事规则》《公司监事会议事规则》等制度的规定,公司决
定进行监事会换届选举。

    公司第四届监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 2 名,职工代表监事 1
名。公司控股股东上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司(以下简称“豫园股
份”)提名王瑾女士、姚宇先生为第四届监事会监事候选人。公司第四届监事会职
工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生后直接进入监事会。

    公司第四届监事会任期三年,监事任期自 2020 年度股东大会审议通过之日起
计算,至第四届监事会任期届满为止,第四届监事会监事候选人经股东大会审议、
选举、表决通过后任职。监事未在公司担任除监事以外其他职务的,不领取公司
监事薪酬;职工代表监事依据其在公司所任职岗位领取岗位薪酬,不再单独领取
监事薪酬。在第四届监事会监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》的规定,履行监事职务。

    公司第四届监事会设监事会主席一人,由第四届监事会选举产生。

    本议案包含两个议题,请逐项审议。

    议题 1:关于提名王瑾女士为监事候选人的议题

    王瑾女士简历:王瑾,女,1976 年 10 月出生,硕士。曾任复星地产控股法务
部高级法务总监、法务部总经理,复星集团法律事务部联席总经理,复星地产总
裁助理兼法律事务部总经理;现任豫园股份副总裁。

    王瑾女士未持有公司股份,现任公司控股股东豫园股份副总裁,与公司其他
持股 5%以上的股东不存在关联关系。王瑾女士的任职条件和任职资格符合《公司
法》《证券法》、中国证券监督管理委员会的相关规章、制度、上海证券交易所的
相关规则及其他相关法律、法规及规范性文件的规定,符合《公司章程》《公司监
事会议事规则》等制度的规定,不存在法律、法规及规范性文件规定的禁止担任
监事职务的情形,未被中国证券监督管理委员会及相关法律、法规、规范性文件
等确定为市场禁入者。经查询中国执行信息公开网,王瑾女士不是失信被执行人。

    议题 2:关于提名姚宇先生为监事候选人的议题

    姚宇先生简历:姚宇,男,1980 年 11 月出生,硕士。曾任北京清科投资管理
有限公司投资经理;现任上海复星创富投资管理股份有限公司董事总经理、青岛
啤酒股份有限公司监事。

    姚宇先生未持有公司股份,现任上海复星创富投资管理股份有限公司董事总
经理,与公司其他持股 5%以上的股东不存在关联关系。姚宇先生的任职条件和任
职资格符合《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会的相关规章、制度、
上海证券交易所的相关规则及其他相关法律、法规及规范性文件的规定,符合《公
司章程》《公司监事会议事规则》等制度的规定,不存在法律、法规及规范性文件
规定的禁止担任监事职务的情形,未被中国证券监督管理委员会及相关法律、法
规、规范性文件等确定为市场禁入者。经查询中国执行信息公开网,姚宇先生不
是失信被执行人。




    本议案已经公司第三届监事会第二十次会议审议通过,请各位股东及股东代
表审议。




                                                 金徽酒股份有限公司监事会

                                                         2021 年 4 月 20 日